002504_2011_东光微电_2011年年度报告_2012-04-18.pdf

0 江苏东光微电子股份有限公司江苏东光微电子股份有限公司 JIANGSU DONGGUANG MICRO-ELECTRONICS CO.,LTD.（江苏省宜兴环科园绿园路（江苏省宜兴环科园绿园路 42 号）号）2011 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：002504 股票简称：东光微电股票简称：东光微电 披露时间：二一二年四月披露时间：二一二年四月 1 重要提示重要提示 1、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人沈建平、主管会计工作负责人钱旭锋及会计机构负责人(会计主管人员)袁凤娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第三节第三节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节第五节 公司治理公司治理.20 第六节第六节 内部控制内部控制.31 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.39 第八节第八节 董事会报告董事会报告.40 第九节第九节 监事会报告监事会报告.66 第十节第十节 重大事项重大事项.70 第十一节第十一节 财务报告财务报告.72 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.163 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称一、公司名称 中文名称：江苏东光微电子股份有限公司 英文名称：Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co.,Ltd.中文简称：东光微电 二、公司法定代表人：沈建平二、公司法定代表人：沈建平 三、公司联系人及联系方式三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周玲燕 胥驰骋 联系地址 江苏省宜兴市新街百合工业园 江苏省宜兴市新街百合工业园 电话 0510-87138930 0510-87138930 传真 0510-87138931 0510-87138931 电子信箱 四、公司联系方式四、公司联系方式 注册地址：江苏省宜兴环科园绿园路 42 号 办公地址：江苏省宜兴新街百合工业园 邮政编码：214205 互联网网址： 电子信箱： 五、公司信息披露媒体五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告网址：巨潮资讯网（）年度报告备置地点：证券法务部 4 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东光微电 股票代码：002504 七、其他有关资料七、其他有关资料 首次注册登记日期：2003 年 6 月 12 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 最近一次变更登记日期：2010 年 12 月 21 日 营业执照注册号：320000000048470 税务登记号码：320282703536127 组织机构代码：70353612-7 会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所住所：上海市南京东路 61 号 7 楼 签字会计师姓名：郑斌、王雄平 保荐机构名称：东海证券有限责任公司 保荐机构办公地址：上海浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼 保荐代表人：王育贵、张静 八、公司历史沿革八、公司历史沿革（一）（一）公司上市以来注册变更情况公司上市以来注册变更情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可20101486 号文核准，江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通（A 股）5 2700 万股，并于 2010 年 11 月 18 日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司于2010 年 12 月 28 日，完成了相关工商变更登记手续并取得了江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，注册资本由人民币 8,000 万元变更为 10,700万元，营业执照注册号 320000000048470，税务登记证号码 320282703536127、组织机构代码 70353612-7。（二）（二）公司上市以来分支机构设立、变更情况公司上市以来分支机构设立、变更情况 1、2010 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过决议，同意实施对全资子公司宜兴市东晨电子科技有限公司实施增资。东晨电子于 2011年 1 月 13 日完成了工商变更登记手续,并取得了无锡市宜兴工商行政管理局换发的企业法人营业执照，宜兴市东晨电子科技有限公司的注册资本与实收资本由原来的 1,800 万元人民币变更为 3,000 万元人民币。6 第二节第二节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）178,448,444.19 208,706,490.75-14.50%162,112,176.89 营业利润（元）10,477,503.38 28,495,174.00-63.23%22,342,433.68 利润总额（元）26,632,561.45 35,375,719.60-24.72%25,261,769.49 归属于上市公司股东的净利润（元）23,344,468.96 32,395,725.44-27.94%23,161,391.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）8,420,282.93 25,457,116.26-66.92%19,504,181.17 经营活动产生的现金流量净额（元）-21,515,686.09 52,915,431.47-140.66%59,299,005.81 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）771,293,384.22 773,583,824.39-0.30%481,847,560.55 负债总额（元）95,275,685.47 99,510,594.60-4.26%240,728,056.20 归属于上市公司股东的所有者权益（元）676,017,698.75 674,073,229.79 0.29%241,119,504.35 总股本（股）107,000,000.00 107,000,000.00 0.00%80,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标二、公司近三年主要财务指标（一）主要财务指标（一）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.22 0.39-43.59%0.29 稀释每股收益（元/股）0.22 0.39-43.59%0.29 扣除非经常性损益后的0.08 0.31-74.19%0.24 7 基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（）3.46%11.07%-7.61%10.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）1.25%8.68%-7.43%8.50%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.20 0.49-140.82%0.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.32 6.30 0.32%3.01 资产负债率（）12.35%12.86%-0.51%49.96%（二）非经常性损益项目（二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 44,970.83 -23,730.94 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,000,290.97 8,147,175.40 3,725,707.57 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,953.66 -193,605.40 4,190.10 所得税影响额-2,132,029.43 -991,229.88-72,687.21 合计 14,924,186.03-6,938,609.18 3,657,210.46 8 第三节第三节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况 （一）股本变动情况表（一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,400,000 79.81%-42,551,968-42,551,968 42,848,032 40.04%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 85,400,000 79.81%-42,551,968-42,551,968 42,848,032 40.04%其中：境内非国有法人持股 25,808,163 24.12%-25,808,163-25,808,163 境内自然人持股 59,591,837 55.69%-16,743,805-16,743,805 42,848,032 40.04%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 21,600,000 20.19%42,551,968 42,551,968 64,151,968 59.96%1、人民币普通股 21,600,000 20.19%42,551,968 42,551,968 64,151,968 59.96%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,000,000 100.00%107,000,000 100.00%9（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 沈建平 27,760,070 0 0 27,760,070 首发承诺 2013 年 11 月18 日 中比基金 20,408,163 20,408,163 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 詹文陆 6,797,323 1,699,331 0 5,097,992 首发承诺，高管股份锁定 2011 年 11 月18 日 丁达中 5,664,485 5,664,485 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 徐志祥 4,079,760 1,019,940 0 3,059,820 首发承诺，高管股份锁定 2011 年 11 月18 日 林钢 3,400,369 850,092 0 2,550,277 首发承诺，高管股份锁定 2011 年 11 月18 日 陈俊标 2,833,641 708,411 0 2,125,230 首发承诺，高管股份锁定 2011 年 11 月18 日 白群 2,500,000 2,500,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 李国华 1,963,064 490,766 0 1,472,298 首发承诺，高管股份锁定 2011 年 11 月18 日 张志宏 1,500,000 1,500,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 钱旭锋 943,125 235,781 0 707,344 首发承诺，高管股份锁定 2011 年 11 月18 日 徐荣琇 500,000 500,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 何赛娟 500,000 500,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 李烈心 300,000 300,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 顾淑娟 200,000 200,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 吴燕 200,000 200,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 王全 100,000 25,000 0 75,000 首发承诺，高管股份锁定 2011 年 11 月18 日 沈克强 100,000 100,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 赖央央 100,000 100,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 10 唐金凤 100,000 100,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 施永才 50,000 50,000 0 0 首发承诺 2011 年 11 月18 日 网下配售 5,400,000 5,400,000 0 0 首发网下配售 2011 年 2 月 18日 合计 85,400,000 42,551,969 0 42,848,031 二、证券发行和上市情况二、证券发行和上市情况 （一）公司股票发行情况（一）公司股票发行情况 2010 年 10 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监许可20101486 号文核准，本公司公开发行 2,700 万股人民币普通股。采用向网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 540 万股，网上定价发行 2,160 万股，发行价格为 16.00 元。（二）公司股票上市情况（二）公司股票上市情况 2010 年 11 月 16 日，经深圳证券交易所关于江苏东光微电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010371 号）文件，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“东光微电”，证券代码为“002504”。其中本次公开发行中网上发行的 2,160 万股股票已于 2010 年 11月 18 日上市交易，网下发行 540 万股锁定三个月后于 2011 年 2 月 18 日上市交易。（三）股份总数及结构变动情况（三）股份总数及结构变动情况 根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股份 540 万股自2011 年 2 月 18 日起上市流通；根据除沈建平以外的其他股东中比基金和詹文陆等 19 名持有公司有限售条件股份的股东于公司本次公开发行前所作出的承诺，其所持有的本公司股份 52,239,930 股自 2011 年 11 月 18 日起上市流通，其中高管锁定股份 15,087,962 股。报告期内，公司共有 37,151,968 股转为无限售条 11 件股份。除上述股份结构变动情况外，报告期内公司股份总数未发生变动，仍为10,700 万股。（四）公司无内部职工股（四）公司无内部职工股 三、报告期末公司股东和实际控制人情况三、报告期末公司股东和实际控制人情况（一）前（一）前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 13,564 本年度报告公布日前一个月末股东总数 14,367 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沈建平 境内自然人 25.94%27,760,070 27,760,070 0 中国-比利时直接股权投资基金 境 内 非 国 有法人 19.07%20,408,163 0 0 詹文陆 境内自然人 6.35%6,797,323 5,097,992 0 丁达中 境内自然人 5.29%5,664,485 0 0 徐志祥 境内自然人 3.81%4,079,560 3,059,820 0 林钢 境内自然人 3.18%3,400,369 2,550,277 0 陈俊标 境内自然人 2.65%2,833,641 2,125,231 0 白群 境内自然人 2.33%2,497,000 0 0 李国华 境内自然人 1.83%1,963,064 1,472,298 0 张志宏 境内自然人 1.39%1,483,600 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国-比利时直接股权投资基金 20,408,163 人民币普通股 丁达中 5,664,485 人民币普通股 白群 2,497,000 人民币普通股 詹文陆 1,699,331 人民币普通股 张志宏 1,483,600 人民币普通股 徐志祥 1,019,740 人民币普通股 林钢 850,092 人民币普通股 陈俊标 708,410 人民币普通股 何赛娟_ 500,000 人民币普通股 徐荣琇 500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.沈建平为本公司的控股股东、实际控制人。2.本公司前 10 名股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披 12 露管理办法中规定的一致行动人。3、本公司前 10 名无限售条件股东也不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人为沈建平先生。沈建平先生，男，1959 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记，宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记，宜兴市林副业局副局长，宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记，宜兴市东大微电子有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、报告期内，公司其他持股在 10%以上的法人股东 公司股东中国比利时直接股权投资基金，持有公司 20,408,163 股股份，占公司总股本的 19.07%。该公司基本情况如下：注册资本：100,000,000 欧元 法定代表人：卢力 注册日期：2004 年 11 月 18 日 注册地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层 13 经营范围：对未上市公司进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供企业管理咨询；主管机关批准的其他业务。14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 沈建平 董事长、总经理 男 53 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 27,760,070 27,760,070 限售期无变动 16.00 否 徐志祥 副董事长 男 64 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 4,079,760 4,079,560 解除限售 0.00 否 陈俊标 董事、副总经理 男 47 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 2,833,641 2,833,641 无变动 14.80 否 钱旭锋 董事、副总经理、财务总监 女 41 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 943,125 943,125 无变动 14.80 否 詹文陆 董事 男 63 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 6,797,323 6,797,323 无变动 0.00 否 顾弘 董事 男 44 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 0 0 无变动 0.00 否 施毅 独立董事 男 50 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 0 0 无变动 4.00 否 叶树理 独立董事 男 50 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 0 0 无变动 4.00 否 史勤 独立董事 女 49 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 0 0 无变动 4.00 否 林钢 监事 男 60 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 3,400,369 3,400,369 无变动 6.00 否 李国华 监事 女 62 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 1,963,064 1,963,064 无变动 6.00 否 许志峰 监事 男 47 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 0 0 无变动 6.00 否 钱荣军 副总经理 男 48 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 0 0 无变动 14.80 否 王全 副总经理 男 45 2009 年 052012 年 05100,000 100,000 无变动 14.80 否 15 月 25 日 月 24 日 周玲燕 副总经理、董 事 会 秘书 女 31 2009 年 05月 25 日 2012 年 05月 24 日 0 0 无变动 14.80 否 合计-47,877,352 47,877,152-120-报告期内，董事徐志祥先生通过二级市场出售股票 200 股，年末持有公司4079560 股。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 沈建平先生沈建平先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1959 年 12 月，大专学历，曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记，宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记，宜兴市林副业局副局长，宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记，宜兴市东大微电子有限公司董事长兼总经理，2003 年至今任公司董事长兼总经理。徐志祥先生，徐志祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1948 年 2 月，大学学历，曾任东南大学机械系教师，江苏省太仓县科技副县长，珠海经济特区东南实业公司总经理，东南大学机械学院教师、高级工程师，宜兴市东大微电子有限公司董事，2003 年至今任公司副董事长。钱旭锋女士钱旭锋女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1971 年 4 月，大专学历，曾任宜兴丝绸厂会计、财务科副科长，宜兴市东大微电子有限公司财务科长、财务总监兼副总经理，2003 年至今任公司董事、副总经理兼财务总监。陈俊标先生陈俊标先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1965 年 4 月，大学学历，曾任宜兴市无线电一厂副厂长，宜兴市东大微电子有限公司董事、副总经理，2003年至今任公司董事、副总经理。詹文陆先生詹文陆先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1949 年 11 月，大专学历，曾任南京钢铁厂修建部能源办干部，江苏省农行科技处干部，宜兴市东大微电子有限公司董事，2003 年至今任公司董事。16 顾弘先生顾弘先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1968 年 4 月，经济学博士学历，曾任中国新技术创业投资公司首席交易员，上海敏东律师事务所执业律师，上海实业集团副董事长特别助理，扬子特别状况基金高级副总裁、首席代表，世邦魏理仕投资基金执行董事，海富产业投资基金管理有限公司副总经理、投资总监。2008 年起任公司董事。施毅先生施毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1962 年 9 月，博士研究生学历，南京大学电子科学与工程学院院长，博士生导师，2008 年起任公司独立董事。史勤女士史勤女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1963 年 10 月，主任会计师，曾任宜兴市农资公司财务科主办会计，无锡宜信会计师事务所项目经理，江苏天华大彭会计师事务所无锡分所所长，2008 年起任公司独立董事。叶树理先生叶树理先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1962 年 7 月，博士研究生学历，东南大学法学院教授，江苏致邦律师事务所兼职律师，2008 年起任公司独立董事。2、现任监事主要工作经历 林钢先生林钢先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1951 年 11 月，初中学历，曾任宜兴市无线电一厂供销科科长、副厂长、厂长兼党支部书记，宜兴市东大微电子有限公司副总经理、董事。现任公司监事会主席。李国华女士李国华女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1950 年 8 月，中专学历，曾任宜兴丝绸厂行政科科长、工会主席，宜兴市东大微电子有限公司董事、副总经理，现任公司监事。许志峰先生许志峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1965 年 3 月，大学学历，历任扬州晶体管厂工程师，扬州晶来高级工程师，现任公司高级工程师。2007年经职工大会选举成为职工代表监事。17 3、现任高级管理人员主要工作经历 沈建平先生沈建平先生，简历详见“现任董事主要工作经历”。钱旭锋女士钱旭锋女士，简历详见“现任董事主要工作经历”。陈俊标先生陈俊标先生，简历详见“现任董事主要工作经历”。钱荣军先生钱荣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1964 年 12 月，高中学历，曾任宜兴市西渚供销社副主任，2006 年至今任公司副总经理。王全先生王全先生，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1967 年 11 月，本科学历，曾任无锡锡山市无线电二厂技术质量科科长，东南大学无锡应用与工程研究院电子器材公司总工程师、副总经理，江苏天渊通讯设备有限责任公司副总经理，公司总经理助理，2006 年至今任公司副总经理。周玲燕女士周玲燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1981 年 4 月，大专学历，曾任宜兴市东大微电子有限公司质检员、车间主任，公司行政部副部长，2006年任公司董事会秘书，2011 年 4 月 6 日至今任公司副总经理、董事会秘书。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪董事、监事、高级管理人员报酬决策程序和确定依据：上述人员的报酬严格按照公司制定的标准执行，并依据风险、责任、利益相一致的薪资，公司高级管理人员报酬与公司业绩挂钩，公司审计委员会就 2011 年董事、监事及高级管理人员薪酬实施情况进行审议。2、独立董事津贴情况：根据 2011 年 5 月 9 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了关于调整独立董事年度津贴标准的议案。公司独立董事每人年度津贴由人民币 3 万元调整为 4 万元。（四）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况（四）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，无董事、监事被选举或离任，公司不存在其他聘任或解聘高级管理人员情况。18 二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工总数 659 人，公司员工结构如下：（一）员工专业结构（一）员工专业结构 专专 业业 人数人数 比例（比例（%）管理人员 83 12.60 技术人员 112 17.00 销售人员 38 5.76 生产人员 426 64.64 合合 计计 659 100.00 （二）员工受教育程度（二）员工受教育程度 学学 历历 人数人数 比例（比例（%）本科及以上 67 10.17 大专 208 31.56 大专以下 384 58.27 合合 计计 659 100.00 19 （三）员工年龄分布（三）员工年龄分布 年年 龄龄 人数人数 比例（比例（%）30 岁以下 251 38.09 3140 岁 293 44.46 40 岁以上 115 17.45 合合 计计 659 100.00 （四）公司职工保险事项（四）公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。公司无需承担费用的离退休职工。20 第五节第五节 公司治理公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、上市公司治理准则及其他法律、法规、规范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。目前，公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。目前公司经过股东大会或董事会审议的正在执行的制度及最新披露时间如下：序号 制度名称 最新披露时间 1 公司章程（修订版）2011 年 12 月 10 日 2 突发事件应急处理制度 2011 年 12 月 10 日 3 外部信息使用人管理制度 2011 年 12 月 10 日 4 重大信息内部报告制度 2011 年 12 月 10 日 5 总经理工作细则 2011 年 12 月 10 日 6 内幕信息知情人管理制度（修订版）2011 年 11 月 25 日 7 独立董事年报工作制度 2011 年 8 月 9 日 8 总经理工作细则 2011 年 4 月 8 日 9 提名委员会实施细则 2011 年 4 月 8 日 10 监事会议事规则 2011 年 4 月 8 日 11 董事会议议事规则 2011 年 4 月 8 日 12 股东大会议事规则 2011 年 4 月 8 日 21 13 投资者关系管理制度 2011 年 4 月 8 日 14 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 4 月 8 日 15 内幕信息知情人备案制度 2011 年 4 月 8 日 16 关联交易制度 2011 年 4 月 8 日 17 独立董事制度 2011 年 4 月 8 日（一）（一）关于股东与股东大会关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，股东大会依法履行了公司法、公司章程赋予的权利和义务，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。同时，公司聘请律师见证，保证股东会会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。（二）（二）关于公司与控股股东关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和经营自主能力，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事、监事会和内部机构独立运作，形成了相互协调和相互制衡机制。（三）（三）关于董事与董事会关于董事与董事会 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司章程的规定。报告期内，公司全体董事能积极严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的规定，认真出席董 22 事会会议和股东大会会议，积极参加相关知识的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较高。（四）（四）关于监事和监事会关于监事和监事会 公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和 公司章程 的规定。公司监事会严格按照 公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的职权。监事会议的通知、召开、表决等方式符合公司章程和监事会议事规则的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行了公司法、公司章程赋予的权利和义务。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束制度（五）关于绩效评价与激励约束制度 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。（六）关于信息披露与透明度（六）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则中关于公司信息披露的规定，公司指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，对信息真实、准确、完整、及时地披露，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司信息披露管理制度的要求，接待股东来电、来访。同时，公司进一步加强了与监管机构的联系与沟通，积极向监管机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。23（七）关于相关利益者（七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。二、公司治理专项活动开展情况二、公司治理专项活动开展情况（一）中国证监会江苏监管局开展公司治理专项活动情况（一）中国证监会江苏监管局开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司2007104 号）的相关要求公司本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、董事会议事规则等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查和制订整改计划（详见 2011 年 8 月 10 日巨潮资讯网（http:/）关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告、关于开展上市公司治理专项活动的自查报告）。江苏证监局于 2011 年 8 月 29 日至 8 月 31 日对本公司治理情况进行了现场检查，并于 2011 年 10 月 25 日就现场检查情况向公司下达了关于对江苏东光微电子股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函（苏证监函2011478号，以下简称整改意见函）。在接到整改意见函后，公司立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习讨论，针对具体问题，深入分析研究，结合公司实际情况，制定和落实了相应的整改措施，进行认真整改。公司对整改问题逐项认真落实，存在的治理问题已经按要求完成整改（详见 2011 年 12 月 27日巨潮资讯网（http:/）公司治理专项活动整改报告）。24（二）深交所开展加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动情况（二）深交所开展加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动情况 根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知的相关要求，公司对照中小企业板上市公司内控规则落实自查表，对公司的内控规则认真积极地开展了认真自查，并形成整改方案并在规定时间内完成整改工作。公司内部控制制度的制定和运行情况进行了全面、认真、仔细的自查，并填写了江苏东光微电子股份有限公司内部控制规则落实情况自查表。（详见 2011 年 9 月 27 日巨潮资讯网（http:/）关于开展内控规则落实自查专项活动的公告）。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）董事履行职责情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照中小企业板上市公司董事行为指引、公司章程、董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履