002591_2011_恒大高新_2011年年度报告_2012-03-28.pdf

2011 年年度报告 二 O 一二年三月 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司年度报告经公司第二届董事会第十次会议审议通过，全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。本公司 2011 年度财务报告经中磊会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计报告。本公司负责人朱星河先生、主管会计工作负责人彭伟宏先生及会计主管万建英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 目 录 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.1 第二节第二节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.3 第三节第三节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节第五节 公司治理公司治理.17 第六节第六节 公司内部控制公司内部控制.24 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.29 第八节第八节 董事会报告董事会报告.30 第九节第九节 监事会报告监事会报告.57 第十节第十节 重要事项重要事项.61 第十一节第十一节 财务报告财务报告.66 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.137 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 （一）中文名称：江西恒大高新技术股份有限公司 英文名称：JIANGXI HENGDA HI-TECH CO.,LTD.中文简称：恒大高新 英文简称：HENGDA （二）公司法定代表人：朱星河 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 唐明荣 联系地址联系地址 江西省南昌市高新区金庐北路 88 号 电电 话话 0791-88194572 传传 真真 0791-88197020 电子信箱电子信箱 zqheng- （四）公司注册地址及办公地址：江西省南昌市高新区金庐北路 88 号 邮政编码：330096 公司网址：http:/www.heng- 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恒大高新 股票代码：002591（七）其它有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 18 日 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 9 月 6 日 注册登记地点：南昌市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：360100219401372 公司税务登记证号码：360106613024646 公司组织机构代码：61302464-6 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 2 公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 签字会计师姓名：李国平、汪鹏 公司聘请的保荐机构：国信证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 保荐代表人姓名：刘文宁、程思思（八）公司上市后历史沿革 根据公司 2011 年度第一次临时股东大会决议，公司修改了公司章程相应条款并申请办理工商变更、备案等相关手续，于 2011 年 9 月 6 日完成相关工商变更登记手续并取得了南昌市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照。公司注册资本由人民币 6,000 万元变更为 8,000 万元，公司类型由私营股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市），营业执照注册号为360100219401372，本次企业法人营业执照变更后的相关信息如下：注册登记日期：2011 年 9 月 6 日 注册登记地点：南昌市工商行政管理局 法定代表人：朱星河 营业执照注册号：360100219401372 税务登记号码：360106613024646 组织机构代码：61302464-6 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 3 第二节第二节 会计数据和会计数据和财务指标财务指标摘要摘要 一、一、公司前三年主要会计数据公司前三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）263,338,874.61 255,971,115.66 2.88%225,716,764.02 营业利润（元）51,908,483.00 61,792,907.29-16.00%52,930,957.69 利润总额（元）61,599,619.50 69,480,688.42-11.34%57,693,879.03 归属于上市公司股东的净利润（元）52,452,815.76 59,408,051.62-11.71%49,045,974.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）42,711,066.62 52,872,704.73-19.22%44,991,787.47 经营活动产生的现金流量净额（元）-58,135,325.94 31,618,387.69-283.87%29,998,970.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）750,787,950.17 372,562,201.91 101.52%272,665,030.55 负债总额（元）49,034,936.75 91,744,981.28-46.55%81,255,861.54 归属于上市公司股东的所有者权益（元）701,753,013.42 280,817,220.63 149.90%191,409,169.01 总股本（股）80,000,000.00 60,000,000.00 33.33%56,000,000.00 二二、公司非经常性损益项目公司非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-130,392.10-5,687,117.65 243,948.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,471,654.32-13,427,620.55 5,471,100.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 359,874.28-52,721.77-952,127.45 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 4 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,814,479.61-所得税影响额-1,773,866.97-1,152,434.24-708,733.82 合计 9,741,749.14-6,535,346.89 4,054,187.52 三、三、公司前三年主要财务指标公司前三年主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.75 0.99-24.24%0.88 稀释每股收益（元/股）0.75 0.99-24.24%0.88 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.61 0.66-7.58%0.80 加权平均净资产收益率（）10.65 27.75-17.10%28.96 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）8.68 24.69-16.01%26.56 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.73 0.53-237.74%0.54 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.77 4.68 87.39%3.42 资产负债率（）6.53 24.63-18.10%29.80 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 5 第三节第三节 股份股份变动及股东情况变动及股东情况 一、公司股份一、公司股份变动情况变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00%4,000,000 -4,000,000 0 60,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 800,000 -800,000 0 3、其他内资持股 60,000,000 100.00%3,200,000 -3,200,000 0 60,000,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 4,500,000 7.50%3,200,000 -3,200,000 0 4,500,000 5.63%境内自然人持股 55,500,000 92.50%55,500,000 69.38%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,000,000 4,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00%1、人民币普通股 16,000,000 4,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00%20,000,000 0 20,000,000 80,000,000 100.00%恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 6 （二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 朱星河 27,500,000 0 0 27,500,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 胡恩雪 16,800,000 0 0 16,800,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 胡长清 5,600,000 0 0 5,600,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 朱光宇 3,000,000 0 0 3,000,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 达晨创富 1,500,000 0 0 1,500,000 首发承诺 2013 年 3 月 29 日 中科招商 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2013 年 3 月 29 日 中森投资 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2013 年 3 月 29 日 和泰创投 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 50 万股,2013 年 3 月29日；50 万股,2014 年 6月 21 日 朱倍坚 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 胡恩莉 900,000 0 0 900,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 周小根 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 彭伟宏 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 李建敏 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 邓国昌 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 唐明荣 80,000 0 0 80,000 首发承诺 2014 年 6 月 21 日 首次公开发行网下配售 0 4,000,000 4,000,000 0 网下配售锁定 2011 年 9 月 21 日 合计 60,000,000 4,000,000 4,000,000 60,000,000 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 5 月 16 日经中国证券监督管理委员会“证监许可2011720 号”文核准，于 2011 年 6 月10 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400 万股，网上定价发行 1,600 万股，发行价格为 20.00 元/股。经深圳证券交易所 关于江西恒大高新技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011183 号文）同意，公司股票于 2011 年 6 月 21 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称“恒大高新”，股票代码“002591”；恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 7 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票已于 2011 年 6 月 21 日上市交易。网下向询价对象询价配售的 400 万股锁定三个月后已于 2011 年 9 月 21日上市流通。报告期内公司无因送股、转增股本、实施股权激励计划等原因导致公司股份总数及结构变动、资产负债结构变动的情况。公司目前无内部职工股。三、公司股东和实际控制人情况三、公司股东和实际控制人情况（一）股东总数、前（一）股东总数、前 1010 名股东、前名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 7,170 本年度报告公布日前一个月末股东总数 7,455 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 朱星河 境内自然人 34.38%27,500,000 27,500,000 0 胡恩雪 境内自然人 21.00%16,800,000 16,800,000 0 胡长清 境内自然人 7.00%5,600,000 5,600,000 0 朱光宇 境内自然人 3.75%3,000,000 3,000,000 0 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）境 内 非 国 有法人 1.88%1,500,000 1,500,000 0 中森投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 1.25%1,000,000 1,000,000 0 深圳市中科招商投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 1.25%1,000,000 1,000,000 0 深圳市和泰成长创业投资有限责任公司 境 内 非 国 有法人 1.25%1,000,000 1,000,000 0 朱倍坚 境内自然人 1.25%1,000,000 1,000,000 0 胡恩莉 境内自然人 1.13%900,000 900,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行金鹰主题优势股票型证券投资基金 748,539 人民币普通股 江海证券有限公司 384,000 人民币普通股 方文辉 271,500 人民币普通股 中国建设银行诺安多策略股票型证券投资基金 247,056 人民币普通股 郑永孝 163,500 人民币普通股 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 8 杨建新 151,200 人民币普通股 王宇明 148,892 人民币普通股 罗方洪 135,000 人民币普通股 林少明 133,200 人民币普通股 李省和 113,588 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 朱星河与胡恩雪、朱光宇、胡恩莉、朱倍坚、胡长清为一致行动人。朱星河与胡恩雪为配偶关系、与朱光宇为父子关系、与朱倍坚为叔侄关系，胡长清与胡恩雪和胡恩莉均为父女关系，胡恩雪与胡恩莉为姐妹关系。天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）、中森投资发展有限公司、深圳市中科招商投资管理有限公司、深圳市和泰成长创业投资有限责任公司与公司及本公司的其他股东不存在关联关系或其他利益关系。公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前 10 名流通股股东是否存在属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。持有公司 5%以上股份的股东在报告期内未发生股份增减变动。（二）（二）控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 1 1、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东为朱星河先生，持有公司股份 2,750 万股，占公司股份总数的34.38%。简历详见第五节中的“现任董事主要工作经历”。公司实际控制人为朱星河及其家族关联自然人胡恩雪、胡长清、朱光宇、朱倍坚和胡恩莉，合计持有公司股份比例：68.51%。本报告期内公司的控股股东及实际控制人未发生变更。2 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在（三）其他持股在 10%10%以上（含以上（含 10%10%）的法人股东情况）的法人股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数（股）年末持股数（股）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱星河 董事长 原总经理 男 49 2010.10.26 至 2013.10.25 2010.10.28 至 2011.07.22 27,500,000 27,500,000 19.800 否 胡恩雪 董事 总经理 女 46 2010.10.26 至 2013.10.25 2011.07.22 至 2013.10.27 16,800,000 16,800,000 12.150 否 彭伟宏 董事 财务总监 男 45 2010.10.26 至 2013.10.25 2010.10.28 至 2013.10.27 200,000 200,000 9.700 否 胡恩莉 董事 女 37 2010.10.26 至 2013.10.25 900,000 900,000 4.600 否 傅哲宽 董事 男 42 2010.10.26 至 2013.10.25 0 0 0.000 是 郭华平 独立董事 男 48 2010.10.26 至 2013.10.25 0 0 3.125 否 李云龙 独立董事 男 62 2010.10.26 至 2013.10.25 0 0 3.125 否 朱正吼 独立董事 男 42 2010.10.26 至 2013.10.25 0 0 3.125 否 王金本 独立董事 男 45 2011.08.21 至 2013.10.25 0 0 1.042 否 周 建 监事会主席 男 40 2010.10.26 至 2013.10.25 0 0 5.200 否 邓国昌 监事 男 44 2010.10.26 至 2013.10.25 100,000 100,000 9.890 否 李 进 监事 男 27 2010.10.26 至 2013.10.25 0 0 2.737 否 周小根 副总经理 男 43 2010.10.28 至 2013.10.27 200,000 200,000 15.250 否 李建敏 副总经理 男 52 2010.10.28 至 2013.10.27 120,000 120,000 8.180 否 唐明荣 董事会秘书 副总经理 男 47 2010.10.28 至 2013.10.27 2011.07.22 至 2013.10.27 80,000 80,000 6.300 否 聂 政 副总经理 男 46 2010.10.28 至 2013.10.27 0 0 8.700 否 卢福财 原独立董事 男 48 2010.10.26 至 2011.07.18 0 0 1.823 否 合计-45,900,000 45,900,000 114.747-备注：傅哲宽先生在股东单位天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）领取薪酬。恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 10 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1 1、现任董事主要工作经历：、现任董事主要工作经历：朱星河先生，朱星河先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任安庆市氮肥厂调度员，江西省经贸委新技术推广站工程师，恒大有限董事长、总经理，南昌大学兼职教授、硕士研究生企业导师，恒大高新董事长、总经理。现任恒大实业投资董事长，东方星河纳米董事长，中山舞校董事长，柘林湖旅游董事长，恒大表面工程董事长，金牛投资董事长，江西华美新丰商贸发展有限公司董事，恒大高新董事长。胡恩雪女士，胡恩雪女士，中国国籍，无境外永久居留权。历任江西省盐业公司主办会计，南昌华丰保健品有限公司销售经理，恒大有限财务总监、副总经理，恒大新材料董事长，恒大高新董事、副总经理。现任恒大新材料董事长、总经理，恒大实业投资董事，恒大声学董事长，东方星河纳米监事，金牛投资监事，球冠科技监事，江西省工商联女企业家商会副会长，恒大高新董事、总经理。彭伟宏先生，彭伟宏先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任南昌有色冶金设计研究院会计，深圳有色金属期货交易所交易员，中国有色金属工业华昌工程承包公司部门经理、分公司经理，江西丰源电力集团会计管理中心主任、董事局审计委员会副主任，南昌金润物流中心有限公司副总经理、财务总监，江西源鸿实业公司总经理、执行董事，恒大高新财务总监。现任恒大高新董事、财务总监，恒大表面工程总经理。胡恩莉女士，胡恩莉女士，中国国籍，无境外永久居留权。历任恒大有限业务员、片区经理、总经理助理，恒大高新董事、大区经理。现任恒大实业投资董事，金牛投资董事，恒大高新董事、大客户开发组经理。傅哲宽先生，傅哲宽先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任深圳市达晨创业投资有限公司创投部经理、投资总监、合伙人。现任深圳市达晨创业投资有限公司副总裁、合伙人，恒大高新董事，广州华工百川科技股份有限公司董事，湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事，郑州威科姆科技股份有限公司董事，恒泰艾普石油天然气勘探开发技术服务股份有限公司董事，瑞达信息安全产业股份有限公司董事，深圳市好家庭实业有限公司董事，太阳鸟游艇股份有限公司董事，广州瀚信通信科技有限公司董事，江西煌上煌集团食品股份有限公司董事，福建圣农发展股份有限公司监事。朱正吼先生，朱正吼先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任南京航空航天大学材料科 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 11 学与工程系教师，南京航空航天大学复合材料研究所所长，南京航空航天大学材料科学与工程系主任，南京航空学会热加工专业委员会副主任，南京 SVT 集团博士后工作站总工程师、总经理，南昌大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，南昌大学材料工程系主任，南昌大学学术带头人、首席教授，南昌大学材料科学与工程学院副院长。现任南昌大学材料科学与工程学院党委副书记，恒大高新独立董事。李云龙先生李云龙先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江西财经大学法学院硕士导师，江西省犯罪学研究会副会长，九江市人民政府法律顾问。现任江西云龙律师事务所主任，江西省犯罪学研究会会长，江西省社科院教授，江西省人民政府台湾办公室法律顾问，恒大高新独立董事。郭华平先生郭华平先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江西财经大学会计学院教授、硕士生导师、教务处副处长。现任江西财经大学会计学院教授、硕士生导师、现代教育技术中心副主任，恒大高新独立董事。王金本先生，王金本先生，中国国籍，无永久境外居留权。历任江西省纺织品进出口公司财务经理，横店集团高科技产业股份有限公司财务总监，浙江浙大网新兰德科技股份有限公司财务总监，浙江绿洲生态股份有限公司总经理。现任江西万年青水泥股份有限公司独立董事、江西恒大高新技术股份有限公司独立董事、百富达（香港）融资有限公司创立合伙人、汇财资本（香港）有限公司高级顾问。2 2、现任监事主要工作经历：现任监事主要工作经历：周建先生，周建先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任赣闽工贸公司业务主办，哈慈集团南昌公司业务经理，北京蓝通集团南昌办事处业务经理，恒大有限片区经理、工会主席。现任恒大高新监事会主席、大区经理、工会主席。邓国昌先生，邓国昌先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任恒大有限重大技术服务项目经理，恒大高新监事、副总工程师、调度中心总调度长。现任恒大高新监事、副总工程师、运营中心副主任。李进先生，李进先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任恒大高新工程技术部技术员、项目经理，恒大高新监事、工程技术部项目经理。现任恒大高新监事、质量与安全部副主任。3 3、现任现任高级管理人员高级管理人员主要工作经历：主要工作经历：朱星河先生，朱星河先生，工作经历详见“现任董事主要工作经历”。恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 12 胡恩雪女士，胡恩雪女士，工作经历详见“现任董事主要工作经历”。彭伟宏先生，彭伟宏先生，工作经历详见“现任董事主要工作经历”。周小根先生，周小根先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任广东省南海市西樵镇西江水泥厂代理生产技术科长、烧成车间副主任、化验室副主任，恒大有限工程部副主任、业务部副经理、业务部经理、副总经理。现任恒大高新副总经理。聂政先生，聂政先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江西瑞昌油脂化工厂行政部经理、生产副厂长，江西维佳饮料食品有限公司生产部副总经理、总经理，江西瑞昌粮食劳动服务公司总经理，江西润田天然饮料食品有限公司采购部经理、仓储物流部经理、生产计划部经理、生产事业部总经理助理，恒大高新质量与安全部经理、基建项目部经理、总经办主任、总经理助理。现任恒大高新副总经理。唐明荣先生，唐明荣先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任福建省计划委员会科员，江西省轻工业厅科员、副主任科员，中国出口商品基地建设江西公司总经办主任、进出口部经理、第一分公司经理，中山舞校校长助理，恒大高新董事会秘书。现任恒大高新董事会秘书、副总经理。李建敏先生，李建敏先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江西采矿机械厂金工车间技术副主任、车间主任、厂科协主席、检验科长，江西省建宇实业有限公司技术部副总经理，恒大新材料副总经理，恒大有限技术部主任、总工程师，恒大高新技术总监、总工程师、博士后工作站站长。现任恒大高新技术总监、总工程师。（三）（三）现任现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与公董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与公司的关联司的关联关系关系 姓名姓名 兼职单位兼职单位 兼兼任职务任职务 与本公司关联关系与本公司关联关系 朱星河 江西恒大实业投资有限公司 董事长 同一控制人控制的其他企业 南昌东方星河纳米科技有限公司 董事长 同一控制人控制的其他企业 江西中山舞蹈学校 董事长 同一控制人控制的其他企业 永修柘林湖绿岛旅游娱乐有限公司 董事长 同一控制人控制的其他企业 江西恒大表面工程有限公司 董事长 本公司控股子公司 江西金牛投资管理有限公司 董事长 同一控制人控制的其他企业 江西华美新丰商贸发展有限公司 董事 同一控制人实施重大影响的其他企业 胡恩雪 南昌恒大新材料发展有限公司 董事长 本公司全资子公司 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 13 总经理 江西恒大实业投资有限公司 董事 同一控制人控制的其他企业 南昌东方星河纳米科技有限公司 监事 同一控制人控制的其他企业 江西恒大声学技术工程有限公司 董事长 同一控制人控制的其他企业 江西金牛投资管理有限公司 监事 同一控制人控制的其他企业 北京球冠科技有限公司 监事 本公司全资子公司 彭伟宏 江西恒大表面工程有限公司 总经理 本公司控股子公司 傅哲宽 深圳市达晨创业投资有限公司 副总裁 与本公司无任何关系 广州华工百川科技股份有限公司 董事 与本公司无任何关系 湖北武大有机硅新材料股份有限公司 董事 与本公司无任何关系 郑州威科姆科技股份有限公司 董事 与本公司无任何关系 恒泰艾普石油天然气勘探开发技术服务股份有限公司 董事 与本公司无任何关系 瑞达信息安全产业股份有限公司 董事 与本公司无任何关系 深圳市好家庭实业有限公司 董事 与本公司无任何关系 太阳鸟游艇股份有限公司 董事 与本公司无任何关系 广州瀚信通信科技有限公司 董事 与本公司无任何关系 江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事 与本公司无任何关系 福建圣农发展股份有限公司 监事 与本公司无任何关系 胡恩莉 江西恒大实业投资有限公司 董事 同一控制人控制的其他企业 江西金牛投资管理有限公司 董事 同一控制人控制的其他企业 王金本 江西万年青水泥股份有限公司 独立董事 与本公司无任何关系 百富达（香港）融资有限公司 创立合伙人 与本公司无任何关系 汇财资本（香港）有限公司 高级顾问 与本公司无任何关系 朱正吼 南昌大学材料科学与工程学院 党委副书记 与本公司无任何关系 李云龙 江西云龙律师事务所 主任 与本公司无任何关系 江西省犯罪学研究会 会长 与本公司无任何关系 江西省社科院 教授 与本公司无任何关系 江西省人民政府台湾办公室 法律顾问 与本公司无任何关系 郭华平 江西财经大学会计学院 教授、现代教育技术中心副主任 与本公司无任何关系 除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员无在外兼职情形。（四）年度报酬情况（四）年度报酬情况 在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，根据公司章程的规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。现任董事、监事及高级管理人员自公司领取报酬（税前）情况详见前述“董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬 恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 14 情况”。本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 114.747 万元。公司董事傅哲宽先生在股东单位天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）领取薪酬，不在本公司领取报酬。（五（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况变动情况 2011 年 7 月 18 日，公司第二届董事会独立董事卢福财先生因个人原因辞去公司独立董事及薪酬委员会、审计委员会、战略委员会的相关职务，详见 2011年 7 月 19 日公司刊登在 证券时报、中国证券报 及 http:/ 年 7 月 22 日，公司董事长兼总经理朱星河先生因工作原因申请辞去其兼任的总经理职务，详见 2011 年 7 月 26 日公司刊登在证券时报、中国证券报 及 http:/ 年 7 月 22 日，召开公司第二届董事会第四次临时会议审议通过了关于聘任胡恩雪女士为公司总经理之议案、关于聘任唐明荣先生为公司副总经理之议案，聘任胡恩雪女士为公司总经理、聘任唐明荣先生为公司副总经理，任期截止日 2013 年 10 月 27 日，与公司其他高级管理人员一致。详见 2011 年 7月 26 日公司刊登在中国证券报、证券时报及 http:/ 2011 年 8 月 21 日，召开公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于增补公司第二届董事会独立董事之议案，增补王金本为公司独立董事。详见 2011 年 8 月 23 日 公 司 刊 登 在 中 国 证 券 报 、证 券 时 报 及 http:/ 2011 年度第一次临时股东大会决议公告。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 358 人。公司员工结构如下：恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 15 （一）（一）专业结构情况专业结构情况 专业结构 技术人员 营销人员 研发人员 财务人员 管理人员 普通员工 合计 人数 25 97 47 16 43 130 358 占比 6.98%27.09%13.13%4.47%12.01%36.31%100.00%（二）（二）教育程度结构情况教育程度结构情况 学历结构 硕士及以上 本科 大专 高中及以下 合计 人数 25 106 142 85 358 占比 6.98%29.61%39.66%23.74%100.00%恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 16 （三（三）公司职工保险及其他事项公司职工保险及其他事项 公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和有关劳动法律法规规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障和医疗保障制度，公司按照国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。公司不存在需承担费用的离退休职工。恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 17 第五节第五节 公司治理公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况与中国证监会有关规范性文件要求不存在重大差异。报告期内公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。自公司上市以来至本报告期末，公司新建立或修改披露的制度如下表：序号 制度名称 披露日期 1 投资者关系管理制度 2011-07-26 2 公司章程 2011-08-23 3 总经理工作细则 2011-09-16 4 内幕信息保密制度 2011-09-16 5 内部审计制度 2011-09-30 6 内幕信息知情人登记管理制度 2011-11-25 注：内幕信息知情人登记管理制度自公司董事会审议通过之日起生效，原内幕信息保密制度同时废止。（一）（一）关于股东与股东大会关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则 等规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。恒大高新恒大高新 20112011 年年度报告年年度报告 18 （二）关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全公开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现控股股东超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。公司董事会设董事 9 名，其中独立董事4 名，占全体董事的三分之一以上，董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员构成符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履