002617_2011_露笑科技_2011年年度报告_2012-04-24.pdf

露笑科技股份有限公司露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co.,Ltd.（浙江省诸暨市店口镇露笑路浙江省诸暨市店口镇露笑路38号号）2011年年度报告年年度报告 证券代码：002617 证券简称：露笑科技 披露日期：2012 年 4 月 25 日 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 2/131 重要提示 1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对本报告 内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的审计报告。4公司董事长鲁小均先生、财务负责人成三平先生及会计机构负责人陈韩燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 3/131 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股份变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理.18 第六节 内部控制.21 第七节 股东大会情况简介.25 第八节 董事会报告.28 第九节 监事会报告.45 第十节 重要事项.48 第十一节 财务报告.55 第十二节 备查文件目录.130 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 4/131 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：露笑科技股份有限公司 英文名称：Roshow Technology Co.,Ltd.中文简称：露笑科技 英文简称：ROSHOW 二、公司法定代表人：鲁小均 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蔡申 李陈涛 联系地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 电话 0575 87061113 0575 87061113 传真 0575 87066818 0575 89009980 电子信箱 四、公司注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 公司办公地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 邮政编码：311814 网 址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：露笑科技 股票代码：002617 七、其它有关资料 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 5/131 公司首次注册登记日期：1989 年 5 月 24 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 10 月 10 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330681000012331 公司税务登记证号码：33068114621022X 公司组织机构代码：14621022-X 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所的办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名：沈利刚、蔡畅 公司聘请的保荐机构：东兴证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层 签字保荐代表人：徐奕、朵莎 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况：（1）经中国证券监督管理委员会证监许可(2011)1371 号文核准，于 2011 年 9 月 8 日公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，9 月 20 日上市交易。于 2011 年 10 月 10 日在浙江省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，变更登记后，公司注册资本从 9000 万元增加为 12000 万元，企业法人营业执照注册号仍为 330681000012331。公司税务登记证号码 33068114621022X、组织机构代码 14621022-X 均未发生变化。（2）2012年2 月17日公司对全资子公司浙江露笑电子线材有限公司进行增资19184万元，2012 年 2 月 23 日在浙江省诸暨市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，浙江露笑电子线材有限公司注册资本由 1500 万元增加到 5000 万元，企业营业执照注册号仍为330681000089622，公司税务登记证号码 330681562375154、组织机构代码 56237515-4 均未发生变化，露笑科技股份有限公司占浙江露笑电子线材有限公司股权仍为 100%。露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 6/131 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）2,870,671,156.58 2,696,060,771.45 6.48%1,369,127,902.94 营业利润（元）61,180,831.55 70,073,935.89-12.69%29,671,302.21 利润总额（元）64,783,660.47 69,486,073.44-6.77%28,965,265.64 归属于上市公司股东的净利润（元）52,929,335.98 58,208,714.40-9.07%23,909,550.79 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）46,136,146.80 59,266,492.21-22.15%21,306,942.30 经营活动产生的现金流量净额（元）-69,040,848.24-113,984,013.58-39.21%-62,557,542.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,577,207,757.22 1,185,250,128.89 33.07%1,092,263,037.10 负债总额（元）698,170,417.09 859,309,774.66-18.75%891,291,004.07 归属于上市公司股东的所有者权益（元）854,164,618.40 306,421,537.30 178.75%180,648,428.14 总股本（股）120,000,000.00 90,000,000.00 33.33%80,000,000.00 二、报告期内主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.54 0.71-23.94%0.30 稀释每股收益（元/股）0.54 0.71-23.94%0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.47 0.72-34.72%0.27 加权平均净资产收益率（）11.59%25.67%-14.08%14.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）10.10%26.14%-16.04%12.59%露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 7/131 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.5753-1.2665-54.57%-0.7820 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.12 3.40 109.41%2.26 资产负债率（）44.27%72.50%-28.23%81.60%注：报告期末至报告披露日，公司的股本未发生变化。三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-13,728.17 -586,778.02 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,550,930.55 2,750,000.00 742,013.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,509,976.50 0.00 3,894,070.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,934,373.46 -2,751,084.43-1,448,049.57 所得税影响额-368,061.52 86,812.59-627,779.77 少数股东权益影响额 48,445.28 -11,800.13 42,354.60 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 -544,927.82 0.00 合计 6,793,189.18-1,057,777.81 2,602,608.49 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 8/131 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00%90,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000 100.00%90,000,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 52,000,000 57.78%52,000,000 43.33%境内自然人持股 38,000,000 42.22%38,000,000 31.67%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00%1、人民币普通股 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00%30,000,000 30,000,000 120,000,000 100.00%露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 9/131 限售股份变动情况表 单位：股 东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 露笑集团 52,000,000 0 0 52,000,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 鲁小均 8,000,000 0 0 8,000,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李伯英 7,000,000 0 0 7,000,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 鲁永 5,680,000 0 0 5,680,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李国千 5,400,000 0 0 5,400,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李红卫 1,000,000 0 0 1,000,000 上市未满 12 个月 2012 年 9 月 20 日 3,500,000 0 0 3,500,000 增资未满 36 个月 2013 年 9 月 29 日 胡晓东 2,500,000 0 0 2,500,000 增资未满 36 个月 2013 年 9 月 29 日 郁琼 1,280,000 0 0 1,280,000 增资未满 36 个月 2013 年 9 月 29 日 刘枫 720,000 0 0 720,000 增资未满 36 个月 2013 年 9 月 29 日 李孝谦 500,000 0 0 500,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 鲁肃 470,000 0 0 470,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李伯千 400,000 0 0 400,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 徐菊英 400,000 0 0 400,000 上市未满 12 个月 2012 年 9 月 20 日 李陈永 300,000 0 0 300,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 王国强 240,000 0 0 240,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 鲁烈水 200,000 0 0 200,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 王进 150,000 0 0 150,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 徐姣英 90,000 0 0 90,000 上市未满 12 个月 2012 年 9 月 20 日 郭玉凤 50,000 0 0 50,000 上市未满 12 个月 2012 年 9 月 20 日 王伟士 50,000 0 0 50,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 李军旦 50,000 0 0 50,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 王国全 20,000 0 0 20,000 上市未满 36 个月 2014 年 9 月 20 日 合计 90,000,000 二、证券发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可(2011)1371 号文核准，公司于 2011 年 9 月 8 日公开发行人民币普通股股票 3,000 万股，9 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。2、报告期内，公司无其它证券发行和内部职工股。露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 10/131 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11,337 本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,867 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 露笑集团有限公司 境内非国有法人 43.33%52,000,000 5,200,000 0 鲁小均 境内自然人 6.67%8,000,000 8,000,000 0 李伯英 境内自然人 5.83%7,000,000 7,000,000 5,000,000 鲁永 境内自然人 4.73%5,680,000 5,680,000 0 李国千 境内自然人 4.50%5,400,000 5,400,000 5,400,000 李红卫 境内自然人 3.75%4,500,000 4,500,000 4,500,000 胡晓东 境内自然人 2.08%2,500,000 2,500,000 0 郁琼 境内自然人 1.07%1,280,000 1,280,000 0 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)境内非国有法人 0.83%1,000,000 0 0 中原证券股份有限公司 境内非国有法人 0.83%1,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)1,000,000 人民币普通股 中原证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 大通证券-光大-大通星海一号集合资产管理计划 791,410 人民币普通股 东航集团财务有限责任公司 710,000 人民币普通股 林燕娥 302,099 人民币普通股 张勇 300,000 人民币普通股 姚建华 232,779 人民币普通股 兴业国际信托有限公司福建中行新股申购资金信托项目 3 期 218,500 人民币普通股 朱宏伟 210,120 人民币普通股 张其荣 194,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司限售股之前 6 名股东之间为关联关系人 2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 11/131 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为露笑集团有限公司（以下简称露笑集团），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。露笑集团成立于 1996 年 1 月 15 日，法定代表人鲁小均，注册资金 5000 万元，工商注册号：330681000026598，组织机构代码为，公司注册和主要经营地址为诸暨市店口镇湄池露笑路。经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营），目前实际从事车用、船用涡轮增压器的制造和销售，是国内主要的车用、船用涡轮增压器的制造和销售商之一。3、公司实际控制人情况 报告期内，露笑集团有限公司仍是公司第一大股东，公司实际控制人为鲁小均家庭（鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永）。鲁小均、李伯英夫妻通过露笑集团有限公司间接持有本公司 5,200 万股股份，占公司总股本的 43.33%。鲁小均直接持有本公司 800 万股股份，占公司总股本的 6.67%，李伯英直接持有本公司 700 万股股份，占公司总股本的 5.83%，鲁小均之子鲁永直接持有本公司568 万股股份，占公司总股本 4.73%，鲁小均家庭合计持有本公司 7,268 万股股份，占公司总股本的 60.57%。鲁小均现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，浙江露笑电子线材有限公司董事长。李伯英现任露笑科技股份有限公司董事。鲁永现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理，浙江露笑电子线材有限公司总经理。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：四、报告公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。43.33%4.73%5.83%40%60%鲁小均 李伯英 鲁永 露笑集团 露笑科技股份有限公司 6.67%露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 12/131 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 鲁小均 董事长 男 53 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 8,000,000 8,000,000 李伯英 董事 女 54 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 7,000,000 7,000,000 鲁永 副董事长、总经理 男 28 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 5,680,000 5,680,000 李国千 董事 男 48 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 5,400,000 5,400,000 胡晓东 董事 男 47 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 2,500,000 2,500,000 徐菊英 董事、副总经理 女 41 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 400,000 400,000 陈昆 独立董事 男 66 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 方铭 独立董事 男 45 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 甘为民 独立董事 男 47 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 应江辉 监事会主席 男 35 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 方浩斌 监事 男 30 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 吴少英 监事 女 46 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 蔡申 董事会秘书、副总经理 男 52 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 应建森 财务总监 男 42 2011 年 08 月 15 日 2011 年 12 月 30 日 0 0 离任 成三平 财务总监 男 42 2012 年 03 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 0 0 李孝谦 副总经理 男 51 2011 年 08 月 15 日 2014 年 08 月 15 日 500,000 500,000 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职务 任职期限 鲁小均 露笑集团 董事长、总经理 2010.12.31-2013.12.31 李伯英 露笑集团 监事 2010.12.31-2013.12.31 鲁永 露笑集团 监事 2010.12.31-2013.12.31 李孝谦 露笑集团 董事 2010.12.31-2013.12.31 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 13/131 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 董事会成员：鲁小均先生：1960 年生，初中学历，中共党员，经济师职称，任中共绍兴市第五届党代表，诸暨市第十四届、十五届人大代表；2006 年度获诸暨市优秀厂长（经理）称号，2006 年、2007年连续两年获诸暨市、绍兴市经济建设优秀人才称号；历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事；现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团有限公司董事长、总经理，露笑特种线董事、露笑电子线材执行董事，浙江露通机电有限公司、浙江露笑光电有限公司执行董事，浙江露笑新材料有限公司监事。鲁永先生：1985 年生，大学学历。2005 年 7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006 年 2 月起历任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理，露笑特种线有限公司监事、浙江露笑电子线材有限公司总经理，露笑集团监事。李伯英女士：1959 年年生，高中学历。1980 年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有限公司董事长；现任露笑科技股份有限公司董事，露笑集团监事，露笑特种线董事长，诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。李国千先生：1965 年 3 月生，大专学历。1998 年至今在绍兴市农业生产资料有限公司工作并担任副总经理，露笑科技股份有限公司董事。胡晓东先生：1966 年 9 月生，大学学历。曾任杭州三元顾问财务管理有限公司首席执行官；现任杭州顶点财经网络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有限公司执行董事兼总经理、杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理，露笑科技股份有限公司董事。徐菊英女士：1972 年 1 月生，大专学历。历任浙江露笑机械制造有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司财务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司副总经理；现任露笑科技股份有限公司董事、副总经理。独立董事：陈昆先生：1947 年生，大学学历，教授级高级工程师。历任上海电缆研究所科技处处长、信息中心主任、副所长；现任上海电缆研究所高级顾问，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 14/131 福建南平太阳电缆有限公司独立董事、中利科技集团股份有限公司独立董事、浙江上风实业股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事。方铭先生：1968 年生，本科学历。高级会计师职称、注册会计师、注册税务师；历任浙江省审计厅主任科员，浙江万邦会计师事务所办公室主任；现任浙江同方会计师事务所有限公司董事长、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，晋亿实业股份有限公司独立董事。甘为民先生：1966 年生，法学硕士学位。历任浙江大学讲师、浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师、浙江华立科技股份有限公司独立董事；现任浙江凯麦律师事务所高级合伙人、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长，露笑科技股份有限公司独立董事，兼任重庆华智控股股份有限公司独立董事、晋亿实业股份有限公司独立董事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事、杭州市中小企业协会副会长。监事会成员：应江辉先生：1978 年生，大专学历。2001 年 6 月起先后在宁波汉达电器集团有限公司、宁波市科学技术咨询服务中心任职；现任露笑科技股份有限公司监事会主席。吴少英女士：1967 年 8 月生，高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司超微线厂生产厂长，露笑科技股份有限公司监事。方浩斌先生：1983 年 3 月生，大学学历。曾荣获诸暨市人民政府授予的科学技术二等奖，参与公司特种铝漆包线、超微细漆包线项目的开发工作，其中超微细漆包线主要性能指标达到国内领先水平，并获得技术专利，现任露笑科技股份有限公司技术部部长。其他高级管理人员：李孝谦先生：1962 年 7 月生，高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事，浙江露笑机械制造有限公司业务员，诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人，诸暨市露笑电磁线有限公司总经理；现任露笑科技股份有限公司副总经理，露笑集团董事，诸暨露笑商贸有限公司监事，诸暨市露笑进出口有限公司监事，诸暨露笑动力技术研究有限公司监事，浙江露笑电子线材有限公司监事，浙江露笑新材料有限公司执行董事。蔡申先生：1961 年生，大专学历。历任国营企业技术员，车间主任、分厂厂长，中外合资公司董事、总经理，富润集团印染有限公司投资管理科科长、副总经理。现任露笑科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理。成三平先生：1971 年生，大学学历，会计师职称，历任武汉物业集团股份有限公司主办会计、浙工全兴精工集团有限公司财务部部长等职，现任露笑科技股份有限公司财务总监。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 15/131 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会审批。2、2011 年 8 月 15 日公司第二次临时股东大会审议通过独立董事津贴的议案确定独立董事年度津贴为每人 6 万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 职务 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 备注 鲁小均 董事长 0 是 李伯英 董事 1819 否 鲁永 副董事长、总经理 2221 否 李国千 董事 0 否 胡晓东 董事 0 否 徐菊英 董事、副总经理 1821 否 陈昆 独立董事 400 否 方铭 独立董事 400 否 甘为民 独立董事 400 否 应江辉 监事会主席 1483 否 方浩斌 监事 1215 否 吴少英 监事 1451 否 蔡申 董事会秘书、副总经理 1868 否 应建森 财务总监 1767 否 李孝谦 副总经理 1819 否 合计 16664 4、董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励情况（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况。1、2011 年 1 月 7 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了提名甘为民为公司独立董事候选人的议案，聘任甘为民先生为公司独立董事；露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 16/131 2、2011 年 8 月 15 日召开 2011 年第二次临时股东大会对现任公司董、监、高进行续聘；3、2012 年 2 月 17 日第二届第四次董事会审议通过关于聘任新的财务总监的议案，聘任成三平先生为公司财务总监。除上述董事会、监事会、高管换届、续聘和聘任新的独立董事、财务总监外，无其他董事、监事和高级管理人员离任、聘任或解聘情况发生。二、员工情况 1、截止 2011 年 12 月 31 日，露笑科技员工总人数为 757 人。（1）专业构成 72.92%3.96%15.59%0.92%6.61%专业构成生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 （2）教育程度 0.26%31.97%24.44%43.33%教育程度研究生及以上本科及大专中专中专以下 公司没有需承担费用的离退休职工。露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 17/131 2、截止 2011 年 12 月 31 日，露笑特种线有限公司总人数为 307 人。（1）专业构成 75.90%3.91%13.03%0.98%6.19%专业构成生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 （2）教育程度 0.00%24.10%29.32%46.58%教育程度研究生及以上本科及大专中专中专以下 露笑特种线有限公司没有需承担费用的离退休职工。露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 18/131 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则露笑科技股份有限公司章程等相关法律、法规的有关规定，建立和完善公司管理制度，并不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合中国证监会和深圳证券交易发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东与股东大会：公司制订了露笑科技股份有限公司章程、露笑科技股份有限公司股东大会议事规则等规章制度，规范股东大会的通知、召集和表决程序，在保证股东大会合法、有效的前提下，充分运用现代技术手段，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利，召开网络投票股东大会一次，确保中小股东的权利。2、关于公司与控股股东：公司制订了露笑科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度、露笑科技股份有限公司大股东定期沟通机制等制度，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务范围、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司严格按照露笑科技股份有限公司章程规定的选聘程序选举董事，现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，包括会计专业一名，法律专业一名和主业专业一名。公司全体董事能够依据露笑科技股份有限董事会议事规则 露笑科技股份有限公司董秘工作细则和露笑科技股份有限公司独立董事工作制度等要求勤勉尽职的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设四个专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作效率。4、关于监事与监事会：公司现有监事 3 名，其中职工监事 1 名。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司初步建立董事、监事和经理人员的绩效评价体系，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。6、关于相关利益者：公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注当地社区环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 19/131 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和制订了露笑科技股份有限公司信息披露管理制度、露笑科技股份有限公司内部审计工作制度、露笑科技股份有限公司年报审核制度、露笑科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、露笑科技股份有限公司内部信息知情人员报备制度、露笑科技股份有限公司重大信息内部保密制度、露笑科技股份有限公司重大信息内部报告制度、露笑科技股份有限公司外部信息使用人管理制度、露笑科技股份有限公司特定对象调研采访接待工作管理制度等制度，真实、准确、及时、完整地披露信息，并指定证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者公平获取公司信息，同时，借助电话、网络平台回答投资者咨询。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规和露笑科技股份有限公司公司章程等制度的规定和要求，遵守董事行为规范，忠实勤勉的履行职责，充分发挥各自专业特长，审慎决策，并积极参加董事相关培训，提高履行职责能力，切实保护公司及全体股东的合法权益。2、公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，依法召集和主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制，督促董事会决议的执行；并积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会依法高效运作。3、公司独立董事本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照有关法律法规和 公司章程、独立董事工作制度 等制度的要求，独立公正地履行职责，积极出席相关会议，深入现场调查、了解公司的生产经营状况，检查内部控制制度建设及执行情况，对公司的关联交易、高管薪酬、续聘审计机构及募集资金存放使用等相关事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设各委员会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 鲁小均 董事长 7 7 0 0 0 否 李伯英 董事 7 7 0 0 0 否 鲁永 总经理 7 7 0 0 0 否 李国千 董事 7 7 0 0 0 否 胡晓东 董事 7 7 0 0 0 否 徐菊英 董事 7 7 0 0 0 否 陈昆 独立董事 7 7 0 0 0 否 露笑科技股份有限公司 2011 年年度报告 20/131 方铭 独立董事 7 7 0 0 0 否 甘为民 独立董事 6 6 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。2、人员：公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立与控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生