002552_2011_宝鼎重工_2011年年度报告_2012-04-05.pdf

宝鼎重工股份有限公司宝鼎重工股份有限公司 Baoding Heavy Industry Co.,LtdBaoding Heavy Industry Co.,Ltd （杭州余杭区塘栖镇工业园区内）（杭州余杭区塘栖镇工业园区内）20112011 年年度报告年年度报告 证券代码：证券代码：002552002552 证券简称：宝鼎重工证券简称：宝鼎重工 披露日期：披露日期：2012012 2 年年 4 4 月月 6 6 日日 2011 年年度报告 1 重要提示及目录重要提示及目录 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、没有董事、监事或高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议；3、本报告经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司七位董事均出席了审议本报告的董事会；4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的 2011 年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告；5、公司负责人朱宝松先生、主管会计工作负责人吴建海先生及会计机构负责人马建良先生声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。2011 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和财务指标摘要7 第三节 股份变动及股东情况9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节 公司治理19 第六节 内部控制26 第七节 股东大会情况简介38 第八节 董事会报告39 第九节 监事会报告73 第十节 重要事项.77 第十一节 财务报告80 第十二节 备查文件目录160 2011 年年度报告 3 第一第一节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司基本情况一、公司基本情况 宝鼎重工股份有限公司基本信息 中文名称 宝鼎重工股份有限公司 缩写 宝鼎重工 英文名称 Baoding Heavy Industry Co.,Ltd 缩写 BDHI 法定代表人 朱宝松 公司注册地址 杭州余杭区塘栖镇工业园区内 注册地址邮政编码 311106 公司办公地址 杭州余杭区塘栖镇工业园区内 办公地址邮政编码 311106 公司网址 www.bd- 公司邮箱 infobd- 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 宝鼎重工 股票代码 002552 公司聘请的会计师事务所信息 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 19-20 层 签字会计师 朱伟、孙峰 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构信息 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层 签字的保荐代表人 王东晖、李鑫 2011 年年度报告 4 二、公司联系人和二、公司联系人和联系方式联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴建海 张 晶 电子信箱 wjhbd- 联系电话 0571-86319217 传真 0571-86319217 联系地址 杭州余杭区塘栖镇工业园区 三、其他有关资料三、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2012 年 1 月 31 日 最新注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330184000061391 公司税务登记号码 330125143839073 公司组织机构代码 14383907-3 公司选定的信息披露报纸名称 2011 年：证券时报、中国证券报、证券日报 2012 年：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址 巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司历史沿革四、公司历史沿革 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】70 号文核准，宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 2 月 16 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，发行价格 20.00 元。经深圳证券交易所关于宝鼎重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2011】62 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年2月25日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。根据 2009 年度股东大会决议的授权，董事会在公司首次发行并上市完成后，根据发行上市结果，相应修订公司章程（草案），并于 2011 年 4 月 2 日办理工商变更登记手续，取得了浙江省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。工商变更登记后的最新信息为：名称：宝鼎重工股份有限公司 住所：杭州余杭区塘栖镇工业园区内 2011 年年度报告 5 法定代表人姓名：朱宝松 公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：壹亿元 实收资本：壹亿元 经营范围：许可经营项目：铸钢件、铸铁件锻造、金属加工；服装、手套、模具的生产（有效期至2012 年2 月4 日）；一般经营项目：含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）企业法人营业执照注册号：330184000061391 公司税务登记号码：330125143839073 公司组织机构代码：14383907-3 注册登记日期：二一一年四月二日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局（二）根据公司2010年度股东大会决议，同意以公司首次公开发行股票并上市后的总股本1亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。2011年6月21日，公司2010年度权益分派实施完毕，公司总股本由1亿股增至1.5亿股。公司根据股本变动情况对 公司章程相应条款做修订并办理工商变更登记事宜。公司于二一一年七月十一日完成了工商变更登记手续，取得了浙江省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司注册资本和实收资本由“壹亿元壹亿元”变更为“壹亿伍仟万元壹亿伍仟万元”，其他内容不变。（三）为保证公司高级管理人员结构和数量的合理性，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过修订公司章程第一百二十四条，由原条文“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理公司设副总经理2 2-4 4名名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员”修订为新条文“公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经公司设副总经理若干名理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员”。公司在规定期限内完成公司章程修订条款的工商变更登记，其他条款内 2011 年年度报告 6 容不变。（四）根据公司2011年第四次临时股东大会决议，公司经营范围新增“起重设备、通用机械的设计、制造、销售；新材料、新工艺的研发”，对公司章程相应条款作修订，并于2011年11月28日完成工商变更登记手续，取得浙江省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。变更后的经营范围为：经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：铸钢件、铸铁件锻造、金属加工；起重设备、通起重设备、通用机械的设计、制造、销售；新材料、新工艺的研发；用机械的设计、制造、销售；新材料、新工艺的研发；服装、手套、模具的生产（有效期至2012年2月4日）；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）其他内容不变。2011 年年度报告 7 第二节第二节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、截至本报告期末，公司近三年的主要财务数据和财务指标一、截至本报告期末，公司近三年的主要财务数据和财务指标（单位：元）（单位：元）（一）（一）最近三年的主要财务数据最近三年的主要财务数据 项目 2011年 2010年 本年比上年增减比例 2009年 营业收入 445,360,913.39 404,558,624.50 10.09%379,799,855.18 营业利润 73,921,602.71 75,590,683.81-2.21%74,123,139.22 利润总额 83,661,481.53 83,843,864.24-0.22%80,470,805.51 归属于上市公司股东的净利润 72,299,463.01 71,010,423.87 1.82%67,639,668.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 65,205,661.14 64,886,548.85 0.49%62,537,932.34 经营活动产生的现金流量净额 10,490,561.45 51,290,191.18-79.55%64,637,488.17 项目 2011年末 2010年末 本年比去年增减比例 2009年 资产总额 887,465,976.92 421,044,873.02 110.78%336,949,561.94 负债总额 96,670,025.18 141,716,384.29-31.79%113,631,497.08 归属于上市公司股东的权益 790,795,951.74 279,328,488.73 183.11%223,318,064.86 总股本 150,000,000.00 75,000,000.00 100.00%75,000,000.00（二）（二）最近三年的主要财务指标最近三年的主要财务指标 项目 2011年 2010年 本年比上年增减比例 2009年 基本每股收益（元/股）0.50 0.63-20.63%0.60 稀释每股收益（元/股）0.50 0.63-20.63%0.60 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.45 0.58-22.41%0.56 加权平均净资产收益率（%）10.53%28.83%降低18.30%30.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.50%26.34%降低16.84%27.86%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.07 0.68-89.71%0.86 项目 2011年末 2010年末 本年比去年增减比例 2009年 2011 年年度报告 8 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.27 3.72 41.67%2.98 资产负债率 10.89%33.66%降低22.77%33.72%二二、截、截至报告期末公司近三年的非经常性损益项目及金额（单位：元）至报告期末公司近三年的非经常性损益项目及金额（单位：元）项目 2011 年度 附注（如适用）2010 年度 2009 年 非流动资产处置损益-1,459,887.80-0.00 2,390,120.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 2,919,412.61-4,307,794.41 3,081,818.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,309,523.20-2,812,132.53 760,180.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-26,791.73-242,399.42-741,277.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00-196,078.56 164,894.86 所得税的影响数-1,648,454.41-1,434,529.90-554,001.23 合计 7,093,801.87-6,123,875.02 5,101,735.70 2011 年年度报告 9 第三节第三节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、报一、报告期内股份变动情况告期内股份变动情况 （一）（一）股份变动情况表（单位：股股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00 37,500,000 37,500,000 112,500,000 75.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,000 100.00 37,500,000 37,500,000 112,500,000 75.00 境内非国有法人持股 15,000,000 20.00 7,500,000 7,500,000 22,500,000 15.00 境内自然人持股 60,000,000 80.00 30,000,000 30,000,000 90,000,000 60.00、外资持股 境 外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 25,000,000 12,500,000 37,500,000 37,500,000 25.00 1、人民币普通股 25,000,000 12,500,000 37,500,000 37,500,000 25.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00 25,000,000 50,000,000 75,000,000 150,000,000 100.00 2011 年年度报告 10 （二）（二）限售股份变动情况表（单位：股）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年内解除限售股数 本年内增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 朱丽霞 43,500,000 0 21,750,000 65,250,000 首发承诺 2014.2.25 朱宝松 15,000,000 0 7,500,000 22,500,000 首发承诺 2014.2.25 杭州圆鼎控股有限公司 7,500,000 0 3,750,000 11,250,000 首发承诺 2014.2.25 杭州圆鼎投资管理有限公司 7,500,000 0 3,750,000 11,250,000 首发承诺 2014.2.25 吴铮 1,500,000 0 750,000 2,250,000 首发承诺 2012.2.25 合计 75,000,000 0 37,500,000 112,500,000-二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 （一）（一）截至报告期末，公司近三年的证券发行情况截至报告期末，公司近三年的证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】70号文核准，公司于2011年2月16日公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售500.00万股，网上定价发行2,000.00万股，发行价格为20元/股。本次发行后，公司总股本变为1亿股。经深圳证券交易所 关于宝鼎重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2011年】62号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“宝鼎重工”，股票代码“002552”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,000.00万股股票于2011年2月25日起上市交易，网下配售的500.00万股股票于2011年5月25日上市流通。（二）（二）报告期内，因转增股本等报告期内，因转增股本等原因引起股份变动的情况原因引起股份变动的情况 根据公司2010年度股东大会决议，同意以公司首次公开发行股票并上市后的总股本1亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股。2011年6月21日，公司2010年度权益分派实施完毕，公司总股本由1亿股增至1.5亿股，其中，有限售条件股份由7,500万股增至11,250万股，占总股本比例为 2011 年年度报告 11 75%；无限售条件股份由2,500万股增至3,750万股，占总股本比例为25%。（三）（三）公司无内部职工股公司无内部职工股 三、公司股东及实际控制人情况三、公司股东及实际控制人情况 （一）（一）截至报告期末，前截至报告期末，前1010名股东及前名股东及前1010名无限售条件股东持股情况表（单名无限售条件股东持股情况表（单位：股）位：股）报告期末股东总数报告期末股东总数 12,840 年度报告公布日前一个月末股东总数年度报告公布日前一个月末股东总数 13,634 前前1010名股东持股情况名股东持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份总数 质押或冻结的股份数量 1 朱丽霞 境内自然人 43.50 65,250,000 65,250,000 0 2 朱宝松 境内自然人 15.00 22,500,000 22,500,000 0 3 杭州圆鼎控股有限公司 境内一般法人 7.50 11,250,000 11,250,000 0 4 杭州圆鼎投资管理有限公司 境内一般法人 7.50 11,250,000 11,250,000 0 5 吴铮 境内自然人 1.50 2,250,000 2,250,000 0 6 中邮核心成长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.36 2,036,500 0 0 7 章龙 境内自然人 0.23 346,000 0 0 8 张庆典 境内自然人 0.17 250,000 0 0 9 李书奇 境内自然人 0.15 230,000 0 0 10 常海晏 境内自然人 0.14 213,533 0 0 前前1010名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 中邮核心成长股票型证券投资基金 2,036,500 人民币普通股 2 章龙 346,000 人民币普通股 3 张庆典 250,000 人民币普通股 4 李书奇 230,000 人民币普通股 2011 年年度报告 12 5 常海晏 213,533 人民币普通股 6 杜斌 203,000 人民币普通股 7 章文 194,426 人民币普通股 8 魏有标 153,001 人民币普通股 9 钱柏江 142,200 人民币普通股 10 倪约翰 136,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，两人共同持有圆鼎控股100%的股权，共同持有圆鼎投资81.33%的股权；2、未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东情况 股东名称 约定持股期间的起止日期 无 不适用（二）公司控股股东（二）公司控股股东及及实际控制人情况实际控制人情况 1 1、公司控股股东、实际控制人、公司控股股东、实际控制人基本情况基本情况 公司控股股东及实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女。首次公开发行股票前，朱宝松和朱丽霞父女合计直接持有公司78%的股权，通过杭州圆鼎投资管理有限公司和杭州圆鼎控股有限公司合计间接持有公司18.13%的股权；直接和间接合计持有公司96.13%的股权。首次公开发行股票后，朱宝松和朱丽霞父女合计直接持有公司58.5%的股权，通过杭州圆鼎投资管理有限公司和杭州圆鼎控股有限公司合计间接持有公司13.60%的股权，直接和间接合计持有公司72.1%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。2 2、公司控股股东、实际控制人基本资料介绍、公司控股股东、实际控制人基本资料介绍 朱宝松先生：朱宝松先生：中国国籍，未拥有其他国家或地区居留权；住所：杭州市余杭区塘栖镇朱家角村5组朱家角34号；近五年内任杭州宝鼎铸锻有限公司（现整体变更为“宝鼎重工股份有限公司”）董事长（执行董事）、总经理、宝鼎重工股份有限公司董事长兼总经理。朱丽霞女士：朱丽霞女士：中国国籍，未拥有其他国家或地区居留权；住所：杭州市余杭区南苑街道东安桂花城云桂苑31幢5号；近五年内任宝鼎铸锻有限公司（现整体 2011 年年度报告 13 变更为“宝鼎重工股份有限公司”）副总经理、杭州宝鼎废金属回收有限公司执行董事、总经理，杭州联舟船舶机械有限公司执行董事、总经理；宝鼎重工股份有限公司副董事长兼副总经理。3 3、控、控股股东及实际控制人变更情况股股东及实际控制人变更情况 截至本报告期末，近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。4 4、报告期末，报告期末，公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系示意图示意图 5 5、其他其他持股持股10%10%以上（含以上（含10%10%）的法人股东）的法人股东情况情况 报告期内，公司无其他持股10%以上（含10%）的法人股东。宝鼎重工股份有限公司宝鼎重工股份有限公司 朱丽霞 圆鼎投资 圆鼎控股 吴 铮 朱宝松 钱少伦 刘祖勤 吴建海 赵晓兵 27.33%30%1.5%70%54%43.5%15%100%100%7.5%7.5%6%6%4%2.67%杭州宝鼎废金属回收有限公司 杭州国创 90%杭州联舟船舶机械有限公司 2011 年年度报告 14 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股（万股）年末持股（万股）变动 原因 朱宝松 董事长 总经理 男 57 2009.9.26-2012.9.26 1,500 2,250 2010 年度资本公积转增股本 朱丽霞 副董事长 副总经理 女 31 2009.9.26-2012.9.26 4,350 6,525 2010 年度资本公积转增股本 吴建海 董事 财务总监 董事会秘书 男 33 2009.9.26-2012.9.26-钱少伦 副总经理 男 52 2009.9.26-2012.9.26-刘祖勤 副总经理 男 55 2009.9.26-2012.9.26-陈衡雷 副总经理 男 59 2011.9.26-2012.9.26 -张金 独立董事 男 50 2009.9.26-2012.9.26-辛金国 独立董事 男 50 2009.9.26-2012.9.26-朱杭 独立董事 男 65 2009.9.26-2012.9.26-朱根连 董事 男 59 2009.9.26-2012.9.26-陈静 监事 女 41 2009.9.26-2012.9.26-郭蔚荣 监事 男 32 2009.9.26-2012.9.26-张琪 监事 男 40 2009.9.26-2012.9.26-合计-5,850 8,775-(二二)报告期内，董监高人员变动情况报告期内，董监高人员变动情况 报告期内，经公司第一届董事会提名委员会提名，第一届董事会第二十次会议审议通过关于董事会聘任高级管理人员的议案，同意聘任陈衡雷先生为公司副总经理，任期自 2011.9.26 至 2012.9.26.报告期内，无董事、监事变动情况 （三）现（三）现任任董事、监事及高级管理人员董事、监事及高级管理人员最近最近 5 5 年年的主要工作经历的主要工作经历 1 1、董事、董事基本情况基本情况 公司董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名，均由创立大会选举产生，任期三年，朱宝松先生为董事长。朱宝松先生朱宝松先生：董事长，1955 年生，浙江余杭人，汉族，中专学历，高级经济师，历任余杭县塘南建材厂车间主任，余杭县塘南灯具厂厂长，塘栖铸造厂厂长、塘栖铸造厂党支部书记，宝鼎铸锻董事长（执行董事）、总经理，曾获“余 2011 年年度报告 15 杭区优秀党员”、“杭州市社会主义事业建设者”等称号。现为杭州市余杭区金属行业协会副会长、余杭区慈善总会副会长、余杭区塘栖商会会长、塘栖镇第十六届人大代表、杭州市第十二届人大代表，现任本公司董事长、总经理。朱丽霞女士朱丽霞女士：副董事长，1981 年生，浙江余杭人，汉族，硕士学历，历任宝鼎铸锻副总经理，曾获杭州市余杭区“三八”红旗手称号。现为杭州市青年企业家协会会员、共青团杭州市余杭区第十四届代表大会委员、杭州市余杭区第十四届人大代表，现任本公司副董事长、副总经理，联舟机械执行董事、总经理，宝鼎废金属执行董事、总经理。吴建海先生吴建海先生：董事，1979 年生，浙江杭州人，汉族，本科学历，注册会计师，注册税务师，中级会计师职称，历任浙江天健会计师事务所审计员、项目经理、高级项目经理，阿里软件（上海）有限公司会计主管，宝鼎铸锻副总经理、财务总监。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。朱根连先生：朱根连先生：董事，1953 年生，浙江余杭人，汉族，中共党员，助理经济师，中专学历。历任余杭县塘南砖瓦厂副厂长、厂长，余杭县塘南建材厂厂长，塘南乡工业办公室副主任、主任。现任本公司董事，杭州余杭塘南第一丝绸厂法定代表人。辛金国先生：辛金国先生：独立董事，1962 年生，浙江黄岩人，汉族，中共党员，博士，教授，具有中国注册会计师资格，注册资产评估师，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长。现任本公司独立董事，浙江广厦股份有限公司、重庆华智控股股份有限公司、昆明制药集团股份有限公司独立董事，杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。张金先生：张金先生：独立董事，1962 年生，北京人，鄂伦春族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任中国锻压协会副秘书长。现任本公司独立董事，中国锻压协会常务副理事长兼秘书长，北京富京技术公司经理，北京富京科技发展有限公司执行董事、经理，中国机械中等专业学校董事长，德力格科技（北京）有限公司董事长，锻造与冲压杂志社有限公司执行董事，江苏金源锻造股份有限公司独立董事、通裕重工股份有限公司独立董事、江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事。2011 年年度报告 16 朱杭先生朱杭先生：独立董事，1947 年生，江苏无锡人，汉族，中共党员，本科学历，教授级高工，历任山西省开源线材厂技术员、车间主任，山西省机械设计研究院技术员，电子部 52 研究所工程师、科技计划处处长，浙江省嵊县副县长，浙江省科技风险投资公司总工程师，浙江省科技开发中心党委书记、主任。现任本公司独立董事，浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事，浙江省技术经纪人协会副会长，清华大学浙江校友会副会长。2 2、监、监事基本情况事基本情况 公司监事会共有3名监事，其中职工代表监事1名由职工代表大会选举产生，其余 2 名监事由创立大会选举产生。本届监事任期三年，陈静为监事会主席。陈静女士：陈静女士：监事会主席，1971 年生，浙江余杭人，汉族，中专学历。历任杭州万胜钢缆集团公司生产部统计员，宝鼎铸锻生产管理部部长。现任本公司监事会主席，生产管理部部长。郭蔚荣先生：郭蔚荣先生：监事，1980 年生，浙江德清人，汉族，大专学历。历任浙江尖峰水泥有限公司技术员、销售员，宝鼎铸锻质量管理部部长助理、船用产品检验办公室主任。现任本公司监事、质量管理部船检办公室副主任。张琪先生：张琪先生：职工代表监事，1972 年生，浙江余杭人，汉族，中共党员，大专学历，助理工程师。历任杭州万胜钢缆集团公司设备技术员，杭州万胜液化气有限公司站长、经理，宝鼎铸锻总经办主任。现任本公司职工代表监事、总经办主任，圆鼎控股监事，圆鼎投资监事。3、高级管理人员基本情况、高级管理人员基本情况 朱宝松朱宝松先生先生：总经理，简历详见董事基本情况。朱丽霞女士朱丽霞女士：副总经理，简历详见董事基本情况。吴建海先生：吴建海先生：副总经理、董事会秘书、财务总监，简历详见董事会基本情况。钱少伦先生：钱少伦先生：副总经理，1960 年生，浙江余杭人，汉族，大专学历，历任杭州塘栖钢丝绳厂中心实验室材料分析员，宝鼎铸锻铸造工艺员、铸造车间副主任、主任、副总经理，现任公司副总经理。刘祖勤先生：刘祖勤先生：副总经理，1957 年生，浙江杭州人，汉族，中专学历，历任杭州重机厂锻造分厂锻工、生产调度员、分厂副厂长，宝鼎铸锻副总经理。现任公司副总经理。2011 年年度报告 17 陈衡雷陈衡雷先生：先生：副总经理，1953 年生，浙江杭州人，无永久境外居留权，工业企业管理专业，大专学历，经济师职称，荣获国家机械电子工业部和能源工业部联合颁发的国家重要技术进步项目 1500-2000 立方米/时斗轮挖掘机连续开采工艺及成套设备开发研制重要贡献奖，入选中国企业家名人录。曾任东风杭汽公司重型机械厂厂长、东风杭州重型机械有限公司总经理、杭州春风实业有限公司总经理、联塑（杭州）机械有限公司董事长特助兼执行副总、浙江军联机电控股有限公司董事长特助兼副总经理、华仪风能有限公司执行总经理，现任公司副总经理。二、公司董事、监事和高级管理人员报酬情况二、公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员年度报酬报告期内，董事、监事和高级管理人员年度报酬如下表：如下表：姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元，税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱宝松 董事长 总经理 36 否 朱丽霞 副董事长 副总经理 36 否 吴建海 副总经理 财务总监 董事会秘书 25.68 否 钱少伦 副总经理 44.88 否 刘祖勤 副总经理 44.88 否 陈衡雷 副总经理 20.41 否 朱根连 董事 0.00 否 陈静 监事 11.47 否 郭蔚荣 监事 10.34 否 张琪 监事 7.07 否 合计-236.73-独立董事的津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议等发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担，公司每年给予 5 万元（税前）津贴。三、公司员工情况三、公司员工情况（一）（一）截至截至 2011 年年 12 月月 31 日，日，本公司及控股子公司在册员工共有本公司及控股子公司在册员工共有 537 人，人，具体构成如下具体构成如下：1、专业构成情况 2011 年年度报告 18 2、教育程度构成情况 （二）报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工（二）报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。2011 年年度报告 19 第五节第五节 公司治理公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及其他有关法律法规的规定，不断改进和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步实现规范运作，提高公司治理水平。截至本报告期末，公司治理状况符合深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，与相关制度的要求不存在明显差异。（一）目前，公司（一）目前，公司最新建立或修订的最新建立或修订的制度制度 序号 制度名称 披露时间 1 总经理工作细则（2011 年 5 月）2011.5.13 2 信息披露管理制度（2011 年 8 月）2011.8.4 3 重大突发事件应急机制（2011 年 8 月）4 财务会计信息四方沟通机制（2011 年 8 月）5 投资者关系管理制度（2011 年 8 月）6 年报重大差错责任追究制度（2011 年 8 月）7 大股东定期沟通机制（2011 年 8 月）8 外部信息使用人登记制度（2011 年 8 月）9 内幕信息知情人登记制度（2011 年 8 月）10 公司章程（2011 年 11 月）2011.11.5（二）报告期内，公司公开信息披露情况（二）报告期内，公司公开信息披露情况 报告期内，公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理工作主要负责人，严格按照公司章程、信息披露管理制度、投资者关系管理制度及相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，接待投资者的来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司指定信息披露的报纸为证券时报、中国证券报、证券日报，指定信息披露网站为巨潮资讯网，报告期内的公告文件明细详见本报告“第八节 董事会报告，六、其他事项”的相关内容。（三）报告期内，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。（三）报告期内，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。2011 年年度报告 20 二、独立董事的履职情况二、独立董事的履职情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和投资者负责的原则，严格按照公司法、公司章程和独立董事工作细则的有关规定，勤勉尽责履行职责，积极出席相关会议，及时关注外部经济环境和市场变化，深入了解公司生产经营情况，定期与公司管理层进行沟通，在制定公司发展战略、经营决策等方面提出建议，对公司的稳健发展发挥了积极作用。同时，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益，对完善公司治理结构、促进公司规范运作发挥积极作用。（一）（一）独立董事出席独立董事出席董事会和股东会董事会和股东会会议情况会议情况 独董姓名 应出席董事会次数 实际出席董事会次数 出现场出席次数 以通讯方式 参加会议次数 出席股东会次数 张金 11 11 5 6 5 辛金国 11 11 6 5 5 朱杭 11 11 6 5 5（二）独立董事就相关事项发表独立意见情况（二）独立董事就相关事项发表独立意见情况 序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意见的类型 张金 辛金国 朱杭 1 2011 年 4 月 6 日（第一届董事会第十三次会议）1、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见；同意 同意 同意 2、关于聘请 2011 年度审计机构的独立意见；同意 同意 同意 3、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的专项说明和独立意见 报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，无对外担保情况 报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，无对外担保情况 报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，无对外担保情况 2 2011年5 月12 日（第一届董事会第十六次会议）1、关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的独立意见 同意 同意 同意 2、关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见 同意 同意 同意 3 2011年8 月21 日（第一届董事会关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明报告期内，不存在控股股东及报告期内，不存在控股股东及报告期内，不存在控股股东及 2011 年年度报告 21 第十九次会议）和独立意见 其他关联方占用公司资金的情况；报告期内不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的对外担保情况 其他关联方占用公司资金的情况；报告期内不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的对外担保情况 其他关联方占用公司资金的情况；报告期内不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的对外担保情况 4 2011年9 月26 日（第一届董事会第二十次会议）关于董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意 同意 同意（三）独董（三）独董在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况 2011 年度，独立董事多次进入公司进行现场调查和考察，了解公司的生产经营情况、内部控制制度的建立和执行力度、董事会决议和股东会决议执行情况、财务状况等；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，及时获悉公司重大事项的决策、进展，注意媒体对公司的相关报道；时刻关注外部环境和市场变化，分析公司未来发展形势，积极对公司经营管理提出建议；同时分析公司主要财务指标，检查内部审计工作，监督审计部门工作的规范性，规范了公司内部管理和治理情况。（四）（四）独立董事独立董事作为董事会各委员会委员所做的工作作为董事会各委员会委员所做的工作 （1 1）独立董事张金所独立董事张金所做的工作做的工作 作为公司董事会战略委员会委员，张金将自己了解的行业动态及时与公司管理层沟通，同时与公司管理层就公司未来发展作深入探讨，要求公司管理层在稳健经营的基础上，时刻关注重点财务指标的变化，针对不断变化的行业形势，制定清晰的发展规划和愿景；建议公司在立足船舶铸锻件的基础上，要加大进入海油工程领域的力度；在生产能力有限的条件下，研发附加值高的新产品；督促募投项目的建设速度，尽快投产；关注政府的文件和政策，把握市场发展的大方向。作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事张