002384_2011_东山精密_2011年年度报告（更新后）_2013-04-12.pdf

苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 1 苏州东山精密制造股份有限公司苏州东山精密制造股份有限公司 Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd 2011 年年度报告年年度报告 股票简称：东山精密股票简称：东山精密 股票代码：股票代码：002384 二一二年四月十八日二一二年四月十八日 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 1 目目 录录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.3 第四节 股本变动及股东情况.7 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.18 第七节 内部控制.25 第八节 股东大会情况简介.31 第九节 董事会报告.33 第十节 监事会报告.64 第十一节 重要事项.67 第十二节 财务报告.74 第十三节 备查文件目录.135 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四、公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人袁永刚先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）许益民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：苏州东山精密制造股份有限公司 英文名称：Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co.,Ltd 中文简称：东山精密 英文简称：DSBJ 二、公司法定代表人：袁永刚二、公司法定代表人：袁永刚 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周桂华 冒小燕 联系地址 苏州市吴中区东山工业园凤凰山路 8 号 苏州市吴中区东山工业园凤凰山路8号 电话 051266306201 051266306201 传真 051266307172 051266307172 电子信箱 zhouguihuasz- maoxysz- 四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、国际互联网网址、电子信箱四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省苏州市吴中区东山上湾村 办公地址：江苏省苏州市吴中区东山工业园凤凰山路 8 号 办公地址的邮政编码：215107 公司国际互联网网址：http:/www.sz- 电子信箱：dsbjsz- 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 报纸名称：证券时报 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东山精密 股票代码：002384 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 4 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册日期：1998 年 10 月 28 日 最近一次变更注册登记日期：2012 年 4 月 9 日 公司注册登记地点：江苏省苏州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320500000046807 公司税务登记号码：吴中国税登字 320500703719732 号 公司组织机构代码：703719732 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号 签字会计师：马章松、杜洪伟 公司聘请的保荐机构名称：平安证券有限责任公司 办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层 签字保荐代表人：李鹏、黄萌 八、公司历史沿革 1、公司发行上市注册资本变更 八、公司历史沿革 1、公司发行上市注册资本变更 2010年3月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010248 号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，并于2010年4月9日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，公司股本由12000万股增加到16000万股，以上变更已在苏州市工商行政管理局完成相关变更手续。2、2010 年资本公积金转增股本 2、2010 年资本公积金转增股本 经公司2010 年年度股东大会决议批准，公司实施2010年度利润分配方案，以资本公积金每10 股转增2 股，共转增3,200 万股，公司注册资本由16,000 万元增至19,200万元，以上变更已在苏州市工商行政管理局完成相关变更手续。3、主要分支机构设立情况 3、主要分支机构设立情况 2010 年 9 月 15 日，经公司第一届董事会第十八次会议决议，决定设立苏州东山精密制造股份有限公司高新区分公司，主要业务范围为精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,176,966,839.70 882,173,441.72 33.42%588,966,308.13 营业利润（元）44,046,298.89 107,458,262.03-59.01%91,964,186.54 利润总额（元）57,550,452.30 109,974,374.57-47.67%93,063,788.86 归属于上市公司股东的净利润（元）54,883,288.79 92,019,448.17-40.36%72,310,185.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）41,907,591.10 89,420,332.09-53.13%71,316,733.37 经营活动产生的现金流量净额（元）14,439,166.26 2,264,654.15 537.59%84,249,251.83 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,932,736,782.19 1,697,139,344.47 13.88%683,169,693.58 负债总额（元）482,643,049.57 304,590,124.98 58.46%321,399,833.81 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,441,304,915.98 1,386,421,627.19 3.96%361,769,859.77 总股本（股）192,000,000.00 160,000,000.00 20.00%120,000,000.00 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 6 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 合计 12,975,697.69-2,599,116.08 993,451.74 四、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第四、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号（号（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益。年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益。2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.2859 0.5112-44.07%0.6026 稀释每股收益（元/股）0.2859 0.5112-44.07%0.6026 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2183 0.4968-56.06%0.5943 加权平均净资产收益率（）3.88%8.19%-4.31%22.21%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）2.96%7.96%-5.00%21.90%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.08 0.01 700.00%0.70 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.51 8.76-14.27%3.01 资产负债率（）24.97%17.95%7.02%47.05%报告期利润报告期利润 2011 年度年度 2010 年度年度 加权平均净资加权平均净资产收益率产收益率(%)每股收益（元每股收益（元/股）股）加权平均净资加权平均净资产收益率产收益率(%)每股收益（元每股收益（元/股）股）基本基本 稀释稀释 基本基本 稀释稀释 归属于公司普通股股东的净利润 3.88%0.2859 0.2859 8.19%0.5112 0.5112 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.96%0.2183 0.2183 7.96%0.4968 0.4968 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、利润分配及资本公积金转增股本情况1、利润分配及资本公积金转增股本情况 2011 年 4 月 21 日,经公司 2010 年度股东大会审议批准,公司实施 2010 年度权益分派方案，以公司现有总股本 160,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司总股本增至192,000,000 股。2、首次公开发行前已发行股份解除限售情况 2、首次公开发行前已发行股份解除限售情况 公司首次公开发行前已发行股份 17,370,000 股（占公司股份总数的 10.86%），于 2011 年 4 月 11日解除限售。公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份于限售期满全部解禁后按照相关法律法规及承诺约定予以重新锁定。3、股份变动情况表：3、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 75.00%24,000,000-19,749,000 4,251,000 124,251,000 64.71%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 120,000,000 75.00%24,000,000-20,844,000 3,156,000 123,156,000 64.14%其中：境内非国有法人持股 11,100,000 6.94%2,220,000-13,320,000-11,100,000 境内自然人持股 108,900,000 68.06%21,780,000-7,524,000 14,256,000 123,156,000 64.14%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,095,000 1,095,000 1,095,000 0.57%苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 8 二、无限售条件股份 40,000,000 25.00%8,000,000 19,749,000 27,749,000 67,749,000 35.29%1、人民币普通股 40,000,000 25.00%8,000,000 19,749,000 27,749,000 67,749,000 35.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00%32,000,000 32,000,000 192,000,000 100.00%4、限售股份变动表、限售股份变动表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 苏州国发创新资本投资有限公司 8,100,000 8,100,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 上海恒锐创业投资有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 张跃春 1,050,000 1,050,000 630,000 630,000 首发承诺、董事离任未满两年 根据首发承诺，发行前持有东山精密股份的本公司现任董监高每年只能出售持股总量的25%，离任过半年后才能解除限售，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持股票总数的比例不超过50%。王祥娣 1,000,000 1,000,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 邢晓娟 900,000 900,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 赵林 800,000 800,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 王槐 800,000 800,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 王晓峰 500,000 500,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 李玎 300,000 300,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 许益民 300,000 300,000 270,000 270,000 首发承诺、在任高管 根据首发承诺，发行前持有东山精密股份的本公司现任董监高每年只能出售持股总量的25%，离任过半年后才能解除限售，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持股票总数的比例不超过50%。钱祥华 180,000 180,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 周桂华 150,000 150,000 135,000 135,000 首发承诺、在任高管 根据首发承诺，发行前持有东山精密股份的本公司现任董监高每年只能出售持股总量的25%，离任过半年后才能解除限售，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持股票总数的比例不超过50%。陈宝华 140,000 140,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 9 王迎春 100,000 100,000 60,000 60,000 首发承诺、监事离任未满两年 根据首发承诺，发行前持有东山精密股份的本公司现任董监高每年只能出售持股总量的25%，离任过半年后才能解除限售，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占其所持股票总数的比例不超过50%。胡清 50,000 50,000 0 0 首发承诺 2011 年 4 月 11 日 合计 17,370,000 17,370,000 1,095,000 1,095,000 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 10 二、股东情况二、股东情况 1、股东数量和持股情况 1、股东数量和持股情况 单位：股、人 2011 年末股东总数 22,871 本年度报告公布日前一个月末股东总数 22,225 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 袁永刚 境内自然人 27.23%52,284,000 52,284,000 12,000,000 袁永峰 境内自然人 27.23%52,284,000 52,284,000 0 袁富根 境内自然人 9.68%18,588,000 18,588,000 0 苏州国发创新资本投资有限公司 境 内 非 国 有法人 4.07%7,815,500 0 0 赵林 境内自然人 0.45%860,000 0 0 张跃春 境内自然人 0.42%810,000 630,000 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.42%799,979 0 0 张淑青 境内自然人 0.34%646,798 0 0 王晓峰 境内自然人 0.31%600,000 0 0 王槐 境内自然人 0.31%590,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 苏州国发创新资本投资有限公司 7,815,500 人民币普通股 赵林 860,000 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 799,979 人民币普通股 张淑青 646,798 人民币普通股 王晓峰 600,000 人民币普通股 王槐 590,000 人民币普通股 交通银行华安宝利配置证券投资基金 280,000 人民币普通股 高友本 268,999 人民币普通股 王祥娣 260,380 人民币普通股 方雯雯 244,099 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中袁永刚、袁永峰系袁富根之子，袁永峰为袁永刚之兄，上述父子三人是公司的实际控制人。其余股东之间，未知其是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 2、公司控股股东情况（1）公司实际控制人、控股股东为袁富根、袁永峰、袁永刚父子三人。袁富根，中国国籍，无其他国家或地区居留权，2006 年 1 月至今任本公司董事。苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 11 袁永峰，中国国籍，无其他国家或地区居留权，2006 年 1 月至今任本公司董事兼总经理。目前兼任苏州市永创金属科技有限公司执行董事、苏州工业园区多尼光电科技有限公司董事、苏州腾冉电气设备有限公司董事。袁永刚，中国国籍，无其他国家或地区居留权，2006 年 1 月至今历任本公司副董事长、董事长。目前兼任苏州袁氏电子科技有限公司执行董事、深圳东山精密制造有限责任公司执行董事、苏州工业园区多尼光电科技有限公司董事长、苏州东魁照明有限公司董事长、苏州腾冉电气设备有限公司董事、深圳南方博客科技发展有限公司董事。（2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内，公司无其他持股在 10%（含 10%）的法人股东。苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 12 第五节第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况简介、基本情况简介 单位：股、万元 姓姓 名名 性性别别 年年龄龄 职职 务务 任职起止日期任职起止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 变动变动 原因原因 2011 年年度从公度从公司领取司领取的报酬的报酬总额总额 是否在股是否在股东单位或东单位或其他关联其他关联单位领取单位领取薪酬薪酬 袁永刚袁永刚 男 33 董事长 2010.12.10-2013.12.9 43570000 52284000 资本公积金转增股本 37.85 否 袁永峰袁永峰 男 35 董事、总经理 2010.12.10-2013.12.9 43570000 52284000 资本公积金转增股本 37.85 否 袁富根袁富根 男 62 董事 2010.12.10-2013.12.9 15490000 18588000 资本公积金转增股本 12.79 否 赵秀田赵秀田 男 49 董事 副总经理 2010.12.10-2013.12.9 0 0 114.53 否 许益民许益民 男 37 董事 副总经理 财务总监 2010.12.10-2013.12.9 300000 270000 资本公积金转增股本，二级市场减持 37.10 否 陈孝勇陈孝勇 男 42 董事 2010.12.10-2013.12.9 0 0 0.00 是 李增泉李增泉 男 38 独立董事 2010.12.10-2013.12.9 0 0 5.18 否 郑郑 锋锋 男 39 独立董事 2010.12.10-2013.12.9 0 0 5.18 否 王章忠王章忠 男 49 独立董事 2010.12.10-2013.12.9 0 0 5.18 否 金顺民金顺民 男 55 监事会 主席 2010.12.10-2013.12.9 0 0 10.46 否 徐洪林徐洪林 男 56 监事 2010.12.10-2013.12.9 0 0 10.46 否 钱群峰钱群峰 男 37 监事 2010.12.10-2013.12.9 0 0 10.10 否 周桂华周桂华 男 33 副总经理 董事会秘书 2010.12.10-2013.12.9 150000 135000 资本公积金转增股本，二级市场减持 20.72 否 合计-104230000 123561000 307.4-2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未被授予股权激励。苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 13 3、现任公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况 3、现任公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况 （1）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 董事董事 袁永刚：2006 年 1 月至今历任本公司副董事长、董事长。目前兼任苏州袁氏电子科技有限公司执行董事兼总经理、深圳东山精密制造有限责任公司执行董事兼总经理、苏州工业园区多尼光电科技有限公司董事长、苏州东魁照明有限公司董事长、苏州腾冉电气设备有限公司董事、深圳南方博客科技发展有限公司董事。袁永峰：2006 年 1 月至今任本公司董事兼总经理。目前兼任苏州市永创金属科技有限公司执行董事兼总经理、苏州工业园区多尼光电科技有限公司董事、苏州腾冉电气设备有限公司董事。袁富根：2006 年 1 月至今任本公司董事。赵秀田：2006 年 1 月至 2009 年 11 月任安德鲁科技（上海）有限公司法人代表兼总经理（其中在 2005 年 11 月-2007 年 12 月间兼任安德鲁深圳公司产品和项目总监）；2009 年 12 月起历任本公司通信产品事业部总裁、董事兼副总经理。目前兼任美国 SolFocus.,Inc 董事。许益民：2006 年 1 月至 2007 年 9 月历任安徽华普会计师事务所项目经理、审计经理、部门副经理；2007 年 10 月至 2008 年 2 月任安徽华皖会计师事务所副所长。2008 年 3 月至 2010 年 11 月任本公司财务总监；2010 年 12 月起任本公司董事、副总经理、财务总监。目前兼任苏州腾冉电气设备有限公司董事、苏州工业园区多尼光电科技有限公司监事。陈孝勇：2006 年 1 月至 2006 年 12 月任苏州国际发展集团有限公司内审部经理；2007 年元月至今任苏州国发创新资本投资有限公司副董事长兼常务副总经理、苏州国发创业投资控股有限公司董事长兼总裁.。2007 年 12 月起任本公司董事。目前兼任中利科技集团股份有限公司董事、康力电梯股份有限公司董事、东吴证券股份有限公司监事。李增泉：2006 年 1 月至今至今历任上海财经大学会计学院副教授、硕士生导师，教授、博士生导师。2007 年 12 月至今任本公司独立董事。目前兼任香港城市大学长期访问学者，上海市徐汇区国资委财务咨询专家，海博股份、氯碱化工独立董事。郑锋：2006 年 1 月至今历任南京工程学院教务处副处长、人事处处长。2007 年 12 月至今任 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 14 本公司独立董事。目前兼任江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事。王章忠：2006 年 1 月至今任南京工程学院材料工程学院院长、教授，中国热处理学会理事、中国机械工业教育协会金属材料工程（热处理）学科教学分委员会和应用型本科材料成型及控制专业教学分委员会委员、江苏省机械工程学会工业炉专委会理事长、南京市机械工程学会理化及材料专委会副主任委员。2007 年 12 月至今任本公司独立董事。监事监事 金顺民：2006 年 1 月至今历本公司技术部负责人、采购部经理。2010 年 12 月起任本公司监事会主席。徐洪林：2006 年 1 月至今任本公司技师。2007 年 12 月起任本公司职工代表监事。钱群峰：2006 年 1 月至今历任本公司制造部经理、苏州袁氏电子科技有限公司运营总监、苏州市永创金属科技有限公司市场部项目经理。2007 年 12 月起任本公司职工代表监事。高级管理人员 高级管理人员 袁永峰：公司总经理，详见本节董事简历。赵秀田：公司副总经理，详见本节董事简历。许益民：公司副总经理、财务总监，详见本节董事简历。周桂华：2007 年 3 月至 2007 年 8 月任平安证券综合研究所研究员；2007 年 8 月至 2010 年11 月历任本公司总经理助理、董事会秘书；2010 年 12 月起任本公司副总经理、董事会秘书。2011年 8 月起兼任苏州诚稼精密制造有限公司监事。（2）现任公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况（2）现任公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名姓名 任职或兼职股东单位任职或兼职股东单位 担任职务担任职务 陈孝勇 苏州国发创新资本投资有限公司 副董事长兼常务副总经理 （3）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名姓名 除股东单位外的其他任职或兼职单位除股东单位外的其他任职或兼职单位 担任职务担任职务 任职单位与本任职单位与本公司的关系公司的关系 陈孝勇 苏州国发创业投资控股有限公司 董事长兼总裁.非关联企业 中利科技集团股份有限公司 董事 非关联企业 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 15 康力电梯股份有限公司 董事 非关联企业 东吴证券股份有限公司 监事 非关联企业 李增泉 上海财经大学 会计学院教授、博士生导师 非关联企业 香港城市大学 长期访问学者 非关联企业 上海市徐汇区国资委 财务咨询专家 非关联企业 上海海博股份有限公司 独立董事 非关联企业 上海氯碱化工股份有限公司 独立董事 非关联企业 郑 锋 南京工程学院 人事处处长 非关联企业 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 独立董事 非关联企业 王章忠 南京工程学院 材料工程学院院长、教授 非关联企业 中国热处理学会 理事 非关联企业 中国机械工业教育协会金属材料工程（热处理）学科教学分委员会和应用型本科材料成型及控制专业教学委员会 委员 非关联企业 江苏省机械工程学会工业炉专委会 理事长 非关联企业 南京市机械工程学会理化及材料专委会 副主任委员 非关联企业 3、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据、实际支付情况 3、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况及报酬的决策程序、报酬确定依据、实际支付情况（1）报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东大会批准。（2）报酬的确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，根据公司现行的工资制度和经营业绩考核奖励方案领取薪酬。（3）独立董事薪酬标准为 5 万元/年，由公司 2010 年度股东大会审议通过，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。4、董事、监事、高级管理人员变动情况 4、董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期间内公司，董事、监事、高级管理人员未发生变动。苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 16 二、公司员工情况 二、公司员工情况 1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 3276 人。职工构成情况如下表所示：（1）专业构成情况）专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 165 财务人员 41 技术人员 396 销售人员 157 生产人员 2442 其他 75 （2）教育程度情况）教育程度情况 教育类别 人数 博士 0 硕士 7 本科 240 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 17 专科 610 专科以下 2419 2、报告期内，公司不需要承担离退休职工养老金及其他费用。苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 18 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，优化组织架构，建立健全内部控制体系，进一步实现规范运作。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则所规定的董事选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。根据上市公司治理准则的要求，公司在董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，并按照各项议事规则运作。4、关于监事与监事会 公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的规定，规范监事会会议的召集、召开和表决，公司监事积极参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 19 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于信息披露与透明度 公司根据各级监管机构发布的上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定，制订了公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度，为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，公司组建了重大信息报告网络，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。报告期内，公司通过指定信息披露媒体、公司网站真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。7、关于内部审计制度 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进行有效的内部监督。8、关于相关利益者 公司能够充分尊重员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通、交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定履行职责，遵守董事声明及承诺，亲自出席董事会，审慎审议各项议案，持续关注公司经营，勤勉尽职地开展各项工作，进一步学习、熟悉有关法律法规，提高履行董事职 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 20 责的能力，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东的合法权益。公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使权力，忠实履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，努力推动公司各项制度的实施和完善以及公司治理工作，保证公司独立董事和董事会秘书的重大事项知情权，确保董事会规范运作。独立董事能够积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。对公司募集资金使用管理、财务报表审计、公司战略发展等事项认真监督，并对公司的关联方资金占用及对外担保事项、更换审计机构、年度利润分配方案、董事会关于内部控制的自我评价等相关事项发表独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并为维护小股东合法权益做了实际工作。报告期内，独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议。报告期内，独立董事发表独立意见情况如下：独立董事姓名 独立意见披露时间 发表独立意见事项 意见类型 李增泉 郑 锋 王章忠 2011-2-23 关于超募资金使用的独立意见 同意 李增泉 郑 锋 王章忠 2011-3-1 关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的独立意见 同意 李增泉 郑 锋 王章忠 2011-3-19 关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见、对公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见、对公司董事、高级管理人员 2011 年度薪酬议案的独立意见、对公司 2010 年度募集资金存放和使用情况的独立意见、对公司 2010 年度盈利同意 苏州东山精密制造股份有限公司 2011 年年度报告 21 但未提出现金利润分配预案的独立意见 李增泉 郑 锋 王章忠 2011-6-18 关于更换会计师事务所的独立意见、关于使用超募资金永久补充流动资金的议案的独立意见 同意 李增泉 郑 锋 王章忠 2011-8-27 关于关联方资金占用及对外担 保事项的专项说明和独立意见 同意 报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，各位董事出席情况如下所示：董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席应出席次数次数 现场现场出席出席次数次数 委托委托出席出席次数次数 缺席缺席次数次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 袁永刚 董事长 3 3 0 0 否 袁永峰 董事、总经理 3 3 0 0 否 袁富根 董事 3 3 0 0 否 赵秀田 董事、副总经理 3 3 0 0 否 许益民 董事、副总经理、财务总监 3 3 0 0 否 陈孝勇 董事 3 3 0 0 否 李增泉 独立董事 3 3 0 0 否 郑 锋 独立董事 3 3 0 0 否 王章忠 独立董事 3 3 0 0 否 报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，各位董事出席情况如下所示：董事董事姓名姓名 具体职务具体职务 应出席应出席次数次数 现场现场出席出席次数次数 以通讯方以通讯方式参加