002496_2011_辉丰股份_2011年年度报告_2012-04-17.pdf

1 证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 江苏辉丰农化股份有限公司 二一一年年度报告 二一二年四月 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人仲汉根、主管会计工作负责人姜正霞及会计机构负责人(会计主管人员)韦煜和声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.19 第六节 内部控制.21 第七节 股东大会情况简介.23 第八节 董事会报告.25 第九节 监事会报告.44 第十节 重要事项.46 第十一节财务报告.51 第十二节备查文件录.52 4 第一节 公司基本情况 一、基本情况介绍 1、公司法定名称 公司法定中文名称：江苏辉丰农化股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGSU HUIFENG AGROCHEMICAL CO.,LTD.中文简称：辉丰股份 2、公司法定代表人 法定代表人：仲汉根 3、公司董事会秘书、联系地址、电话、传真、电子信箱：董事会秘书 证券事务代表 姓名 贲银良 孙永良 联系地址 江苏省大丰市人民中路号 电话 0515-83255333 传真 0515-83255333 电子信箱 4、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册地址：江苏省大丰市新丰镇中闸村二组 公司办公地址：江苏省大丰市人民中路号 公司邮政编码：224100 公司国际互联网地址：http:/ 公司电子邮箱： 5、选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 5 公司股票简称：辉丰股份 公司股票代码：002496 7、其他有关资料 公司最近一次变更工商注册登记日期：2011 年 6 月 21 日 公司注册登记地点：江苏省盐城工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320000000012573 公司税务登记号码：320982140707155 公司组织机构代码：14070715-5 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 第二节 会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,047,938,221.43 792,437,276.59 32.24%689,536,806.08 营业利润（元）75,193,338.35 105,706,384.27-28.87%120,733,771.86 利润总额（元）81,234,265.25 117,697,051.98-30.98%137,188,952.37 归属于上市公司股东的净利润（元）62,345,492.32 100,713,215.46-38.10%116,373,391.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）58,610,408.62 90,530,047.92-35.26%100,073,399.20 经营活动产生的现金流量净额（元）-103,488,496.03 118,432,504.84-187.38%56,367,701.31 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）2,372,726,102.66 1,862,800,938.76 27.37%714,585,821.06 负债总额（元）647,806,361.62 253,920,058.68 155.12%348,402,256.16 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,611,126,372.40 1,607,214,138.68 0.24%364,607,356.82 6 总股本（股）160,000,000.00 100,000,000.00 60.00%75,000,000.00 (二)主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.39 0.82-52.44%0.97 稀释每股收益（元/股）0.39 0.82-52.44%0.97 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.37 0.76-51.32%0.89 加权平均净资产收益率（）3.91%19.74%-15.83%37.22%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）3.68%17.75%-14.07%31.91%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.65 1.18-155.08%0.75 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.07 16.07-37.34%4.86 资产负债率（）27.30%13.63%13.67%48.76%(三)非经常性损益项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-60,623.54 42,518.86 14,901.29 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 7,255,608.76 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,996,450.00 4,734,777.00 18,076,190.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,823,099.44 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 8,819.60 除上述各项之外的其他营业外收入和-1,715,677.77 -38,401.10-1,799,918.10 7 支出 少数股东权益影响额-1,115,295.42 0.00 0.00 所得税影响额-1,192,869.01 -1,811,335.98 0.00 合计 3,735,083.70-10,183,167.54 16,299,992.79 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内股份变动情况 经过公司 2010 年度股东大会审议通过：同意以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 5.400000 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述权益分派已于 2011 年 5月 19 日实施完毕。报告期内，本公司股份变动情况如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 75.00%45,000,000 45,000,000 120,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,000 75.00%45,000,000 45,000,000 120,000,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 12,375,000 12.38%7,425,000 7,425,000 19,800,000 12.38%境内自然人持股 62,625,000 62.63%37,575,000 37,575,000 100,200,000 62.63%8 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 25.00%15,000,000 15,000,000 40,000,000 25.00%1、人民币普通股 25,000,000 25.00%15,000,000 15,000,000 40,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100.00%60,000,000 60,000,000 160,000,000 100.00%二、报告期末股东情况 1、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 仲汉根 53,941,502 0 32,364,901 86,306,403 控股股东、实际控制人 36 个月限售承诺 2013-11-9 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）11,249,998 17,999,997 6,749,999 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 唐中义 1,927,200 3,083,520 1,156,320 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 9 韦广权 1,208,222 1,933,155 724,933 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 季自汉 1,162,499 1,859,999 697,500 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 蔡永军 1,124,999 1,799,999 675,000 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 卞宏群 1,018,754 1,630,007 611,253 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 盐城市恒利风险投资有限公司 750,001 1,200,002 450,001 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 仲庆宏 641,276 1,026,042 384,766 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 奚圣虎 422,659 676,255 253,596 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 陈晓东 408,085 652,936 244,851 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 昆吾九鼎投资管理有限公司 375,001 600,002 225,001 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 季自珍 218,617 349,787 131,170 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 于晓燕 112,500 180,000 67,500 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 裴松和 87,447 139,915 52,468 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 柏连军 51,011 81,618 30,607 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 仲翠平 29,149 46,639 17,490 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 10 韦林 29,149 46,638 17,489 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 韦茂兰 29,149 46,638 17,489 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 曹圣林 29,149 46,638 17,489 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 仲小凤 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 韦建平 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 韦涛 14,574 23,319 8,745 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 缪华云 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 王小平 14,574 23,319 8,745 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 倪会平 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 卢定怀 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 卢秀云 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 徐同亮 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 邱信勇 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 张香勇 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 11 陈兆芳 14,574 23,318 8,744 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 季自引 8,745 13,992 5,247 0 普通发行人股东 12 个月股份限售承诺 2011-11-9 合计 75,000,000 33,693,597 45,000,000 86,306,403 前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 17,824 本年度报告公布日前一个月末股东总数 18,346 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 仲汉根 境内自然人 53.94%86,306,403 86,306,403 13,700,000 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）境 内 非 国 有法人 9.37%14,999,997 0 0 唐中义 境内自然人 1.93%3,083,520 0 3,080,000 韦广权 境内自然人 1.21%1,933,155 0 0 蔡永军 境内自然人 1.12%1,799,999 0 1,799,998 卞宏群 境内自然人 1.02%1,630,007 0 0 季自汉 境内自然人 0.92%1,475,399 0 0 盐城市恒利风险投资有限公司 境 内 非 国 有法人 0.75%1,200,002 0 0 仲庆宏 境内自然人 0.64%1,026,042 0 0 昆吾九鼎投资管理有限公司 境 内 非 国 有法人 0.38%600,001 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）14,999,997 人民币普通股 蔡永军 1,799,999 人民币普通股 季自汉 1,475,399 人民币普通股 盐城市恒利风险投资有限公司 1,200,002 人民币普通股 仲庆宏 1,026,042 人民币普通股 唐中义 770,880 人民币普通股 昆吾九鼎投资管理有限公司 600,001 人民币普通股 奚洁 570,000 人民币普通股 姚佰宙 375,600 人民币普通股 12 中信信托有限责任公司和鼎 1 期 293,816 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 大股东中仲庆宏为仲汉根之父，为一致行动人；未知公司前 10 名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或一致行动。三、证券发行上市与股份变动情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1395号核准，本公司公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股，发行价格为 48.69 元/股。本次发行后总股本为10,000万股。2、经深圳证券交易所关于江苏辉丰农化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】359 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“辉丰股份”，股票代码“002496”，本次公开发行中网上定价发行的 2000 万股股票于 2010 年 11 月 9 日起上市交易，网下配售的 500 万股股票于 2011 年 2 月 9 日起上市交易。3、经公司 2010 年度股东大会审议通过：同意以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派5.400000 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。上述权益分派已于 2011 年 5 月 19 日实施完毕。公司总股本变更为 160,000,000 股。4、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（1）、实际控制人仲汉根先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。（2）、公司其他股东北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、盐城市恒利风险投资有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司以及唐中义等29名自然人均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。13 （3）、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈晓东、韦广权、卞宏群、季自珍、唐中义承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过百分之五十。目前，所有承诺均在履行中。四、控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东及实际控制人仍为仲汉根先生。4、公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东基本情况 本公司除实际控制人外，无其他持有10%以上的法人股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 仲汉根 董事长、总经理 男 48 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 53,941,502 86,306,403 资本公积转增 126.43 否 陈晓东 董事、副总经理 男 46 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 408,085 552,936 资本公积转增及减持 59.00 否 韦广权 董事、副总经理 男 46 2008 年 09月 01 日 2011 年 08月 31 日 1,208,222 1,933,155 资本公积转增 13.01 否 卞宏群 董事 男 36 2008 年 09月 01 日 2011 年 08月 31 日 1,018,754 1,630,007 资本公积转增 10.92 否 季自华 董事 男 37 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 0 0 28.20 否 李惟谨 董事 男 30 2009 年 05月 24 日 2011 年 08月 31 日 0 0 0.00 是 江树人 独立董事 男 68 2011 年 092014 年 090 0 10.00 否 14 月 07 日 月 06 日 李昌莲 独立董事 女 43 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 0 0 10.00 否 郭健生 独立董事 男 67 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 0 0 10.00 否 季自珍 监事 女 43 2008 年 09月 01 日 2011 年 08月 31 日 218,617 349,787 资本公积转增 9.20 否 唐中义 监事 男 54 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 1,927,200 3,083,520 资本公积转增 0.00 是 卢宝玉 监事 女 57 2008 年 09月 01 日 2011 年 08月 31 日 0 0 7.66 否 郑路明 副总经理、董 事 会 秘书 女 58 2008 年 09月 01 日 2011 年 02月 14 日 0 0 8.98 否 姜正霞 董事、财务总监 女 51 2008 年 09月 01 日 2011 年 08月 31 日 0 0 23.66 否 王兴林 副总经理 男 47 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 0 0 45.46 否 贲银良 董事、董事会秘书 男 37 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 0 0 9.05 否 王加平 监事 男 32 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 0 0 26.48 否 季红进 监事 男 32 2011 年 09月 07 日 2014 年 09月 06 日 0 0 7.61 否 合计-58,722,380 93,855,808-405.66-1、报告期内，除了上述部分董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行前持有的公司股权外，其余均未持有公司股份，2012年1月16日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过江苏辉丰农化股份有限公司首次股权激励方案，并经2012年第一次临时股东大会审议通过，目前尚未正式实施。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和兼职情况。仲汉根：男，1964年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。自1982年起一直从事农化行业的管理和经营，历任大丰县兽药厂厂长、大丰市农化厂厂长，系公司主要发起人及创办人，现任本公司董事长、总经理、上海焦点生物科技有限公司董事长。曾获得“全国优秀青年企业家”、江苏省劳动模范、江苏省“首届十大优秀专利发明人”等荣誉称号。15 仲汉根先生持有公司86,306,403股股份，占公司总股本的53.94%，为公司的控股股东、实际控制人。现为公司董事长、总经理，上海焦点生物技术有限公司执行董事，盐城科菲特生化技术有限公司、连云港市华通化学有限公司、盐城拜克化学工业有限公司董事。陈晓东：男，1966年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。1989年参加工作，先后担任江苏大丰化肥厂生产科副科长、技术科副科长；1999年加入本公司，历任质监部经理、公司副总经理。曾多次荣获大丰市、盐城市科技先进工作者称号，系盐城市专家库成员。陈晓东先生持有公司652，936股股份，占公司总股本的0.41%。现任本公司董事、副总经理、总工程师。姜正霞：女，1961年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、注册税务师、会计师。历任厦门市塑料厂总账会计、财务经理，盐城丰鼎针织品有限公司财务经理，江苏丰山集团总会计师，大丰泰华房地产公司财务总监；2008年加入公司，现任盐城科菲特生化技术有限公司、连云港市华通化学有限公司、盐城拜克化学工业有限公司董事，本公司董事、财务总监。季自华：男，1975年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。1997年加入本公司，历任公司合成车间主任、生产部经理、技术部经理、生产事业二部总经理。曾多次荣获盐城市及大丰市政府部门授予的科技成果奖。现任本公司董事、工程技术中心总经理、投资管理中心总经理。张建国：男，1975年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年加入本公司，历任公司事业一部质检科经理、生产事业一部总经理助理，现任公司董事、生产管理中心总经理。贲银良：男，1975年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。历任南京化学工业园投资有限公司投资经理、东华能源股份有限公司证券事务代表等职务。2011年7月加入本公司，现任公司董事、董事会秘书。王兴林：男，1965年生，中国国籍、无永久境外居留权中专学历。曾任西北农林科技大学老师，历任山东京博农化有限公司总经理、深圳市瑞德丰农资有限公司（深圳诺普信农化股份有限公司前身）副总经理、成都皇牌作物科学有限公司董事长、西安农易达农业科技有限公司董事长，2002年迄今为中国化工学会农16 药专业委员会理事。现任盐城科菲特生化技术有限公司、连云港市华通化学有限公司、盐城拜克化学工业有限公司董事，本公司副总经理。江树人：男，1944年生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，博士生导师，享受政府特殊津贴。历任农业部农产品质量监督检验测试中心（北京）主任，中国高等学校教学研究会副理事长，全国农林高校教学研究会理事长，中国农业环境保护学会副理事长，中国农药协会副理事长，北京农药学会理事长，宝钢教育基金理事，北京农业大学教务处处长，中国农业大学副校长，中国农业大学校长，中国农业大学常务副校长。现任北京吉利大学董事会董事。江树人教授研究的主要方向是：农药学（农药残留和环境毒理），农产品安全（环境污染物分析与毒理）。江树人教授近年完成了多项研究课题。荣获国家级教学成果一等奖一项，荣获国家科技进步奖，农业部科技进步奖多项，并发表学术论文170多篇，著作多部。现任本公司独立董事。李昌莲：女，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学硕士学位，高级会计师，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。1992年参加工作，历任南通江海会计师事务所部门经理，江苏中瑞华会计师事务所有限公司副总经理，2006年至今任宏瑞联合会计师事务所所长及执行事务合伙人。李昌莲女士曾多次荣获南通市优秀注册会计师称号，并担任南通市总会计师协会和南通市注册会计师协会常务理事、江苏九九久科技股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。郭健生：男，1945年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级经济师。1969年参加工作，历任大丰市化机厂副厂长、大丰市五金厂厂长、大丰县计划经济委员会主任、大丰县政府常务副县长、建湖县县长及县委书记、大丰市市委书记、盐城市人大副主任。曾任江苏省第九届人大代表、中共江苏省委第九届党代表、中共十五大代表，现任本公司独立董事。王加平：男，1980年生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。2001年加入本公司，历任公司事业一部车间主任、生产科经理、事业一部副总经理，现任公司监事会主席。唐中义：男，1958年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任盐17 城多为集团销售部经理，盐城经济开发总公司销售科长、副总经理，大丰市建筑安装工程总公司石材公司总经理，现任大丰市现代建筑装潢有限责任公司董事长、总经理，大丰市现代房地产开发有限责任公司董事长、总经理。唐中义先生持有本公司3,083,520股，占总股本的1.9272%。现任公司监事会监事。季红进先生，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任江苏洽益农化有限公司产品开发登记经理、江苏辉丰农化股份有限公司项目经理。现为公司职工监事。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，郑路明女士辞去公司副总经理、董事会秘书职务，董事会指定卞宏群董事代行董事会秘书职务；经过公司第一届董事会第七次会议审议，同意聘任王兴林先生为公司副总经理。相关信息分别披露于 2011 年 2 月 16 日、2 月 18日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。经2011 年9月7日召开的公司2011年度第二次临时股东大会选举，公司产生了公司第五届的董事、监事。2011 年9月7公司召开公司第五届董事会第一次会议，聘任仲汉根先生为公司总经理、王兴林先生为公司副总经理、陈晓东先生为公司副总经理兼总工程师、姜正霞女士为公司财务总监、贲银良先生为公司董事会秘书。4、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及应付报酬情况。在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬，依据公司制定的公司员工薪酬制度按其行政职务工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。（2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为405.66万元（公司2011年9月份进行了董事会、监事会换届）。（3）独立董事的年度津贴总额为100,000元/人，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报销。18 二、员工情况 截止本报告期末，公司共有在册员工1807 人。按专业构成分，其中生产人员1288人，占71.28%；销售人员193人，占10.68%；技术人员182人，占10.07%；财务人员43人，占2.38%，行政人员101人，占5.59%。按教育程度分，本科及以上学历115人，占6.36%，大专学历433人，占23.96%，大专以下学历1259人，占69.67%。公司及控股子公司没有需承担费用的退休职工。饼状图如下所示：图2：公司人员受教育程度如下所示：19 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司已建立健全了与公司法人治理结构相适应的各项规章制度，并严格执行。“三会”运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，切实维护了公司利益和全体股东权益。目前本公司法人治理结构的实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，本着审慎原则，从控制公司风险的角度，对公司章程进行了修订，限制了董事长的权限。二、独立董事履行职责情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。报告期内，公司三名独立董事能够以公司和股东的最大利益为行为准则，严格按照相关法律、法规及本公司章程、独立董事工作制度的规定，忠实履行自己的职责，关注公司法人治理结构，深入了解公司的生产经营状况，积极参加公司董事会和股东大会，参与重大决策，对公司发生的重大事项均发表了书20 面的独立意见，切实维护了公司和中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会的情况 报告期内共计召开董事会十一次，其中现场会议十次，现场结合通讯会议一次，公司独立董事均参加所以会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对本年度董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构“五分开”情况公司在资产、人员、财务、业务、机构等五方面严格与控股股东分离，享有独立法人地位和市场竞争主体地位，具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。1、资产：公司与控股股东、实际控制人产权关系明确；公司拥有完整的生产设备和辅助生产设备，这些设备能够保证公司业务的正常生产和加工；相关商标、专利、非专利技术等无形资产均为公司所有；公司现有的房产和土地均为公司或控股子公司所有，房屋所有权证齐备；以上资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司不存在控股股东或实际控制人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用情况。实际控制人仲汉根先生除拥有本公司外，未有其他经营实体。2、人员：公司高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，均未在控股股东处兼任任何职务；控股股东和实际控制人推荐董事和经理人选通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况；公司设立独立的人力资源部门，全面负责对公司员工的考核、培训和工资审核工作，并制定公司员工应遵守的各项规章制度和员工手册，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障独立管理。3、财务：公司设有独立的财务会计部门，严格按照相关财务会计法律法规建立了一套独立完整的会计核算体系、财务管理制度、财务制度审核体系和财务会计制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；不存在将资金存入控股股东或实际控制人的财务公司或结算中心账户的21 情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。4、业务：公司及控股子公司拥有独立于控股股东的经营体系，具有完整的业务流程，拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施并能独立进行生产；公司及控股子公司均设立独立的采购、销售部门和人员，并具有相应的采购、销售管理制度、独立的营销体系和营销团队；公司及控股子公司的主要原材料和产品的采购和销售均未通过控制人进行，与控制人在采购和销售方面不存在影响公司独立性的重大的频繁的关联交易。5、机构：公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）完全独立于控股股东或实际控制人；办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；公司建立了完整的法人治理结构，并在运行中逐步完善规范，董事会、监事会和经理层各司其职，按照公司章程的有关规定行使各自的职责，各子公司的财务经理由公司委派。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司建立了高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制。报告期内，公司高级管理人员承担董事会下达的经营指标，接受董事会的考评。第六节 内部控制 一、建立健全情况：详见江苏辉丰农化股份有限公司2011年度内部控制的自我评价报告。二、公司内部控制自我评价情况 公司为规范发展，控制风险，保证经营业务活动的正常进行，保护股东的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，已制订了一整套较为完备的企业管理内部控制制度，并在公司业务的发展过程中不断补充、修改，使公司的内部控制制度不断趋向完善。在对公司内部控制的有效性进行了审议评估后，公司出具了内部控制自我22 评价报告（具体内容详见巨潮资讯网）。该报告已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表意见如下：（一）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的情形发生。监事会认为，公司 2011年度内部控制自我评价报告 符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（二）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2011年，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司2011年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控