002364_2011_中恒电气_2011年年度报告_2012-02-28.pdf

杭州中恒电气股份有限公司 杭州中恒电气股份有限公司 HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC CO.,LTD.2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年二月二一二年二月杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告I 目 录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和财务指标摘要.4 第四节 股份变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节 公司治理.16 第七节 内部控制.26 第八节 股东大会情况简介.38 第九节 董事会报告.40 第十节 监事会报告.61 第十一节 重要事项.65 第十二节 财务报告.70 第十三节 备查文件目录.122 杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告1第一节第一节 重要提示重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名刘罕董事所任职公司主持重要会议赵大春四、公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人朱国锭、主管会计工作负责人陈志云及会计机构负责人(会计主管人员)虞亚凤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。六、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。七、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司名称 中文名称：杭州中恒电气股份有限公司 英文名称：HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC Co.,Ltd 二、公司法定代表人：朱国锭 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈志云 宋钰锟 联系地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号 杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号 电话 0571-86699838 0571-86699838 传真 0571-86699755 0571-86699755 电子信箱 四、注册地址：杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号 办公地址：杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号 邮政编码：310053 网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报、中国证券报 登载年报的指定网站（网址）：巨潮资讯网（）公司年报备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中恒电气 股票代码：002364 七、其他有关资料 公司注册登记日期：2001 年 7 月 11 日 公司最近一次变更注册日期：2011 年 6 月 22 日 公司注册登记地址：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000036983 杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告3税务登记号码：330195253916340 组织机构代码：25391634-0 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 公司聘请的会计师事务所签字会计师：吴懿忻、江娟 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 47 楼 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构保荐代表人：赵远军、邹晓东 八、公司历史沿革：（一）公司历次变更注册登记情况：公司于 2010 年 3 月 5 日上市后，于 2010 年 3 月 17 日进行了第一次工商变更注册登记，企业法人营业执照注册号为：330000000036983，税务登记号码为：330195253916340，组织机构代码为：25391634-0；2011 年 5 月 10 日，公司 2010 年度股东大会审议通过公司 2010 年度利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 66,800,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），计 13,360,000.00 元（含税），剩余未分配利润留存以后年度分配；以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股，计 33,400,000 股，每股面值1 元，计 33,400,000 元，转增后公司总股本由目前的 66,800,000 股变更为100,200,000 股。公司于 2011 年 6 月 22 日完成了工商变更注册登记，企业法人营业执照注册号为：330000000036983，税务登记号码为：330195253916340，组织机构代码为：25391634-0。（二）公司子公司的设立情况：公司全资子公司杭州中恒节能科技有限公司于2011年6月20日在杭州高新（滨江）工商分局注册登记成立，企业法人营业执照注册号为：330108000076988，税务登记号码为：330100577304797，组织机构代码为：57730479-7。杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）282,652,462.62 233,288,841.6721.16%2,578,635,630.65营业利润（元）50,539,448.92 41,261,622.7422.49%47,146,370.92利润总额（元）56,492,205.20 41,783,499.4335.20%47,937,897.04归属于上市公司股东的净利润（元）47,811,682.18 35,495,716.3534.70%41,076,888.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）42,669,099.95 33,664,893.2226.75%40,379,438.38经营活动产生的现金流量净额（元）46,572,482.05 19,322,155.39141.03%-10,755,765.46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）690,626,122.02 637,763,099.518.29%303,251,759.68负债总额（元）94,453,830.44 76,042,490.1124.21%114,522,957.66归属于上市公司股东的所有者权益（元）596,172,291.58 561,720,609.406.13%188,728,802.02总股本（股）100,200,000.00 66,800,000.0050.00%50,000,000.00二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）0.480.3923.08%0.82稀释每股收益（元/股）0.480.3923.08%0.82扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.430.3716.22%0.81加权平均净资产收益率（）8.27%7.18%1.09%24.42%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）7.38%6.81%0.57%24.01%杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告5每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.460.2958.62%-0.222011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.958.41-29.25%3.77资产负债率（）13.68%11.92%1.76%37.76%非经常性损益项目 单位：元非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益-2,405.471,587,789.56 804,912.08计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,046,500.00566,000.00 249,500.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出6,002.21120.00-198,587.91所得税影响额-907,514.51-323,086.43-158,373.63合计5,142,582.23-1,830,823.13 697,450.54 杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告6第四节第四节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况一、股份变动情况表 一、股份变动情况表（一）股份变动情况如下：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 74.85%25,000,000-12,627,37512,372,625 62,372,625 62.25%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 74.85%25,000,000-13,964,70011,035,300 61,035,300 60.91%其中：境内非国有法人持股 32,450,000 48.58%16,225,000-7,500,0008,725,000 41,175,000 41.09%境内自然人持股 17,550,000 26.27%8,775,000-6,464,7002,310,300 19,860,300 19.82%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,337,3251,337,325 1,337,325 1.33%二、无限售条件股份 16,800,000 25.15%8,400,00012,627,37521,027,375 37,827,375 37.75%1、人民币普通股 16,800,000 25.15%8,400,00012,627,37521,027,375 37,827,375 37.75%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 66,800,000 100.00%33,400,000033,400,000 100,200,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告7单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州中恒科技投资有限公司 27,450,000 013,725,00041,175,000首发承诺,2010年度公积金转增股本 2013 年 3 月 5 日朱国锭 10,000,000 05,000,00015,000,000首发承诺,2010年度公积金转增股本 2013 年 3 月 5 日包晓茹 2,500,000 01,250,0003,750,000首发承诺,2010年度公积金转增股本 2013 年 3 月 5 日朱益波 390,000 0195,000585,000首发承诺,2010年度公积金转增股本 2013 年 3 月 5 日赵大春 400,000 400,000450,000450,000高管锁定股,2010 年度公积金转增股本 2011 年 3 月 7 日徐益军 400,000 400,000450,000450,000高管锁定股,2010 年度公积金转增股本 2011 年 3 月 7 日廖利荣 300,000 300,000337,500337,500高管锁定股,2010 年度公积金转增股本 2011 年 3 月 7 日钱滔 150,000 150,00099,82599,825高管锁定股,2010 年度公积金转增股本 2011 年 3 月 7 日袁明祥 250,000 166,50041,750125,250首发承诺,2010年度公积金转增股本 2011 年 3 月 7 日宋大洋 400,000 133,300133,350400,050首发承诺,2010年度公积金转增股本 2011 年 3 月 7 日上海紫江创业投资有限公司 4,250,000 4,250,00000首发承诺 2011 年 3 月 7 日上海朗程财务咨询有限公司 750,000 750,00000首发承诺 2011 年 3 月 7 日陶凯毅 1,000,000 1,000,00000首发承诺 2011 年 3 月 7 日刘涛 1,000,000 1,000,00000首发承诺 2011 年 3 月 7 日孙丹 460,000 460,00000首发承诺 2011 年 3 月 7 日王建国 200,000 200,00000首发承诺 2011 年 3 月 7 日杨柳芳 100,000 100,00000首发承诺 2011 年 3 月 7 日杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告8合计 50,000,000 9,309,80021,682,42562,372,625 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况（一）前三年公司证券发行情况 2010 年公司首次公开发行情况：经中国证券监督管理委员会证监许可2010161 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,680 万股。其中网下向股票配售对象配售 336 万股，网上定价发行 1,344 万股，发行价格为22.35 元/股。经深圳证券交易所关于杭州中恒电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上201075 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 3 月 5 日在深圳证券交易所上市。首次公开发行后，公司总股本变更为 6,680 万元。（二）公司股份总数及结构的变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 2011 年 5 月 10 日，公司 2010 年度股东大会审议通过公司 2010 年度利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 66,800,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），计 13,360,000.00 元（含税），剩余未分配利润留存以后年度分配；以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股，计 33,400,000 股，每股面值1 元，计 33,400,000 元，转增后公司总股本由目前的 66,800,000 股变更为100,200,000 股。本方案实施未造成公司资产负债结构的变动。（三）公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况：三、股东和实际控制人情况：（一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 11,481本年度报告公布日前一个月末股东总数 10,678 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量杭州中恒科技投资有限公司境 内 非 国 有法人41.09%41,175,00041,175,0000朱国锭境内自然人14.97%15,000,00015,000,0000包晓茹境内自然人3.74%3,750,0003,750,0000广东明珠物流配送有限公司境 内 非 国 有法人1.50%1,500,00000华宝信托有限责任公司境 内 非 国 有0.63%628,00000杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告9单一类资金信托R2007ZX085法人泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 深境 内 非 国 有法人0.60%599,92900朱益波境内自然人0.58%585,000585,0000徐益军境内自然人0.54%540,000450,0000赵大春境内自然人0.49%489,500450,0000宋大洋境内自然人0.44%445,050400,0500 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类广东明珠物流配送有限公司1,500,000 人民币普通股华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX085628,000 人民币普通股泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019LFH002 深599,929 人民币普通股光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户380,000 人民币普通股泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能319,907 人民币普通股孙丹300,000 人民币普通股南京天元市政设计有限公司300,000 人民币普通股山东国窖酒业销售有限公司260,500 人民币普通股赵永良197,050 人民币普通股南京天源工程监理有限公司176,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东中，第一名杭州中恒科技投资有限公司与第二名朱国锭先生以及第三名包晓茹女士和第七名朱益波先生为一致行动人。未知公司前十名流通股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人情况变化：报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为杭州中恒科技投资有限公司，实际控制人仍为朱国锭先生。控股股东杭州中恒科技投资有限公司情况：营业执照注册号：330108000007364；注册资本：1,500 万元；法定代表人：包晓茹；经营范围为技术开发、技术服务；计算机软、硬件；高新技术产品的投资（限自有资金）。杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告10股权结构为：朱国锭持股 70%，包晓茹持股 30%。目前，杭州中恒科技投资有限公司持有中恒电气股份 41,175,000 股，占公司总股本 41.09%。实际控制人朱国锭先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任杭州侨兴电讯设备厂经营厂长；杭州侨兴电子设备有限公司总经理；中恒电讯董事长兼总经理；中恒科技执行董事兼董事长；弘机公司董事长；电力科技的执行董事、董事长兼总经理；美邦冷焰董事长；中恒博瑞董事长兼总经理等职务。现任本公司董事长。持有中恒电气股份 1500 万股，占总股本 14.97%，是实际控制人，目前未在其他公司兼职。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（3）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东。杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 朱国锭 董事长、总经理 男 47 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 10,000,000 15,000,000公积金转增股本 30.00 否 赵大春 副董事长、副总经理 男 41 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 400,000489,500公积金转增股本，二级市场买卖 23.00 否 徐益军 董事、副总经理 男 46 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 400,000540,000公积金转增股本，二级市场买卖 20.00 否 易国华 董事、副总经理 男 56 2011 年 05 月10 日 2013 年 05 月26 日 00 20.99 否 周庆捷 董事 男 47 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 00 0.00 是 刘罕 董事 男 41 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 00 0.00 是 徐德鸿 独立董事 男 51 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 00 5.00 否 徐泓 独立董事 女 58 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 00 5.00 否 赵燕士 独立董事 男 60 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 00 5.00 否 岑央群 监事 女 43 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 00 12.00 否 张继东 监事 男 35 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 00 0.00 是 吴淼 监事 男 40 2011 年 05 月10 日 2013 年 05 月26 日 00 5.16 否 廖利荣 副总经理 男 55 2010 年 05 月 2013 年 05 月300,000430,000公积金转增14.40 否 杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告1227 日 26 日 股本，二级市场买卖 陈志云 财务总监、董事会秘书 男 37 2010 年 05 月27 日 2013 年 05 月26 日 00 17.10 否 钱滔 前董事 女 42 2010 年 05 月27 日 2011 年 04 月06 日 150,000199,650公积金转增股本，二级市场买卖 0.00 否 徐增新 前监事 男 41 2010 年 05 月27 日 2011 年 05 月10 日 00 18.92 否 合计-11,250,000 16,659,150-176.57-注：董事、监事、高级管理人员报告期内未被授予股权激励。2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）董事会成员 朱国锭先生，1965 年出生，大专学历。自本公司成立至报告期末任公司董事长、总经理，现任公司董事长；为公司子公司杭州中恒节能科技有限公司法定代表人。赵大春先生，1971 年出生，本科学历。曾任职于杭州南都电源有限公司，曾任中恒电讯通信事业部经理、大区经理、中恒电气通信事业部总经理等职务，现任本公司副董事长、总经理，担任杭州中恒节能科技有限公司总经理。徐益军先生，1966 年出生，本科学历，高级经济师。曾任巨化集团制药厂副厂长、浙江巨泰药业有限公司经营副总经理、衢州康环医药化工有限公司总经理、中恒电气总经理助理、电力事业部总经理等职务。现任本公司董事、副总经理。易国华先生，1956 年出生，硕士。1992 年毕业于华中科技大学电力电子专业，具有 20 多年的电源产品设计研发与设计管理经验。曾任蛇口华德电子有限公司研发工程师；蛇口斯诺科技有限公司总工；深圳华为电气有限公司技术工程部经理、产品线总监；艾默生网络能源公司电力电源产品线总监等职务。现任本公司副总经理，经公司第四届董事会第七次会议提名为公司第四届董事会董事，并于 2011 年 5 月 10 日经公司 2010 年度股东大会选举通过。周庆捷先生，1964 年出生，博士学历，曾承担并主持国家自然科学基金项目。曾任保定市博瑞电力自动化有限公司董事长、总经理。现任本公司董事，北京中恒博瑞数字电力科技有限公司总经理。杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告13刘罕先生，1971 年出生，硕士学历。曾任上海紫江（集团）有限公司研究发展部经理、总经理。现任本公司董事、上海威尔泰工业自动化股份有限公司副董事长、上海紫江（集团）有限公司董事会秘书、战略研究部总经理。钱滔女士，1970 年出生，硕士学历。曾任浙江农业大学管理学院讲师、浙江大学团委委员、浙江大学出国留学服务中心副主任、中恒电气监事会主席、中恒电气第四届董事会董事、董事会秘书，其已于 2011 年 4 月 2 日离职。徐德鸿先生，1961 年出生，博士学历。就职于浙江大学，现任浙江大学工学部副主任、博士生导师，兼任国务院学位委员会电气工程学科组成员、国际IEEE 电力电子学会执行委员会委员、欧洲电力电子与运动会议顾问、中国电源学会学术委员会主任、中国电力电子学会副理事长，现任本公司独立董事。徐泓女士，1954 年出生，教授，博士生导师，注册会计师、注册税务师。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师，现任本公司独立董事。赵燕士先生，1952 年出生，硕士学历。曾任中国政法大学经济法系副教授、中国证监会 2004 年度股票发行上市审核委员会专职委员，现为君合律师事务所合伙人，现任本公司独立董事。（2）监事会成员 公司监事 3 名，其中徐增新先生和张继东先生由股东大会选举产生，岑央群女士由职工代表选举产生。徐增新，1971 年出生，硕士学历。曾任职于四康电子公司、浙江航天金穗科技有限公司，曾任优能通信科技有限公司运营总监、副总经理等职务，2010年 6 月进入公司，其于 2011 年 4 月 2 日因工作原因辞去公司监事一职，现任公司供应链总监一职。张继东先生，1977 年出生，本科学历。曾任长江证券上海番禺路营业部市场部经理、上海朗程财务咨询有限公司董事长等职，现任上海朗程财务咨询有限公司财务总监。岑央群女士，1969 年出生，硕士学位。1997 年 8 月进入中恒电气工作至今。曾任中恒系统制造部经理、产品部经理、研发管理办主任、质量部经理等职务。现任公司采购部经理、工会主席。吴淼先生，1972 年出生，中专学历，技师。曾就职于中国石化第三建设公杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告14司，2001 年 11 月进入本公司基建办工作，现任本公司综合行政部经理助理，于2011 年 5 月 10 经公司 2010 年度股东大会被选举为公司监事。（3）高级管理人员 公司高级管理人员总经理赵大春先生、副总经理徐益军先生和易国华先生的具体介绍请参见公司董事会成员情况。廖利荣先生，1957 年出生，本科学历，会计师。曾任浙江省新闻出版局审计副科长、浙江省首届审计学会理事、UT 斯达康（杭州）公司财务主管经理、UNITECH 中国营运财务总监、电力科技监事等职务，现任本公司副总经理。陈志云先生，1975 年生，硕士学历，会计师。曾在浙江浙大海纳科技股份有限公司任主办会计、宁波海纳半导体有限公司和宁波立立电子股份有限公司任财务负责人、南都房产集团有限公司资金管理部经理、嘉兴嘉晶电子有限公司副总经理。2010 年 5 月进入公司，现任公司财务总监兼董事会秘书。3、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名本公司职务其他单位名称其他所在单位职务周庆捷董事北京中恒博瑞数字电力科技有限公司总经理上海威尔泰工业自动化股份有限公司副董事长刘罕董事上海紫江（集团）有限公司董事会秘书战略研究部总经理张继东监事上海朗程投资管理有限公司财务总监4、董事、监事及高级管理人员持股变动及薪酬情况（1）报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其报酬采取“年薪+绩效”的方式，根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。（2）独立董事津贴为 5 万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。5、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况（1）2011 年 4 月 2 日，公司董事钱滔女士向公司董事会递交了辞职报告，因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告15务。公司监事徐增新先生向公司监事会递交辞职报告，因工作原因申请辞去公司第四届监事会监事职务，辞职后，其继续担任公司供应链总监。（2）2011 年 4 月 15 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于提名易国华先生为公司第四届董事会董事的议案；公司第四届监事会第五次会议审议通过了关于提名吴淼先生为公司第四届监事会监事的议案。（3）2011 年 5 月 10 日，公司 2010 年度股东大会分别选举易国华先生和吴淼先生为公司董事、监事。二、员工情况 二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 523 人，没有需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：专业类别 人数 占比 教育类别 人数 占比 专业类别 人数 占比 教育类别 人数 占比 管理人员 40 7.65%本科及以上 127 24.67%生产人员 266 50.86%大专 160 26.96%技术人员 169 32.31%中专及高中 232 47.61%销售人员 48 9.18%其他 4 0.76%其他人员 0 0.00%0 0.00%合计 523 100.00%合计 523 100.00%杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告16 第六节第六节 公司治理公司治理一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下：序号 制度名称 最后披露时间 1 子公司管理制度 2011年9月22日 2 公司章程 2011年6月8日 3 远期外汇交易业务内部控制制度 2011年4月28日 4 内幕信息知情人管理制度 2011年4月19日 5 募集资金管理制度 2011年4月19日 6 关联交易决策制度 2011年4月19日 7 股东大会议事规则 2011年4月19日 8 对外担保制度 2011年4月19日 9 独立董事工作制度 2011年4月19日 10 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2011年4月19日 11 董事会议事规则 2011年4月19日 12 董事会审计委员会议事规则 2011年4月19日 13 监事会议事规则 2011年4月19日 14 总经理工作细则 2011年1月25日 15 内部审计工作制度 2011年1月25日 16 控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度2010年9月21日 17 突发事件处理制度 2010年9月21日 杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告1718 投资决策管理制度 2010年7月6日 19 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年5月12日 20 机构调研接待工作管理办法 2010年5月12日 21 信息披露管理制度 2010年3月24日 22 投资者关系管理 2010年3月24日 23 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 2010年3月24日 24 董事会提名委员会议事规则 2010年3月24日 25 董事会战略为原始实施细则 2010年3月24日 26 董事会秘书工作规则 2010年3月24日 27 重大信息内部报告制度 2010年3月24日 公司严格按照公司治理准则的要求运作“三会”，股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，并对法律、法规及公司章程富裕股东大会的权力事项负责。董事会是公司的常设决策机构，负责执行股东大会的决议及在股东大会授权范围内对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定。监事会是公司的监督机构，负责对公司的财务及公司董事、高级管理人员的日常经营管理行为进行监督。“三会”的良好运作，保证了公司治理工作的有序开展，为公司健康发展把握了方向。公司治理的实际情况符合中国证监会对上市公司规范治理的要求，主要内容如下：（一）关于股东与股东大会 本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司信息披露及时、充分，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过三次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的规定。（二）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会行使股东权利，未曾直接干涉公杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告18司的决策和经营活动。公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力，在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司不存在控股股东违规占用上市公司资产侵害公司权益的情形，未发生控股股东超越公司股东大会或董事会直接或间接干预公司经营和决策的情形。2011年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。（三）关于董事与董事会 本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及 公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。（四）关于监事和监事会 公司依法规范监事会的运作，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内，公司监事会进行换届选举，严格按照公司法、公司章程的相关规定执行选举选聘程序，保证换届选举有效合法，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求。报告期内公司监事严格按照 公司法和公司章程、监事会议事规则的规定，切实行使监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表大会选出作为职工代表监事。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效考核制度，并于 2011 年通过了公司 2011 年限制性股票激励计划（修订稿），使经营者的收入与公司的经营业绩相挂钩，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，根据其岗位及职务类别、按照基本年薪加年度绩效考核奖励的办法计算，形成以岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系。公司章程明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。对报告期内高级管理人员按照年度经营计划制定的杭州中恒电气股份有限公司 2011 年年度报告19目标进行绩效考核，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求相符合。（六）利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 公司依法制定了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记制度等，能够在制度上有效规范运作，做到真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司加强信息披露管理，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，履行信息披露义务，并指定证券时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够公平获取公司信息。二、公司治理专项情况 二、公司治理专项情况 根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知的要求，在“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动中，公司董事会对有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司内部控制规则落实情况自查表并进行了相应的整改和信息披露。整改情况：1、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司子公司管理制度；2、与华泰联合证券有限责任公司签署了委托代办股份转让协议。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照