002520_2011_日发数码_2011年年度报告_2012-04-09.pdf

浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：002520 证券简称：日发数码 浙江日发数码精密机械股份有限公司 浙江日发数码精密机械股份有限公司 ZheJiang RIFA Digital Precision Machinery Co.,Ltd.（浙江省新昌县七星街道日发数码科技园）2011 年年度报告 2011 年年度报告 披露时间：2012 年 4 月 10 日 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王本善先生、主管会计工作负责人王本善先生及会计机构负责人周国祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构18 第六节 内部控制23 第七节 股东大会情况简介29 第八节 董事会报告30 第九节 监事会报告49 第十节 重要事项52 第十一节 财务报告53 第十二节 备查文件目录122 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：浙江日发数码精密机械股份有限公司 英文名称：ZheJiang RIFA Digital Precision Machinery Co.,Ltd.中文简称：日发数码 英文简称：RIFA Digital 二、公司法定代表人：王本善 三、公司董事会秘书、证券事务代表 二、公司法定代表人：王本善 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李燕 陈甜甜 联系地址 浙江省新昌县七星街道日发数码科技园浙江省新昌县七星街道日发数码科技园电话 0575-86299888 0575-86299888 传真 0575-86299177 0575-86299177 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 四、公司注册地址、办公地址及其邮政编码、国际互联网网址、电子信箱 注册地址：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园 办公地址：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园 办公地址的邮政编码：312500 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址、年度报告备置地点 报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称、股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：日发数码 股票代码：002520 七、其他有关资料 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 4公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 5 月 19 日 公司最近一次变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：330000000005010 公司税务登记号码：330624726586776 公司组织机构代码：72658677-6 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10F 公司保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 公司保荐机构办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2011 年度的主要财务数据 一、2011 年度的主要财务数据 单位：人民币元 项目 项目 2011 年 2011 年 2010 年 2010 年 本年比上年增减（%）本年比上年增减（%）营业收入 440,713,316.39265,557,122.05 65.96 营业利润 105,010,616.6357,267,657.92 83.37 利润总额 114,865,510.1257,916,468.58 98.33 归属于母公司股东的净利润 98,019,761.5049,421,021.53 98.34 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 89,292,815.7348,645,578.72 83.56 经营活动产生的现金流量净额 33,702,541.3837,709,832.05-10.63 现金及现金等价物净增加额-90,921,814.99516,800,998.83-117.59 非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 项目 项目 2011 年 2011 年 2010 年 2010 年 本年比上年 本年比上年 增减（%）增减（%）非流动资产处置损益 76,518.66 21,885.83 249.63 计入当期损益的政府补助 10,110,000.00694,000.00 1356.77 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 0 0 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产生的损益 0 0 0 委托他人投资或管理资产的损益 0 0 0 同一控制下的企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0 0 0 除上述各项之外的其他营业外收支净额 110,831.99 196,501.57-43.60 非经常性损益合计 10,297,350.65912,387.40 1028.62 减：所得税影响数 1,570,404.88136,944.59 1046.74 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 6少数股东损益影响数 扣除所得税及少数股东权益影响数后的非经常性损益 8,726,945.77775,442.81 1025.41 二、截止报告期内公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 二、截止报告期内公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项目 项目 2011 年 2011 年 2010 年 2010 年 本年比上本年比上年增减（%）年增减（%）2009 年 2009 年 营业收入 440,713,316.39265,557,122.0565.96 202,868,987.26营业利润 105,010,616.6357,267,657.9283.37 39,444,171.54利润总额 114,865,510.1257,916,468.5898.33 43,689,383.76归属于上市公司股东的净利润 98,019,761.5049,421,021.5398.34 38,023,571.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 89,292,815.7348,645,578.7283.56 37,281,743.07经营活动产生的现金流量净额 33,702,541.3837,709,832.05-10.63 37,353,206.58 2011 年末年末 2010 年末年末 本年比上本年比上年增减（%）年增减（%）2009 年年 总资产 947,905,501.94891,162,635.086.37 300,981,729.65归属于上市公司股东的所有者权益 755,011,085.10720,991,323.604.72 176,895,202.07股本（份）96,000,000.0064,000,000.0050.00 48,000,000.00 2、主要财务指标 2、主要财务指标 项目 项目 2011 年 2011 年 2010 年 2010 年 本年比上年 本年比上年 增减（%）增减（%）2009 年 2009 年 基本每股收益（元/股）1.02 0.69 47.83 0.53 稀释每股收益（元/股）1.02 0.69 47.83 0.53 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）0.93 0.68 36.76 0.52 加权平均净资产收益率（%）13.48%25.53%-12.05 23.70%浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 7扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）12.28%25.13%-12.85 23.24%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.35 0.59-40.68 0.78 2011 年末 2011 年末 2010 年末2010 年末本年比上年本年比上年增减（%）增减（%）2009 年 2009 年 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）7.86 11.27-30.26 3.69 三、报告期内，股东权益变动情况 三、报告期内，股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 归属于母公司 归属于母公司 所有者权益合计所有者权益合计期初数 64,000,000.00 488,786,222.0521,581,573.24146,623,528.31720,991,323.60 本期增加 32,000,000.00 0.00 9,549,708.5298,019,761.5098,019,761.50 本期减少 0.00 32,000,000.000.00 73,549,708.5264,000,000.00 期末数 96,000,000.00 456,786,222.0531,131,281.76171,093,581.29755,011,085.10 变动原因说明：1、股本变动本期增加 32,000,000.00 元和资本公积金本期减少 32,000,000.00 元是因为报告期内公司实施了利润分配方案，以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 5股所致；2、盈余公积本期增加 9,549,708.52 元是因为母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积所致；3、未分配利润本期增加 24,470,052.98 元是因为净利润转入所致；4、归属于母公司所有者权益本期增加 34,019,761.50 元是因为净利润增加所致。浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+,-)本次变动增减（+,-)本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行新股发行新股送股送股公积金转股 公积金转股 其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 48,000,000 75%24,000,000-11,880,00012,120,000 60,120,000 62.63%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,000,000 75%24,000,000-15,120,0008,880,000 56,880,000 59.25%其中：境内非国有法人持股 32,160,000 50.25%16,080,000 16,080,000 48,240,000 50.25%境内自然人持股 15,840,000 24.75%7,920,000-15,120,000-7,200,000 8,640,000 9%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,240,000 3,240,000 3,240,000 3.38%二、无限售条件股份 16,000,000 25%8,000,000 11,880,00019,880,000 35，880,00037.37%1、人民币普通股 16,000,000 25%8,000,000 11,880,00019,880,000 35，880,00037.37%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 64,000,000 100%32,000,000 0 32,000,000 96，000,000100%浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 9（二）有限售条件股份变动情况表：股东名称 股东名称 年初限售 年初限售 股数 股数 本年解除本年解除限售股数 限售股数 本年增加 本年增加 限售股数 限售股数 年末限售 年末限售 股数 股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 浙江日发控股集团有限公司 32,160,000 0 16,080,00048,240,000首发承诺 2013 年 12 月 10 日吴捷 5,760,000 0 2,880,000 8,640,000 首发承诺 2013 年 12 月 10 日王本善 2,880,000 4,320,000 1,440,000 3,240,000 高管锁定 2011 年 12 月 12 日俞浩铭 2,016,000 3,024,000 1,008,000 0-2011 年 12 月 12 日余兴焕 1,728,000 2,592,000 864,000 0-2011 年 12 月 12 日俞海云 1,728,000 2,592,000 864,000 0-2011 年 12 月 12 日郑和军 1,728,000 2,592,000 864,000 0-2011 年 12 月 12 日中国农业银行华夏平稳增长混合型证券投资基金 800,000 800,000 0 0-2011 年 3 月 10 日国泰君安证券股份有限公司 800,000 800,000 0 0-2011 年 3 月 10 日泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红-019L-FH002 深 800,000 800,000 0 0-2011 年 3 月 10 日中信银行国联安信心增益债券型证券投资基金 800,000 800,000 0 0-2011 年 3 月 10 日合计 51,200,000 18,320,00024,000,00056,880,000-说明：1、浙江日发控股集团有限公司、吴捷作为公司实际控股股东和实际控制人，所持股份自公司上市之日起锁定三年，报告期内仍属于锁定状态。2、公司股东王本善所持限售股份为现任高管限售股份，每年锁定股份为所持全部股份的 75%。3、公司股东俞浩铭、余兴焕、俞海云和郑和军所持股份于 2011 年 12 月 12日全部解除限售。4、报告期内，公司网下配售股份全部解除限售。二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可 2010 1616 号文核准，公司于 2010年12月10日由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 101600 万股，每股发行价 35 元，其中网下询价配售 320 万股，网上资金申购 1280万股，募集资金总额为 56,000 万元。2、经深圳证券交易所深证上2010403 号文核准，公司发行的 1280 万社会公众股于 2010 年 12 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下询价配售的320 万股于 2011 年 3 月 10 日挂牌交易。3、报告期内，公司实施 2010 年利润分配方案，以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 5 股，公司股本从 6400 万股增至 9600 万股。4、公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况 1、股东数量和持股情况 2011 年末股东总数 2011 年末股东总数 9341 本年度报告公布日前一个月末股东总数 本年度报告公布日前一个月末股东总数 9034 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股 持股 比例 比例 持股总数持股总数持有有限持有有限售条件 售条件 股份数量 股份数量 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量 数量 浙江日发控股集团有限公司 境内非国有法人 50.25%48,240,00048,240,000 22,000,000吴捷 境内自然人 9%8,640,0008,640,000 0 王本善 境内自然人 4.50%4,320,0003,240,000 0 俞浩铭 境内自然人 3.15%3,024,0000 0 余兴焕 境内自然人 2.70%2,592,0000 0 俞海云 境内自然人 2.70%2,592,0000 0 郑和军 境内自然人 2.70%2,592,0000 0 华夏成长证券投资基金 基金、理财产品等其他1.52%1,463,7280 0 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.92%884,917 0 0 中国工商银行鹏华消费优选股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他0.6%579,871 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 俞浩铭 3,024,000 人民币普通股 余兴焕 2,592,000 人民币普通股 俞海云 2,592,000 人民币普通股 郑和军 2,592,000 人民币普通股 王本善 1,080,000 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,463,728 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客884,917 人民币普通股 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 11户信用交易担保证券账户 中国工商银行鹏华消费优选股票型证券投资基金 579,871 人民币普通股 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 259,940 人民币普通股 叶公荫 246,747 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、浙江日发控股集团有限公司是本公司的控股股东；吴捷是本公司的实际控制人。2、公司前十名无限售条件股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况（1）法人控股股东情况 控股股东名称：浙江日发控股集团有限公司 法定代表人：吴捷 注册资本：190,000,000 元；成立日期：2002 年 2 月 28 日；经营范围：批发、零售、技术开发、技术咨询：机械电子产品，电器及配件；实业投资；服务；受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（2）公司实际控制人情况 浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）持有公司 50.25%的股份，是公司的第一大股东，吴捷先生直接持有公司 9%的股份。吴捷先生为日发集团法定代表人，其持有日发集团 34.14%的股权，吴良定先生持有日发集团13.48%的股权，吴捷家族合计持有日发集团 52.02%的股权。吴良定先生和吴捷先生为父子关系。公司的实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。吴捷先生和吴良定先生家族成员都不在公司担任任何管理职务，严格按照有关程序行使股东和出资人的权利，保证了公司的规范运作。（3）本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 12 52.02%50.25%（5）截止本报告期末，公司无其他持股百分之十以上的法人股东。吴捷先生和吴良定先生家族 浙江日发控股集团有限公司 浙江日发数码精密机械股份有限公司 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 13 第四节第四节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄任期起止时间任期起止时间年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 变动变动 原因原因 王本善 董事长 男 51 2010.02.02-2013.02.01 2,880,0004,320,000 利润分配方案章贤妃 董事 女 49 2010.02.02-2013.02.01 0 0-厉永江 董事 男 39 2010.02.02-2013.02.01 0 0-许金开 董事 男 39 2010.02.02-2013.02.01 0 0-于成廷 独立董事 男 73 2010.02.02-2013.02.01 0 0-王仲辉 独立董事 男 51 2010.02.02-2013.02.01 0 0-俞国荣 独立董事 男 47 2010.02.02-2013.02.01 0 0-夏 新 监事会 主席 男 49 2010.02.02-2013.02.01 0 0-黄海波 监事 男 35 2010.02.02-2013.02.01 0 0-梁洪均 监事 男 40 2010.02.02-2013.02.01 0 0-杨宇超 副总经理 男 41 2011.03.17-2013.02.01 0 0-陆平山 副总经理 男 42 2010.02.02-2013.02.01 0 0-章向荣 原副总经理 男 43 2010.02.02-2011.03.17 0 0-夏 岭 原董秘 男 40 2010.02.02-2011.11.18 0 0-浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 14周国祥 财务 负责人 男 50 2010.02.02-2013.02.01 0 0-说明：2011 年公司实施利润分配方案，以资本公积转增股本向全体股东每10 股转增 5 股。王本善先生获得转增股份 144 万股，合计持有公司股份总数为432 万股。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 王本善先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1962 年 9 月，大学本科学历；现任公司董事长兼总经理，上海日发数字化系统有限公司董事长兼总经理、浙江日发控股集团有限公司董事、中国机床工具工业协会常务理事、中国铣床分会副理事长、机床行业产业预警专业组专家成员。章贤妃女士：中国国籍，无境外居留权，生于 1964 年 2 月，大学本科学历；现任公司董事，浙江日发控股集团有限公司常务副总裁；曾任浙江日发控股集团有限公司财务总监和助理总裁。厉永江先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1974 年 10 月，大学本科学历；现任公司董事，浙江日发控股集团有限公司董事会秘书，浙江日发控股集团有限公司人力资源部经理；曾任浙江日发控股集团有限公司市场营销部经理和总裁办主任。许金开先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1974 年 7 月，中专学历；现任公司董事，浙江日发控股集团有限公司信息资源部经理、浙江日发纺织机械股份有限公司董事；曾任浙江日发控股集团有限公司信息资源部总监和 IT 维护部经理。于成廷先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1940 年 1 月，高级工程师；现任公司独立董事，中国机床工具工业协会高级顾问、秘书长（总干事长）、常务副理事长，党支部书记。王仲辉先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1962 年 12 月，教授，硕士生导师；现任公司独立董事、南京财经大学国际经贸学院副院长；曾任新加坡国立大学东亚政治经济研究所研究员，杭州电子科技大学财经学院教授。俞国荣先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1966 年 12 月，执业注册会计、浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 15执业注册评估师，高级会计师职称；现任公司独立董事、新昌信安达会计师事务所所长，曾任新昌农村合作银行财务总监。夏新先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1964 年 12 月，大学专科学历；现任公司监事会主席，新昌县五都投资有限公司财务部经理，曾任职公司财务部、销售部和总经理办公室。黄海波先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1978 年 2 月，大学本科学历；现任公司监事，浙江日发控股集团有限公司财务经理。梁洪均先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1973 年 10 月，大学专科学历；现任公司监事，公司铣镗事业部总经理助理；曾任公司总装工厂厂长。杨宇超先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1972 年 6 月，大学本科学历；现任公司副总经理，公司铣镗事业部总经理；曾任公司销售部副经理、总经理助理兼销售部经理、副总经理和总经理。陆平山先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1971 年 6 月，大学本科学历；现任公司副总经理，公司车铣事业部总经理；曾任公司技术部经理和技术副总。周国祥先生：中国国籍，无境外居留权，生于 1963 年 8 月，大学本科学历，会计师；现任公司财务部负责人；曾任公司财务主管。（三）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程有关规定，高级管理人员的年度报酬由董事会根据公司的经营状况及相关人员的职务、工作业绩考核拟定方案发放，独立董事、监事津贴由股东大会审议通过。根据公司 2011 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了关于调整公司董事和监事津贴的议案，公司独立董事年度津贴标准为 4 万/年（含税）。2011 年度，董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况如下所示：姓名姓名 职务职务 2011 年度从公年度从公领取的报酬总领取的报酬总（万元）（税前）（万元）（税前）2010 年度从公年度从公领取的报酬总领取的报酬总（万元）（税前）（万元）（税前）薪酬总额薪酬总额同比增减同比增减（%）公司净利润公司净利润 同比增减同比增减（%）薪酬同比变动与薪酬同比变动与净利润同比变动净利润同比变动的比较说明的比较说明 王本善 董事长 38.83 19.54 93.6 98.34 无 章贤妃 董事 1.00-98.34 无 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 16厉永江 董事 1.00-98.34 无 许金开 董事 1.00-98.34 无 于成廷 独立董事 4.00 3.00 33.33 98.34 无 王仲辉 独立董事 4.00 3.00 33.33 98.34 无 俞国荣 独立董事 4.00 3.00 33.33 98.34 无 夏 新 监事会 主席 0.50 1.27-60.63 98.34 无 黄海波 监事 0.50-98.34 无 梁洪均 监事 13.73 9.06 46.03 98.34 无 杨宇超 副总经理 24.65 14.72 67.46 98.34 无 陆平山 副总经理 29.18 15.64 86.57 98.34 无 章向荣 原副总经理19.42 10.32 88.18 98.34 无 夏 岭 董秘、副总经理 13.29 9.19 44.61 98.34 无 周国祥 财务 负责人 14.54 8.57 69.66 98.34 无 注：夏新先生自 2010 年 3 月调入浙江日发控股集团有限公司下属子公司新昌五都机械有限公司工作。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计领取 169.64 万元，比上年增长 74.33%。（四）董事、监事和高级管理人员变动情况 1、2011 年 2 月 21 日，经公司第四届董事会第三次会议审议批准，同意聘任夏岭先生为公司副总经理。2、2011 年 3 月 17 日，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，同意杨宇超先生辞去总经理职务、同意章向荣先生辞去副总经理职务；聘任公司总裁王本善先生兼任公司总经理、聘任杨宇超先生为公司副总经理。3、2011 年 11 月 18 日，夏岭先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后不在公司担任任何职务。4、董秘辞职期间，由公司董事长王本善先生代行董秘职责。二、公司员工情况二、公司员工情况 1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 507 人。职工构成情况如下表所示：浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 17类别类别 项目项目 人数人数 占公司总人数比例（占公司总人数比例（%）专业结构 行政人员 21 4.23 市场人员 80 16.13 研发人员 83 16.73 财务人员 9 1.81 生产人员 303 61.09 教育程度 硕士以上 1 0.20 本科 96 19.35 大专 104 20.97 其他 295 59.48 专业职称情况 高级 21 4.23 中级 242 48.79 初级 96 19.35 其他 137 27.62 年龄构成 51 岁及以上 3 0.60 41-50 岁 31 6.25 31-40 岁 142 28.63 30 岁以下 320 64.52 2、截止 2011 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则 和中国证监会及深圳证券交易所颁发的其他法律法规的规定和要求，持续改善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度体系，规范公司良性运作，提高公司治理水平。目前，公司经营实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。具体情况说明如下：（一）关于股东与股东大会 公司严格按照 公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程 和 公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容；平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利。公司通过现场股东大会、网上业绩交流会、投资者管理关系管理网络平台、电话和电子邮箱等多种形式，积极与广大中小投资者保持信息交流和沟通，提高中小股东参与公司决策的便利性，保证股东对公司重大事项享有知情权和参与权。（二）关于公司与控股股东 公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、资产、机构、财务和人员等方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作。公司控股股东能够严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应的义务，没有违规占用公司资产侵害公司权益的事项，也没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序，严格依照公开、公平、公正、独立的原则来选聘董事。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，专 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 19门委员会按照相应的议事规则行使职权。公司全体董事能依据相关法律法规的要求开展工作，出席董事会和股东大会，审慎审议所议事项并明确表达意见，积极参加有关培训，学习相关法律法规，勤勉、尽责地履行职责，维护公司和股东的合法权利。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法和公司章程等规定选举监事。目前，公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事人数、任职资格和聘任人员符合法律法规的要求。公司全体监事能按照公司法、公司章程和公司监事会议事规则等的规定和要求，勤勉、尽责地履行职责，对公司财务、重大事项、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立了较完善的员工绩效评价和激励约束机制，并逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系，将管理者的薪酬与公司的经营目标和管理目标相关联，有效地调动管理层和骨干的积极性，提高公司对员工的向心力和吸引力，更好促进公司可持续发展。（六）关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报、中国证券报和巨潮咨询网为公司信息披露的报纸和网站，及时回复投资者提出的问题，加强与投资者的沟通和联系，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有投资者公平的获取公司信息，保障投资者的知情权。（七）关于相关利益者 公司在加强企业经营管理的同时，也积极参与社会福利、慈善事业和环保等公益事业，主动承担社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，共同推进公司持续、健康、稳定地发展，实现公司、股东、员工、客户、供应商、社会等各方利益的均衡，达成多赢的格局。浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 20二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引以及其他法律法规的规定和要求，诚实守信、勤勉尽责，积极参与公司管理，审慎审议公司重大事项，依靠自己的专业知识、工作经验和能力作出决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事长严格按照相关法律法规和 公司章程 等的要求，依法履行职责，全力加强董事会建设，推进公司各项制度的制订和完善，完善内控程序和流程，依法召集、召开董事会会议，积极督促股东大会和董事会决议的执行，确保董事会规范运作。公司 3 名独立董事于成廷先生、王仲辉先生和俞国荣先生严格按照独立董事工作制度等相关制度的规定，本着对公司和股东负责的态度勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，依据自己的专业知识做出独立、公正的判断；深入公司现场调查，了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，并时刻关注外部环境对公司的影响，为公司未来发展提出合理化建议，对公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司所有独立董事均未对公司董事会审议的各项议案及其他事项提出异议。独立董事发表独立意见情况如下：时间 时间 发表独立意见事项 发表独立意见事项 意见类型 意见类型 2011 年 2 月 21 日 关于聘任副总经理的议案 同意 关于聘任内部审计部负责人的议案 同意 2011 年 3 月 17 日 关于同意杨宇超先生辞去总经理职务的议案 同意 关于聘任王本善先生为总经理的议案 同意 关于聘任杨宇超先生为副总经理的议案 同意 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 同意 2011 年 3 月 26 日 2010 年度内部控制自我评价报告 同意 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 同意 关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 同意 浙江日发数码精密机械股份有限公司 2011 年年度报告 21关于 2011 年度日常关联交易预计的议案 同意 关于调整公司董事和监事津贴的议案 同意 2011 年 7 月 13 日 关于使用超募资金对外投资的议案 同意 2011 年 11 月 25 日 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 同意 报告内，公司共召开了 9 次董事会会议，各位董事出席情况如下表所示：董事董事 姓名姓名 职务职务 应出席应出席 次数次数 现场出现场出 席次数席次数 以通讯方式以通讯方式 参加会议参加会议 委托出委托出席次数席次数缺席缺席 次数次数 是否连续是否连续两次未亲两次未亲自出席会自出席会议议 王本善 董事长