002558_2011_世纪游轮_2011年年度报告_2012-03-22.pdf

1 重庆新世纪游轮股份有限公司重庆新世纪游轮股份有限公司 Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd 2011 年年度报告年年度报告 股票简称：世纪游轮股票简称：世纪游轮 股票代码：股票代码：002558 披露日期：披露日期：2011 年年 3 月月 21 日日 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会。公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人彭建虎、主管会计工作负责人朱胤及会计机构负责人(会计主管人员)朱胤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 l 第一节第一节 公司基本情况介绍公司基本情况介绍.4 l 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.6 l 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 l 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 l 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.18 l 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.26 l 第七节第七节 董事会报告董事会报告.28 l 第八节第八节 监事会报告监事会报告.49 l 第九节第九节 重要事项重要事项.52 l 第十节第十节 财务报告财务报告.54 l 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.105 4 第一节第一节 公司基本情况介绍公司基本情况介绍 一、公司中文名称：重庆新世纪游轮股份有限公司 公司英文名称：Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd.中文简称：世纪游轮 二、公司法定代表人：彭建虎 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱胤 向开全 联系地址 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋5 层 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 电话 023-62949868 023-62328999-9906 传真 023-62949900 023-62949900 电子信箱 四、公司注册地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层 公司办公地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层 邮政编码：400060 公司互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报，上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：世纪游轮 股票代码：002558 七、公司注册登记日期：2006年11月24日 5 最近一次变更注册登记日:2011年6月12日 注册登记地点：重庆市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：500000000004253 税务登记号：渝地500108203158393号 组织机构代码：20315839-3 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层 签字会计师姓名：梁正勇、宋军 保荐机构：光大证券股份有限公司 保荐机构办公地址：上海市静安区新闸路1508号 保荐代表人：沈奕、水润东 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）322,148,342.67 253,275,354.03 27.19%183,620,779.24 营业利润（元）46,928,824.85 41,054,762.32 14.31%25,738,586.01 利润总额（元）50,869,479.34 44,383,152.38 14.61%27,256,225.81 归属于上市公司股东的净利润（元）43,443,176.56 37,584,286.70 15.59%23,096,072.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）40,093,620.25 34,730,761.49 15.44%21,809,667.39 经营活动产生的现金流量净额（元）44,428,431.10 55,069,253.66-19.32%44,249,538.88 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）607,328,249.38 262,331,876.35 131.51%220,368,654.85 负债总额（元）17,299,738.96 115,476,942.49-85.02%79,948,007.69 归属于上市公司股东的所有者权益（元）590,028,510.42 146,854,933.86 301.78%140,420,647.16 总股本（股）59,500,000.00 44,500,000.00 33.71%44,500,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.78 0.84-7.14%0.52 稀释每股收益（元/股）0.78 0.84-7.14%0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.72 0.78-7.69%0.49 加权平均净资产收益率（）9.28%26.67%-17.39%17.92%扣除非经常性损益后的加权8.59%25.57%-16.98%16.92%7 平均净资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.75 1.24-39.52%0.99 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.92 3.30 200.61%3.16 资产负债率（）2.85%44.02%-41.17%36.28%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 60,161.82 13,224.06 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,855,210.00 3,341,356.38 1,396,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 44,890.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 25,282.67 -26,190.38 121,639.80 所得税影响额-591,098.18 -519,754.85-231,234.33 合计 3,349,556.31-2,853,525.21 1,286,405.47 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 44,500,000 100.00%44,500,000 74.79%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 44,500,000 100.00%44,500,000 74.79%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 44,500,000 100.00%44,500,000 74.79%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 15,000,000 15,000,000 15,000,000 25.21%1、人民币普通股 15,000,000 15,000,000 15,000,000 25.21%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 44,500,000 100.00%15,000,000 15,000,000 59,500,000 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 9 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 彭建虎 39,747,000 0 0 39,747,000 首次公开发行前已发行股份 2014 年 3 月 2 日 彭俊珩 4,450,000 0 0 4,450,000 首次公开发行前已发行股份 2014 年 3 月 2 日 刘彦 125,000 0 0 125,000 首次公开发行前已发行股份 2012 年 3 月 2 日 叶桦 64,000 0 0 64,000 首次公开发行前已发行股份 2012 年 3 月 2 日 朱胤 32,000 0 0 32,000 首次公开发行前已发行股份 2012 年 3 月 2 日 赵戈非 32,000 0 0 32,000 首次公开发行前已发行股份 2012 年 3 月 2 日 李维德 30,000 0 0 30,000 首次公开发行前已发行股份 2014 年 3 月 2 日 胡云波 20,000 0 0 20,000 首次公开发行前已发行股份 2014 年 3 月 2 日 合计 44,500,000 0 0 44,500,000 （三）前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 7,641 本年度报告公布日前一个月末股东总数 7,466 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 彭建虎 境内自然人 66.80%39,747,000 39,747,000 0 彭俊珩 境内自然人 7.48%4,450,000 4,450,000 0 山水控股集团有限公司 境内非国有法人 1.26%750,000 0 0 洪城大厦（集团）股份有限公司 境内非国有法人 1.18%700,000 0 0 广东明珠物流配送有限公司 境内非国有法人 1.11%658,000 0 0 李赛华 境内自然人 0.68%402,749 0 0 吴杰华 境内自然人 0.56%332,857 0 0 10 孙长林 境内自然人 0.55%325,100 0 0 平安信托有限责任公司睿富二号 境内非国有法人 0.34%199,900 0 0 中融国际信托有限公司融新 73 号资金信托合同 境内非国有法人 0.29%174,820 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山水控股集团有限公司 750,000 人民币普通股 洪城大厦（集团）股份有限公司 700,000 人民币普通股 广东明珠物流配送有限公司 658,000 人民币普通股 李赛华 402,749 人民币普通股 吴杰华 332,857 人民币普通股 孙长林 325,100 人民币普通股 平安信托有限责任公司睿富二号 199,900 人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 73 号资金信托合同 174,820 人民币普通股 曾欢 117,500 人民币普通股 江西科龙电器销售有限公司 100,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 彭建虎和彭俊珩为父子关系。三、控股股东和实际控制人情况三、控股股东和实际控制人情况（一）报告期内公司控股股东和实际控制人无变更（二）控股股东和实际控制人具体情况 公司控股股东和实际控制人为彭建虎先生，彭俊珩先生。彭建虎，男，1957 年 1 月出生，大学本科学历，曾任中国国际旅行社长江分社部门经理职务，公司前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理、鸿翔航空服务有限公司执行董事；2005 年至 2007 年，担任重庆天舟装饰工程有限公司董事长兼总裁；1999 年至今，担任重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理。2006 年 11 月至今担任公司董事长兼总经理。彭建虎持有公司股票 3974.7 万股，处于绝对控股地位。彭俊珩，1982 年 12 月出生，曾在马来西亚和加拿大学习，2006 年 11 月-2007 年 12 月任公司董事及旅行社业务人员，2007 年 12 月-2008 年 7 月任公司行政人员，2008 年 7 月-2011年 11 月任公司驻船经理，2011 年 11 月至今任公司总经理助理。彭俊珩持有公司股票 445 万11 股。彭建虎与彭俊珩为父子关系。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 彭建虎 董事长 男 55 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 39,747,000 39,747,000 36.54 否 刘彦 董事 女 49 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 125,000 125,000 15.36 否 张崇滨 董事 男 49 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 0 0 2.50 否 毛跃一 独立董事 男 54 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 0 0 2.50 否 周定忠 独立董事 男 59 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 0 0 2.50 否 慕丽娜 独立董事 女 34 2011 年 04 月22 日 2012 年 12 月05 日 0 0 2.00 否 韩红 董事 男 49 2011 年 04 月22 日 2012 年 12 月05 日 0 0 2.00 否 胡云波 监事 男 55 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 20,000 20,000 6.24 否 陈先 监事 男 62 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 0 0 1.56 否 彭李容 监事 女 44 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 0 0 3.72 否 李维德 副总经理 男 60 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 30,000 30,000 17.60 否 叶桦 副总经理 男 42 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 64,000 64,000 14.52 否 陈树培 副总经理 男 58 2009 年 12 月05 日 2012 年 12 月05 日 0 0 14.42 否 朱胤 财务总监 男 37 2009 年 12 月 2012 年 12 月32,000 32,000 14.42 否 13 05 日 05 日 合计-40,018,000 40,018,000-135.88-（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事主要工作经历 姓名姓名 性别性别 出生年月出生年月 学历学历 简历简历 彭建虎 男 1957 年 1 月 本科 曾任中国国际旅行社长江分社部门经理职务，公司前身重庆新世纪游轮有限公司执行董事兼总经理、鸿翔航空服务有限公司执行董事；2005 年至 2007年，担任重庆天舟装饰工程有限公司董事长兼总裁；1999 年至今，担任重庆新世纪国际旅行社有限公司执行董事兼总经理。2006 年 11 月至今担任公司董事长兼总经理。刘彦 女 1963 年 3 月 大专 曾就职于重庆市第三人民医院，公司前身重庆新世纪游轮有限公司副总经理，重庆新世纪国际旅行社有限公司国际中心负责人，重庆新世纪国际旅行社有限公司监事；2006 年 11 月至今担任公司董事，副总经理。张崇滨 男 1963 年 1 月 大学学历 曾就职陕西省旅游局，西安协和大酒店销售经理、西安建国饭店销售总监、美国凤凰公司中国商务代表，重庆三峡轮船公司总经理、中软赛博资源公司总经理；现任中软国际集团高级副总裁，2007 年12 月至今担任公司董事。毛跃一 男 1958 年 9 月 硕士 曾任西南大学（原西南农业大学）经济管理学院教师、重庆大学经济与工商管理学院教师、大鹏证券有限责任公司西南管理总部投行部高级经理、西南证券有限责任公司投行部高级经理、总经理助理、董事；现任重庆工商大学教授，财政金融学院副院14 长。2006 年 11 月至今任公司独立董事。周定忠 男 1953 年 2 月 大专 曾任四川万县地区南浦机械厂工人、总账会计、四川省川东盐厂财务处长兼总会计师办公室主任、三峡物资集团财务物价处长、川东水泥厂工程指挥部副总会计师兼财务处长、川东化学工业公司财务经理、万县地区审计师事务所主任审计师、重庆恒申达会计师事务所会计师、重庆华宁会计师事务所注册会计师，具有中国注册会计师资格和注册审计师资格；2007 年 12 月至今任公司独立董事。慕丽娜 女 1978 年 12 月 本科 2001 年于首都经济贸易大学涉外会计专业毕业，大学本科，同时拥有法学学士学位。在北京证券有限责任公司拥有多年投资银行和经纪业务管理工作经验，先后担任过项目经理、业务经理等职位。现任瑞银集团财富管理部董事总经理助理，广东海印永业(集团)股份有限公司独立董事。韩红 男 1963 年 11 月 大学 1991 年取得律师资格；1991 年至 1993 年任重庆市第二律师事务所律师；1993 年至 1997 年任重庆市涉外律师事务所律师；1997 年至 2003 任年重庆永和律师事务所副主任、律师；2003 年至今任重庆海力律师事务所主任、律师。2、现任监事主要工作经历 胡云波 男 1957 年 2 月 大专 曾就职于重庆苎麻总厂，曾任重庆新世纪国际旅行社地联部经理；现任新世纪国旅公民旅游中心经理。2008 年 12 月至今任公司监事会主席。陈先 男 1950 年 3 月 大学学历 曾就职于重庆柴油机厂，历任重庆农业学校教师、重庆农机局供销处副处长、重庆农业机械总公司副经理、经理，公司物供部部长等。2006 年 11 月至今任公司监事。彭李容 女 1968 年 11月 大专 曾就职于重庆钢都电器修造厂、重庆毕升电脑制作有限公司；2003 年进入重庆新世纪游轮公司任财务部出纳至今，2008 年 10 月至今任公司职工代表监事。3、现任高级管理人员工作经历 15 李维德 男 1952 年 1 月 中专 曾任重庆长江轮船公司水手、船长、中侨女王轮船长、重庆新世纪游轮股份有限公司世纪之星轮船长；2006 年11 月至今公司副总经理。叶桦 男 1970 年 4 月 本科 曾任三亚市大酒店行政秘书，重庆新世纪游船旅游公司总经办秘书、主任，重庆中辰旅游有限公司任总经理助理，重庆新世纪游轮有限公司市场研发中心总监一职；2006 年 11 月至今，任公司副总经理。陈树培 男 1954 年 6 月 大专 曾任重庆长江轮船公司“人民 5 号”轮水手、舵工、三副、二副、大副职务、重庆长江轮船公司“长江 02029”轮船长、重庆长江轮船公司轮驳公司副经理兼指导船长、重庆长江轮船公司安全生产部副部长、重庆长江轮船公司安全生产部部长兼航监处处长、重庆长江轮船公司安全副总监、重庆新世纪游轮股份有限公司“世纪天子”、“世纪辉煌”轮船长兼总船长、重庆新世纪游轮股份有限公司总船长；2007 年 8 月至今任公司副总经理。朱胤 男 1975 年 9 月 本科 曾就职于重庆搪瓷总厂任主办会计，重庆宗申集团财务主管，重庆新世纪游轮有限公司财务部长；2006 年 11月至今任公司财务总监，2009年6月至今兼任公司董秘。4、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 除股东单位外的其他任职或兼职单位 职位 张崇滨 中软国际有限公司 高级副总裁 毛跃一 重庆工商大学 财政金融学院副院长 周定忠 重庆华诚会计师事务所有限公司 股东 慕丽娜 瑞银证券有限责任公司 董事总经理助理 韩红 重庆海力律师事务所 主任，律师 彭建虎 重庆新世纪国际旅行社有限公司 执行董事、总经理 刘彦 重庆新世纪国际旅行社有限公司 监事 16 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。二、员工情况二、员工情况 截至2011 年12 月31 日，公司共有员工926人。员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下：1、专业结构、专业结构 项项 目目 人数（人）人数（人）占总人数比例占总人数比例 管理人员 136 15%销售人员 72 8%财务人员 17 2%服务人员 701 75%合合 计计 926 100%2、受教育程度、受教育程度 项项 目目 人数（人）人数（人）占总人数比例占总人数比例 本科以上学历 154 17%大专学历 229 25%17 中专及以下学历 543 58%合合 计计 926 100%3、年龄分布、年龄分布 项项 目目 人数（人）人数（人）占总人数比例占总人数比例 40岁以上 216 23%3140岁 168 18%2130岁 396 43%20岁及20岁以下 146 6%合合 计计 926 100%18 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。（二）关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由7名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了审计委员会、考核与薪酬委员会和提名委员会三个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参19 考。（四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）内部审计制度 公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。二、董事履行职责的情况二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东权益。公司董事长严格按照法律法规和 公司章程 等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续20 数 次数 式参加会议次数 次数 两次未亲自出席会议 彭建虎 董事长 6 6 0 0 0 否 刘彦 董事 6 6 0 0 0 否 张崇滨 董事 6 6 0 0 0 否 毛跃一 独立董事 6 6 0 0 0 否 周定忠 独立董事 6 6 0 0 0 否 慕丽娜 独立董事 3 3 0 0 0 否 韩红 董事 3 3 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自成立以来，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。（一）业务独立：公司独立从事生产经营，控股股东彭建虎及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务，公司独立从事长江涉外豪华游轮运输及旅行社业务，拥有完整的销售、采购、船舶运行及酒店服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。（二）人员独立：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。（三）资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的采购、服务、销售系统和配套设施，。（四）机构独立：公司根据公司法与公司章程的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作，并建立了独立董事制度。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。（五）财务独立：公司有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了21 相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产。四、公司内部控制的建立和健全情况四、公司内部控制的建立和健全情况 2011年，公司严格按照公司法、证券法有关法律法规的规定以及证监会、深交 所的有关规则、指引的要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部 控制体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司运作，提高公 司管理水平。具体情况如下：（一）内部控制制度建立健全情况 1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括 公司章程、三会议事规则、董事会审计委员会工作细则、董事会考核与薪酬委员会工作细则、独立董事工作制度、内部审计制度、关联交易决策制度、对外担保制度、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、投资管理制度、合同管理制度、财务管理制度、各体系管理制度等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。2、经营控制：依据特殊的行业特点和实际情况，公司针对每个岗位，制定了明确的工作 职责和岗位说明书及工作流程。公司制定了系统完整的酒店管理体系和船舶运营管理体系。3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规 定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；公司财务部在财务管 理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会工作 的顺利进行。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。4、信息披露控制：公司已制订严格的信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名董事组成，其 中2名为独立董事，其中1名会计专业的独立董事任主任委员；审计委员会下设审计部，独立 于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制 22 的监督和检查工作。报告期内，审计部开展内部控制的主要工作情况主要有以下内容：公司 内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控 系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他 业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。（三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。截至2011年12月31日，不存在公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问题和异常事项。详见刊登在2011年3月23日证券时报及巨潮资讯网（）上的2011年度内部控制自我评价报告。2、公司监事会的审核意见 经认真审核，监事会认为：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。（2）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部 控制的执行及监督作用。（3）2011 年，公司未有违反深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。详见刊登在2011年3月23日证券时报及巨潮资讯网（）上的第二届监事会第四次会议决议公告。3、公司独立董事的审核意见 我们认为，报告期内，公司按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提23 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同意公司2011年度内部控制自我评价报告。详见刊登在2011年3月23日证券时报及巨潮资讯网（）上的独立董事对相关事项的独立意见。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其进行考 评。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将探索更多渠道的激励手段，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报 是 24 告 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 未聘请 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 未聘请 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照公司章程、董事会审计委员会工作细则等相关规定规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。审计委员会发挥了其应有的作用。报告期内，审计委员会共召开6次会议，（1）2011年3月14日召开审计委员会第一次会议，审议通过了如下议案：1、公司 2010 年度财务报告；2、公司 2010 年度财务决算报告；3、公司 2010 年度利润分配预案。（2）2011年4月21日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：公司2011年第一季度报告（3）2011年7月23日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：提名周翼先生为公司内部审计部门负责人候选人。（4）2011年8月3日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：25 1、关于公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案；2、关于聘任周翼先生为公司内部审计负责人的议案。（5）2011年8月31日召开审计委员会第二次会议，审议通过了如下议案：1、公司 2011 前三季度审计工作总结；2、公司 2011 年下半年审计计划。（6）2011年10月20日召开审计委员会第二次会议，审议通