002354_2011_科冕木业_2011年年度报告_2012-04-09.pdf

大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 1 页 共 102 页 Dalian Kemian Wood Industry Co.,Ltd.（辽宁大连庄河市昌盛街道工业园区）（辽宁大连庄河市昌盛街道工业园区）2011 年年度报告年年度报告 股票简称：科冕木业股票简称：科冕木业 股票代码：股票代码：002354 披露时间：披露时间：2012 年年 4 月月 10 日日 大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 2 页 共 102 页 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司全体董事均出席了本次审议 2011 年年度报告的董事会。无董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长魏平女士，主管会计工作机构负责人及会计机构负责人沈雁玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 3 页 共 102 页 目目 录录 第一节 公司基本情况.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股东变动及股东情况.3 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.3 第五节 公司治理结构.3 第六节 内部控制.3 第七节 股东大会情况简介.3 第八节 董事会报告.3 第九节 监事会报告.3 第十节 重要事项.3 第十一节 财务报告.3 第十二节 备查文件目录.3 大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 4 页 共 102 页 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司中文名称：大连科冕木业股份有限公司 公司英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co.,Ltd.二、公司法定代表人：魏平 三、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭俊伟 赵昭 联系地址 大连市中山区中山九号东塔 2403 大连市中山区中山九号东塔 2403 电话 0411-82507118 0411-82507118 传真 0411-88858222 0411-88858222 电子信箱 四、公司注册地址：辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区 办公地址：辽宁省大连市中山区中山九号东塔 2403 注册地邮政编码：116400 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告互联网地址：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：科冕木业 股票代码：002354 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2007 年 6 月 5 日 公司首次注册登记地点：大连市工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2011 年 6 月 24 日 公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 企业法人营业执照证照编号：企股辽大总字第 015775 号 注册号：210200400045718 税务登记证号：210283751573467 组织机构代码证号：751573467 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 5 页 共 102 页 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据一、主要财务数据 单位：元 币种：人民币 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入 427,854,958.19 306,601,155.71 39.55%236,369,504.05 利润总额 38,744,925.44 16,710,567.29 131.86%36,844,405.10 归属于上市公司股东的净利润 26,505,308.40 11,384,215.52 132.83%27,165,006.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,187,974.49 8,921,706.08 81.44%23,213,146.65 经营活动产生的现金流量净额 26,215,696.40-103,135,762.66 125.42%15,888,489.98 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 总资产 882,905,169.46 708,375,992.88 24.64%321,713,601.82 归属于上市公司股东的所有者权益 459,346,441.47 432,841,133.07 6.12%157,382,317.55 股本 93,500,000.00 93,500,000.00 0 70,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.28 0.13 115.38%0.39 稀释每股收益（元/股）0.28 0.13 115.38%0.39 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.28 0.12 133.33%0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.17 0.10 70.00%0.33 加权平均净资产收益率（%）5.94%2.97%100.00%16.89%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.63%2.33%55.79%14.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.28-1.10 125.45%0.23 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.91 4.63 6.05%2.25 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 9,619.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,806,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-65,984.68 归属少数股东的非经常性损益 11,918.52 所得税影响额-3,444,219.24 合计 10,317,333.91 大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 6 页 共 102 页 第三节第三节 股东变动及股东情况股东变动及股东情况 一、股东变动情况一、股东变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 74.87%-12,500,000-12,500,000 57,500,000 61.50%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,000,000 18.18%-12,500,000-12,500,000 4,500,000 4.81%其中：境内非国有法人持股 17,000,000 18.18%-12,500,000-12,500,000 4,500,000 4.81%境内自然人持股 4、外资持股 53,000,000 56.68%53,000,000 56.68%其中：境外法人持股 53,000,000 56.68%53,000,000 56.68%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,500,000 25.13%+12,500,000+12,500,000 36,000,000 38.50%1、人民币普通股 23,500,000 25.13%+12,500,000+12,500,000 36,000,000 38.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 93,500,000 100.00%93,500,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 NEWEST WISE LIMITED 53,000,000 0 0 53,000,000 首发限售 2013-02-09 大连法臻国际贸易有限公司 6,000,000 6,000,000 0 0 首发限售 2011-02-09 敦化市东易投资有限公司 6,000,000 1,500,000 0 4,500,000 首发限售 2011-02-09 北京平安大通清洗有限公司 2,500,000 2,500,000 0 0 首发限售 2011-02-09 深圳市君恒投资有限公司 2,500,000 2,500,000 0 0 首发限售 2011-02-09 合计 70,000,000 12,500,000 0 57,500,000 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 7 页 共 102 页（一）首次公开发行股票（一）首次公开发行股票 2010 年 1 月 27 日，经中国证券监督管理委员会许可【2010】62 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,350 万股，于 2010 年 2 月 9 日在深圳证券交易所中小板上市，证券简称“科冕木业”，证券代码“002354”。公司总股本由 7,000 万股增至为 9,350 万股，其中7,000 万股为限售流通股，2,350 万股为流通股。其中，公开发行中网上定价发行的 1,880 万股自 2010 年 2 月 9 日起在深圳证券交易所中小板上市交易，其余 470 万网下配售的股票自公司在网上发行的股票上市之日起锁定三个月后于 2010 年 5 月 10 日上市交易。（二）实际控制人及相关股东承诺（二）实际控制人及相关股东承诺 1、公司控股股东 NEWEST WISE LIMITED 承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2、实际控制人魏平女士承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。3、公司股东敦化市东易投资有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。4、公司股东大连法臻国际贸易有限公司、北京平安大通清洗有限公司、深圳市君恒投资有限公司均承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，公司限售股份持有人均严格履行了上述承诺，按照股东承诺及 公司法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，2011 年 2 月 1 日，大连法臻国际贸易有限公司、北京平安大通清洗有限公司、深圳市君恒投资有限公司持有的全部有限售条件股份以及敦化市东易投资有限公司持有的部分有限售条件股份完成了限售股份上市流通。2011 年 11 月 28日，敦化东易通过大宗交易的方式减持本公司无限售条件流通股 150 万股。（三）公司无内部职工股（三）公司无内部职工股 大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 8 页 共 102 页 三、前三、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 13,569 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 为新有限公司 境外法人 56.68%53,000,000 53,000,000 28,000,000 大连法臻国际贸易有限公司 境内非国有法人 6.42%6,000,000 0 0 敦化市东易投资有限公司 境内非国有法人 4.81%4,500,000 4,500,000 0 应保良 境内自然人 0.38%353,479 0 0 天津盛信商业管理有限公司 境内非国有法人 0.31%285,400 0 0 吴华文 境内自然人 0.23%217,936 0 0 胡满贤 境内自然人 0.23%214,255 0 0 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.23%212,177 0 0 颜翠英 境内自然人 0.21%195,321 0 0 天津北方五金机电城有限公司 境内非国有法人 0.19%173,861 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 大连法臻国际贸易有限公司 6,000,000 人民币普通股 应保良 353,479 人民币普通股 天津盛信商业管理有限公司 285,400 人民币普通股 吴华文 217,936 人民币普通股 胡满贤 214,255 人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 212,177 人民币普通股 颜翠英 195,321 人民币普通股 天津北方五金机电城有限公司 173,861 人民币普通股 林素平 159,282 人民币普通股 杭州博华服装辅料有限公司 143422 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前 10 名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况四、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东情况（一）控股股东情况 本公司控股股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司，该公司是一家注册于香港的有限公司，成立于 2007 年 8 月 6 日，注册执照编号为 1156039，注册资本为 10,000 元港币，魏平女士持有其 100%的股权，公司的法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女士。该公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此之外并无其它任何业务。（二）实际控制人情况（二）实际控制人情况 魏平女士持有本公司控股股东 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司 100%的股权，为本公司的实际控制人。现任公司董事长、总经理，美国国籍。（三）报告期内公司控股股东变更情况（三）报告期内公司控股股东变更情况 大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 9 页 共 102 页 报告期内，公司控股股东未发生变更。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （五）其他持股在（五）其他持股在 10%以上的法人股东以上的法人股东 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。魏平 NEWEST WISE LIMITED为新有限公司 100%大连科冕木业股份有限公司 56.68%大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 10 页 共 102 页 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取 薪酬 魏 平 董事长、总经理 女 52 2010年11月25日2013年11月25日0 0-18 否 郭俊伟 董事、董事会秘书 男 48 2010年11月25日2013年11月25日0 0-12 否 孟向东 董事 男 53 2010年11月25日2013年11月25日0 0-12 否 张攻非 独立董事 男 70 2010年11月25日2013年11月25日0 0-3.8 否 申士杰 独立董事 男 55 2010年11月25日2013年11月25日0 0-3.8 否 田世忠 独立董事 男 49 2010年11月25日2013年11月25日0 0-3.8 否 林树勇 董事、副总经理 男 50 2010年11月25日2013年11月25日0 0-12 否 潘春雄 监事会主席 男 49 2010年11月25日2013年11月25日0 0-12 否 田洪东 监事 男 38 2010年11月25日2013年11月25日0 0-12 否 邵 壮 监事 男 44 2010年11月25日2013年11月25日0 0-0 是 蔡少林 副总经理 男 40 2010年11月25日2013年11月25日0 0-12 否 沈雁玲 财务总监 女 39 2010年11月25日2013年11月25日0 0-12 否 合计 -0 0-113.4-（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 职务 任期起始日期 任期终止日期 是 否 领 取报酬津贴 魏平 NEWEST WISE LIMITED 董事长 2007 年 8 月 邵壮 大连法臻国际贸易有限公司 财务副总监 2006 年 是 （三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 所任职公司 职务 科冕木业（昆山）有限公司 董事长 穆棱科冕木业有限公司 董事长 宁夏凯仕丽实业有限公司 董事长 魏 平 泰州科冕木业有限公司 董事 泰州科冕木业有限公司 董事长 青海盐湖镁业有限公司 董事 科冕木业（昆山）有限公司 董事 郭俊伟 穆棱科冕木业有限公司 董事 大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 11 页 共 102 页 科冕木业（昆山）有限公司 董事 穆棱科冕木业有限公司 董事 孟向东 泰州科冕木业有限公司 董事 穆棱科冕木业有限公司 董事 林树勇 泰州科冕木业有限公司 董事 田洪东 穆棱科冕木业有限公司 董事 蔡少林 科冕木业（昆山）有限公司 董事 注：宁夏科冕实业有限公司已于 2011 年 8 月更名为宁夏凯仕丽实业有限公司。二、现任董事、监事、高级管理人员最近二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历（一）现任董事会成员（一）现任董事会成员 报告期内，公司第二届董事会现共有董事 7 名，其中独立董事 3 名，全体董事最近 5 年的主要工作经历如下：魏平，女，出生于 1960 年，美国国籍，曾就读于美国芝加哥城中学院及芝加哥西北大学。2003 年 4 月至今任科冕木业（昆山）有限公司及其前身科冕饮料董事长；2007 年 8 月至今任NEWEST WISE LIMITED 公司董事长；2007 年 6 月至今任穆棱科冕木业有限公司董事长；2011年 1 月至今任泰州科冕木业有限公司董事；现任本公司董事长。郭俊伟，男，出生于 1964 年，美国国籍，毕业于华南理工大学，本科学历，工程师。2004年至今任青海盐湖镁业有限公司董事；2006 年至今任科冕木业（昆山）有限公司董事；2007年 6 月至今任穆棱科冕木业有限公司董事；2011 年 1 月至今任泰州科冕木业有限公司董事长；现任本公司董事、董事会秘书。孟向东，男，出生于 1959 年，中国国籍，本科学历，中共党员，工程师。毕业于东北电力学院热能动力工程专业。2006 年至今任科冕木业（昆山）有限公司董事；2007 年 6 月至今任穆棱科冕木业有限公司董事；2011 年 1 月至今任泰州科冕木业有限公司董事；现任本公司董事。林树勇，男，出生于 1962 年，中国国籍，2007 年 6 月至今任穆棱科冕木业有限公司董事；2011 年 1 月至今任泰州科冕木业有限公司董事；2007 年 6 月至 2010 年 11 月任本公司监事会主席，现任本公司董事、副总经理。张攻非，男，出生于 1942 年，中国国籍，大学学历。曾服役于海军东海舰队护六支队；1981 年起在新民晚报工作，历任新民晚报编委、新闻编辑部主任、专刊部主任、国内新闻部主任、体育部主任，兼任新民体育报主编、新民围棋主编和经理部经理。曾任上海市第八届、第九届政协委员、温暖全国促进会秘书长。1991 年获“上海市优秀新闻工作者”荣大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 12 页 共 102 页 誉，1995 年获“韬奋新闻奖”。现任本公司独立董事。申士杰，男，出生于 1957 年，中国国籍，本科学历，中共党员，教授，中国木材标准化技术委员会委员，全国人造板标准化技术委员会委员，中国建筑学会木结构专业委员会委员，中国工程建设标准化协会木材及复合材结构专业委员会委员。2001 年 10 月至今在北京林业大学材料科学与技术学院任教授。先后主持、承担了国家 948 技术引进项目、国家 863 项目、国家“十一五”科技支撑项目等多项国家级、省部级、国际合作课题研究工作，并主编、出版了木材学、木结构建筑材料学等多部著作，发表专业学术论文 30 余篇。现任北京林业大学教授、本公司独立董事。田世忠，男，出生于 1963 年，中国国籍，本科学历，中共党员、高级会计师、副教授、副编审。1984 年-1988 年就读于东北财经大学财务会计专业；1988 年 7 月至今在东北财经大学工作。现任东北财经大学出版社副社长、本公司独立董事。（二）现任监事会成员（二）现任监事会成员 报告期内，本公司第二届监事会共有监事 3 名，其中 2 名为股东代表监事，由股东大会选举产生，1 名为职工代表监事，由职工民主选举产生，全体监事最近 5 年的主要工作经历如下：潘春雄，男，1963 年 9 月 1 日出生，中国国籍，本科学历。1980 年至 1984 年就读于广州中山大学；2003 年至今就职于本公司，现任本公司监事会主席。邵壮：男，出生于 1968 年，中国国籍，大专学历。2006 年至今担任法臻国贸财务副总监。现任本公司监事。田洪东，男，出生于 1974 年，中国国籍，大专学历，中共党员。2003 年 10 月至今在本公司任职，曾主持解决了公司产品生产过程中多层复合地板热压开胶的难题，并主持或参与多项新工艺及新技术开发，现任本公司监事。（三）现任高级管理人员（三）现任高级管理人员 本公司目前高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书1 名。全体高级管理人员最近 5 年的主要工作经历如下：魏平，本公司总经理，详见董事简历。郭俊伟，本公司董事会秘书，详见董事简历。林树勇，本公司副总经理，详见董事简历。蔡少林，男，出生于 1972 年，中国国籍，本科学历。2002 年 1 月至 2007 年 1 月，担任上海坚弗特种涂料有限公司高级技术销售经理；2007 年 2 月至今在本公司任职，现任本公司大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 13 页 共 102 页 副总经理。沈雁玲，女，出生于 1973 年，中国国籍，本科学历，中国注册会计师，会计师。2003年 11 月至今在本公司任职，现任本公司财务总监兼财务部经理。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司总经理孟向东先生于 2011 年 6 月 29 日申请辞去总经理职务。公司于 2011年 6 月 29 日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于聘任魏平女士担任总经理的议案。除上述变动情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员无新聘和解聘情况。三、公司员工情况三、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 435 人，其中公司通过直接签订劳动合同雇用员工 113 名，通过劳务公司派送使用劳务人员 322 名，人员结构如下：（一）员工专业结构（一）员工专业结构 分工 人数 比例（%）管理人员 41 9.42 生产人员 360 82.76 销售人员 8 1.84 技术人员 16 3.68 研发人员 10 2.3 合 计 435 100（二）员工受教育程度（二）员工受教育程度 学历 人数 比例（%）大专及以上学历 78 17.93 大专以下学历 357 82.07 合 计 435 100 大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 14 页 共 102 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引等相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范运作，形成了权利机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理机构。股东大会、董事会、监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平。（一）关于股东、股东大会（一）关于股东、股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见及股东大会议事规则、公司章程等法律法规和制度的要求，规范股东大会召集、召开和表决程序、提案的审议、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作，能够公开、公平、公正地对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，确保他们能充分发表自己的意见和行使股东的权利。报告期内，公司共召开了五次股东大会，会议对公司的年度董事会报告、监事会报告、修订公司章程、募集资金使用、利润分配方案等相关事项进行了审议并作出了合理、有效决议，其中对于募集资金补充流动资金事项按规定进行网络投票。（二）关于控股股东与公司（二）关于控股股东与公司 报告期内，公司控股股东能够严格按照公司法、证券法、控股股东、实际控制人行为规范等相关法规要求，规范控股股东行为。通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集、召开董事会，全体董事认真出席股东大会、董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，对重要及重大事项发表独立意见，切实维护维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用，提高了董事会运作效率。大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 15 页 共 102 页（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会成员 3 人，其中 1 人为职工代表监事，监事会人数及构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，全体监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，对董事、高级管理人员履职情况的合法合规性等进行有效监督并发表意见。维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度（五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司认真履行信息披露义务。公司指定报刊中国证券报、证券时报和网站“巨潮资讯网”为公司信息披露载体，公司严格按照有关法律法规及公司制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 报告期内，公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和合作，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）绩效评价与激励（七）绩效评价与激励 通过绩效考核，有效地达到了公司对每位员工的综合评价，进一步了解每一位员工的工作能力与专长，从而有效地调整岗位，达到人职配岗的目的。公司将进一步完善绩效考核机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩。二、董事及独立董事履职情况二、董事及独立董事履职情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司章程的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，充分发挥专业特长和经验，认真参与公司决策，审议各项董事会议案，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及中小股东的权益。（一）公司董事长履行职责情况（一）公司董事长履行职责情况 公司董事长恪尽职守、履行职责。积极推动公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。（二）独立董事履职情况（二）独立董事履职情况 公司现有独立董事 3 人，其中一名为会计专业人士。全体独立董事均能按照 公司章程、独立董事工作制度等规定，勤勉履行职责，以认真负责的态度出席董事会会议，独立、大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 16 页 共 102 页 公正的履行职责。同时能深入公司现场调查，了解整个生产运作情况和内部控制的建设情况，对公司重大事项发表了独立意见，并提出合理化的意见和建议，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议。（三）公司董事出席董事会情况（三）公司董事出席董事会情况 报告期内，公司第二届董事会共召开了 18 次会议，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 魏平 董事长 18 18 0 0 0 否 郭俊伟 董事 18 18 0 0 0 否 孟向东 董事 18 18 0 0 0 否 林树勇 董事 18 18 0 0 0 否 张攻非 独立董事 18 18 0 0 0 否 申士杰 独立董事 18 18 0 0 0 否 田世忠 独立董事 18 18 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性情况 公司控股股东为境外法人，公司自设立以来，严格按照公司法、证券法和公司章程等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整业务及自主经营的能力，同时公司控股股东未通过任何形式占用公司的货币资金或其他资产。（一）资产完整（一）资产完整 报告期内，公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。对所有与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。公司资产独立于控股股东、实际控制人及股东。公司不存在以资产、资金为控股股东、实际控制人及股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。（二）人员独立（二）人员独立 公司在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在本公司领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 17 页 共 102 页（三）财务独立（三）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，开设独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东账户的情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。（四）机构独立（四）机构独立 根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构均独立于控股股东及其他股东，依法独立行使经营管理职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。公司自成立以来，未发生控股股东及股东干预本公司正常生产经营活动的现象。（五）业务独立（五）业务独立 公司具有独立完整的业务体系和稳定广泛的客户资源，拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合同，开展业务，独立的产品销售网络。不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。不存在与控股股东及股东同业竞争情况，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情况。四、公司自上市以来建立的各项制度情况四、公司自上市以来建立的各项制度情况 截至报告期末，公司已经建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下表：序号 制度名称 制订时间 信息披露媒体 1 公司章程 2011-12-08 巨潮资讯网 2 股东大会议事规则 2010-04-08 巨潮资讯网 3 董事会议事规则 2010-04-08 巨潮资讯网 4 监事会议事规则 2010-04-08 巨潮资讯网 5 信息披露制度 2010-04-08 巨潮资讯网 6 募集资金管理办法 2010-04-08 巨潮资讯网 7 公司治理细则 2010-11-09 巨潮资讯网 8 敏感信息排查管理制度 2010-11-09 巨潮资讯网 9 内幕信息知情人登记管理制度 2010-11-09 巨潮资讯网 10 外部信息使用人管理制度 2010-11-09 巨潮资讯网 11 控股子公司管理制度 2010-11-09 巨潮资讯网 12 年度报告信息披露重大差错责任追究制度 2010-11-09 巨潮资讯网 13 突发事件处理制度 2010-11-09 巨潮资讯网 14 融资管理制度 2011-09-30 巨潮资讯网 公司严格按照上市公司信息披露事务管理办法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司信息披露事务管理制度等规定的要求，真实、准确、大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 18 页 共 102 页 完整地进行信息披露工作，2011 年度，公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上公开披露了各项应披露的信息，有效地保证了公司股东能够平等地获取与公司相关的各类信息。大连科冕木业股份有限公司 2011 年年度报告 第 19 页 共 102 页 第六节第六节 内部控制内部控制 为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平，促进公司规范运作和健康发展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范及配套指引的有关规定，结合公司的实际情况和管理要求，不断建立、健全、完善内部控制体系，强化对内控制度的检查，完善公司内部控制的组织架构和相关制度。已经建立了相对较完善、规范的法人治理机构，制定了符合公司实际的关于生产经营、财务管理、信息披露、对外担保、关联交易、重大决策方面等内部控制制度。一、内部控制制度的建立健全及执行情况一、内部控制制度的建立健全及执行情况 公司依据相关法律法规和行业的相关标准，根据自身发展目标、经营模式等具体情况，建立了一系列较为完善的内部控制制度，并随公司业务的不断发展进行完善。公司建立了较为完善的法人治理结构，并形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司目前建立的主要内部控制制度有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理办法、关联交易管理制度、外部信息使用人管理制度、内部审计制度、投资者关系管理制度、敏感信息排查管理制度、年度报告信息披露重大差错责任追究制度、控股子公司管理制度、突发事件处理制度、内幕信息知情人登记管理制度、公司治理细则、财务报告及相关信息真实