002462_2011_嘉事堂_2011年年度报告_2012-03-29.pdf

嘉事堂药业股份有限公司嘉事堂药业股份有限公司 Cachet Pharmaceutical Co.,LtdCachet Pharmaceutical Co.,Ltd.（北京市海淀区昆明湖南路（北京市海淀区昆明湖南路 1111 号号 1 1 号楼）号楼）2012011 1 年度报告年度报告 股票代码：股票代码：002462002462 股票简称：嘉事堂股票简称：嘉事堂 披露时间：披露时间：2012012 2 年年 0 03 3 月月 3030 日日 -1-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。11 名董事出席审议本年度报告的董事会会议并表决。公司 2011 年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人丁元伟、主管会计工作负责人许帅及会计机构负责人王新侠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告全文刊载于巨潮资讯网（）。-2-目目 录录 重要提示重要提示.-1-目目 录录.-2-第一节 公司基本情况.-3-第二节 会计数据和业务数据摘要.-5-第三节 股本变动及股东情况.-7-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-16-第五节 公司治理结构.-22-第六节 内部控制制度.-22-第七节 股东大会情况简介.-35-第八节 董事会报告.-36-第九节 监事会报告.-56-第十节 重要事项.-60-第十一节 财务报告.-66-第十二节 备查文件.-156-3-第一节 公司基本情况 一、一、公司公司名称名称 名称 简称 中文 嘉事堂药业股份有限公司 嘉事堂 英文 Cachet Pharmaceutical Co.,Ltd.Cachet 二、二、公司法定代表人：公司法定代表人：丁元伟 三、三、公司董事会秘书及证券事务代表公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王新侠 联系地址 北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼 电话 010-88433464 传真 010-88447731 电子信箱 四、四、公司地址公司地址 注册地址 北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼 办公地址 北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼 邮政编码 100195 国际互联网地址 电子信箱 五、五、公司信息披露公司信息披露 选定信息披露报纸 中国证券报、证券时报 登载年度报告的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 六、六、公司股票信息公司股票信息 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 嘉事堂 股票代码 002462 七、七、其他有关资料其他有关资料 首次注册登记日期 2003 年 11 月 18 日 最近一次变更登记日期 2011 年 09 月 15 日 注册登记地点 北京市海淀区昆明湖南路 11 号 1 号楼 -4-企业法人营业执照注册号 110000005100956 税务登记号码 110108633794285 组织机构代码 63379428-5 聘请的会计师事务所 立信会计师事务所 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 -5-第二节 会计数据和业务数据摘要 一、一、主要主要会计数据会计数据 单位：万元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入 180,138.02 134,167.11 34.26%113,355.98 营业利润 6,965.65 6,526.14 6.73%5,635.87 利润总额 8,540.45 6,484.47 31.71%5,647.60 归属于上市公司股东的净利润 6,368.25 4,854.24 31.19%4,254.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,992.06 4,435.73 12.54%3,846.04 经营活动产生的现金流量净额 4,857.46 -4,960.72 -197.92%5,011.61 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额 157,880.41 142,717.45 10.62%91,727.98 负债总额 48,844.79 40,248.00 21.36%35,335.79 归属于上市公司股东的所有者权益 105,891.02 102,195.73 3.62%56,158.60 总股本（万股）24,000.00 16,000.00 50.00%12,000.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.27 0.24 12.50%0.18 稀释每股收益（元/股）0.27 0.24 12.50%0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.21 0.22-4.55%0.16 加权平均净资产收益率（）6.03%6.68%-0.65%8.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）4.73%6.10%-1.37%7.31%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.20-0.31 0.51%0.42 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增2009 年末 -6-减（）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.41 6.39-30.99%4.68 资产负债率（）30.94%28.20%2.74%38.52%三、三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：万元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,609.67 出售海淀镇 70 号自用房产净收益 347.84 363.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -35.00 政府补助收入 15万元，捐赠支出50 万元 -50.10 11.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 195.20 中青旅现金红利收入 195.20 129.78 所得税影响额 -393.67 -74.44 -96.99 合计 1,376.20 -418.50 408.07 -7-第三节 股本变动及股东情况 一、一、股份股份变动情况表变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,000,000 75.00%60,000,000-133,300,278-73,300,278 46,699,722 19.46%1、国家持股 2、国有法人持股 83,528,689 52.21%41,764,345-81,452,162-39,687,817 43,840,872 18.27%3、其他内资持股 36,471,311 22.79%18,235,655-54,706,966-36,471,311 0.00%其中：境内非国有法人持股 30,222,605 18.89%15,111,302-45,333,907-30,222,605 0.00%境内自然人持股 6,248,706 3.91%3,124,353-9,373,059-6,248,706 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,858,850 2,858,850 2,858,850 1.19%二、无限售条件股份 40,000,000 25.00%20,000,000 133,300,278 153,300,278 193,300,278 80.54%1、人民币普通股 40,000,000 25.00%20,000,000 133,300,278 153,300,278 193,300,278 80.54%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00%80,000,000 0 80,000,000 240,000,000 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 -8-刘辉 9,863 9,863 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 曹霞 53,261 53,261 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 朱爱东 91,923 91,923 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 邢国忠 21,305 21,305 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 袁文 106,521 106,521 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 王西良 173,194 173,194 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 薛翠平 53,260 13,315 0 39,945 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 原春野 205,150 205,150 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 俞震卿 22,684 22,684 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 李京徽 42,607 42,607 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 张燕东 53,260 53,260 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 -9-李铁军 608,038 152,010 0 456,028 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 蒋人华 106,521 106,521 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 王英 608,038 152,010 0 456,028 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 李林生 53,260 53,260 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 王新侠 205,151 51,288 0 153,863 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 刘兰萍 49,316 49,316 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 郭树军 855,491 855,491 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 高凌 39,452 39,452 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 姚虎 195,000 195,000 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 翁先定 532,602 133,151 0 399,451 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 曹东新 426,083 426,083 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 -10-耿万平 21,305 21,305 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 博世俊 145,973 36,493 0 109,480 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 李朝晖 532,602 532,602 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 许帅 614,519 153,630 0 460,889 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 廖懿 525,000 525,000 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 张建良 53,261 53,261 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 白石峰 381,106 381,106 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 赵书强 409,710 409,710 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 李勋 495,000 495,000 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 赵兴 106,521 106,521 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 任静 22,684 22,684 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 -11-杜双 29,589 29,589 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 韩尚君 29,589 29,589 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 汪碧衡 564,220 141,055 0 423,165 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 刘杰 480,000 120,000 0 360,000 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 张满 450,000 450,000 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 北京海淀置业集团有限公司 12,760,800 12,760,800 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 北京市裕丰投资经营公司 5,014,826 5,014,826 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 全国社会保障基金理事会转持三户 4,193,535 2,094,094 0 2,099,441 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 36个月 2013/8/17 中国青少年发展基金会 14,145,992 14,145,992 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 新产业投资股份有限公司 17,041,925 17,041,925 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 北京宏润投资经营公司 1,790,808 1,790,808 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 -12-中国青年实业发展总公司 41,741,431 0 0 41,741,431 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 36个月 2013/8/17 北京银谷地产集团有限公司 14,145,991 14,145,991 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 中协宾馆 12,169,368 12,169,368 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 2,856,337 2,856,337 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 7,043,022 7,043,022 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 上海张江高科技园区开发股份有限公司 37,722,906 37,722,906 0 0 为首次公开发行前已发行股份，锁定期 12个月满 2011/8/17 合计 180,000,000 133,300,279 0 46,699,721 二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况 2010 年 8 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010907 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 12.00 元，在深圳证券交易所中小板挂牌交易。报告期内，公司股本由16,000万股增加到24,000万股。2011年7月4日，公司 2010 年度权益分派方案实施完毕：以公司现有总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派 2 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 1.8 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。分红前本公司总股本为 160,000,000 股，分红后总股本增至 240,000,000 股。-13-公司无内部职工股。三、三、股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 （一）（一）股东数量及持股情况股东数量及持股情况 截至 2011 年12 月 31日，公司股东总数为 19,861 名。前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：单位：股 2011 年末股东总数 19,861 本年度报告公布日前一个月末股东总数 19,650 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国青年实业发展总公司 国有法人 17.45%41,876,431 41,741,431 上海张江高科技园区开发股份有限公司 国有法人 15.72%37,722,906 新产业投资股份有限公司 境 内 非 国 有法人 7.10%17,041,925 中国青少年发展基金会 境 内 非 国 有法人 5.89%14,145,992 北京银谷地产集团有限公司 境 内 非 国 有法人 5.89%14,145,991 北京海淀置业集团有限公司 国有法人 5.32%12,760,800 中协宾馆 国有法人 5.07%12,169,368 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 国有法人 2.93%7,043,022 北京市裕丰投资经营公司 国有法人 2.09%5,014,826 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 国有法人 1.19%2,856,337 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海张江高科技园区开发股份有限公司 37,722,906 人民币普通股 新产业投资股份有限公司 17,041,925 人民币普通股 中国青少年发展基金会 14,145,992 人民币普通股 -14-北京银谷地产集团有限公司 14,145,991 人民币普通股 北京海淀置业集团有限公司 12,760,800 人民币普通股 中协宾馆 12,169,368 人民币普通股 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 7,043,022 人民币普通股 北京市裕丰投资经营公司 5,014,826 人民币普通股 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 2,856,337 人民币普通股 北京宏润投资经营公司 1,790,808 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售条件股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，明示相同“股东名称”者除外。（二）（二）控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 中国青年实业发展总公司（以下简称“中青实业”）作为公司的主要发起人和第一大股东，截至报告期末，持有本公司股份 41,876,431 股，占公司总股本的 17.45%，系本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：公司名称：中国青年实业发展总公司 法定代表人：丁元伟 注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元 经济性质：全民所有制 住所：北京市朝阳区大郊亭中街 2 号院 2 号楼 2-16A 经营范围：医疗器械经营；定型包装食品销售；机电设备、汽车、汽车配件、木材、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品、针纺织品、百货、服装鞋帽、五金交电的批发零售；重油的销售；文化体育用品、娱乐设施、旅游商品的开发及产品销售电器维修；皮革加工；物资储存；高新技术开发；进出口业务；金属制品、木制品、针纺织品及服装鞋帽的加工制造，以及与主营项目有关的技术咨询、技术服务；科技信息、心理卫生咨询；汽车装饰、清洁。实际从事的业务主要是进出口贸易、汽车及汽车配件和实业投资。中青实业成立于 1993 年，企业注册号为 1000001000875，注册资本 5,000 -15-万元，注册资金的来源为共青团中央投资。本公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图：-16-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管董事、监事和高级管理人员情况理人员情况 （一）（一）基本情况表基本情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 丁元伟 董事长 男 58 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 0 0 88.45 否 许帅 总经理 男 40 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 614,519 614,519 61.14 否 王英 副总经理 女 55 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 608,038 608,038 48.58 否 李铁军 副总经理 男 58 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 608,038 608,038 48.49 否 博世俊 副总经理 男 55 2010 年 01月 26 日 2012 年 08月 25 日 145,973 145,973 40.90 否 王新侠 财务总监/董 事 会 秘书 女 46 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 205,151 205,151 37.47 否 薛翠平 总 经 理 助理 女 45 2011 年 04月 05 日 2012 年 08月 25 日 53,260 53,260 36.82 否 武文生 独立董事 男 45 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 0 0 3.67 是 翁先定 监事长 男 51 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 532,602 532,602 2.40 是 王文军 董事 男 47 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 0 0 2.40 是 荆翠娜 职工监事 女 28 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 0 0 4.36 否 庞江宏 职工监事 男 45 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 0 0 4.87 否 贺丽 职工监事 女 49 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 0 0 2.98 否 汪碧衡 其 他 受 限 男 67 2009 年 082012 年 08564,220 564,220 0.00 否 -17-股东 月 26 日 月 25 日 刘杰 其 他 受 限股东 女 65 2009 年 08月 26 日 2012 年 08月 25 日 480,000 480,000 0.00 否 合计-3,811,801 3,811,801-382.53-注：公司董监高薪酬包括在公司领取的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金、公司未曾办理年金。（二）（二）最近最近 5 5 年主要工作经历年主要工作经历 丁元伟先生：丁元伟先生：董事长，法学硕士。曾任共青团中央副处长、处长、副部长，1997 年 4 月至 2003 年 11 月任嘉事堂药业有限责任公司总经理，2003 年 11月至 2008 年 12 月任嘉事堂药业股份有限公司总经理。1994 年 1 月至今任中国青年实业发展总公司总经理，1997 年 4 月至今任公司董事长。谷奕伟先生：谷奕伟先生：副董事长，硕士，注册会计师。曾任西门子（中国）有限公司财务经理、中国科学院上海冶金研究所计划财务处处长、美国 KLA-Tencor 半导体中国有限公司中国区财务总监、美国 Flowserve 中国有限公司中国区首席财务官、德国 Sud-Chemie 控股公司中国区首席财务执行官，2008 年 7 月起担任上海张江高科技开发股份有限公司总经理。2008 年12月起任嘉事堂药业股份有限公司副董事长。张建平先生：张建平先生：董事，研究生,助理统计师。曾任北京超市发商贸集团副总经理、北京超市发连锁股份有限公司常务副总经理、北京超市发国有资产经营公司董事、副总经理、北京澳特舒尔保健品开发有限公司副总经理、北京超市发国有资产经营公司总经理助理、董事、副总经理、代总经理，2004 年 7 月至今任北京超市发国有资产经营公司副董事长、总经理，2005 年 4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。邵建云女士：邵建云女士：董事，经济学博士。曾任中共中央马恩列斯著作编译局研究室研究员、原国家国有资产管理局科研所基础研究室主任、朝阳区计划委员会副主任、朝阳区体改办主任，2005 年 4 月至今任北京市朝阳区国资委副主任，2006 年 4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。王文军先生：王文军先生：董事，硕士。曾任职于中国农业部乡镇企业司、中国乡镇企 -18-业总公司，2000 年至今任北京银谷地产集团有限公司董事长，2006 年 8 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。顾晓今女士：顾晓今女士：董事，大学本科。曾任共青团中央组织部副处长、中国青基会办公室主任、副秘书长、常务副秘书长、秘书长，2005 年 5 月至今任中国青基会常务副理事长，2008 年 4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司董事。许许 帅先生：帅先生：董事、总经理，硕士。曾任职于共青团中央全国学联办公室，历任嘉事堂药业有限责任公司办公室主任、董事会秘书、总经理助理、副总经理，2008年4月起任嘉事堂药业股份有限公司董事，2008年12月起任嘉事堂药业股份有限公司总经理。刘建华先生：刘建华先生：独立董事，硕士。曾任北京食品工贸集团总公司党委书记、北京市委商贸工委书记，2000 年 3 月至今任北京国际信托投资有限公司党委书记、董事长，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。熊熊 焰先生：焰先生：独立董事，经济学硕士，教授。曾任哈工大校团委书记、校党委委员、黑龙江省团委委员、副教授、团中央实业部开发处处长、团中央高新技术产业中心主任、中关村百校信息园有限公司总裁、中关村技术产权交易所总裁、北京产权交易所总裁，2009 年 1 月至今任北京产权交易所董事长、中国技术交易所董事长，2008 年 4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。武文生先生：武文生先生：独立董事，大学本科。曾任北京市长城企业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询有限公司副总经理，2004 年 1 月至今任北京市长城企业战略研究所副所长、北京智识企业管理咨询有限公司总经理，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。马永义先生：马永义先生：独立董事，博士，中国注册会计师，会计学教授。曾任黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任、黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师、中国注册会计师协会教育培训委员会委员，2008 年 9 月至今任北京国家会计学院教务部主任，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司独立董事。翁先定先生：翁先定先生：监事长，法学学士，经济学、金融管理硕士。曾任国家发展 -19-计划委员会财政金融司处长、深圳市计划局局长助理、嘉事堂药业股份有限公司董事、嘉事堂药业有限责任公司监事会主席，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事会主席。姜新波先生：姜新波先生：监事，硕士。曾任团中央研究室副处长、团中央权益部处长、副部长，2004 年 8 月至今任中国青年实业发展总公司副总经理、党委副书记、纪委书记，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。刘雪琴先生：刘雪琴先生：监事，大学本科。曾任丰台区粮食局财务科副科长、科长、局长助理兼财审科科长、局长助理、副局长，2005 年 4 月至今任北京市裕丰投资经营公司副总经理，2006 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。马生良先生：马生良先生：监事，大学本科。曾任北京房山区国有资产管理局行政事业科副科长、北京房山区财政局会计人员服务结算中心主任，2004 年 9 月至今任北京房山区国资委产权管理科科长，2005 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。崇殿兵先生：崇殿兵先生：监事，经济学硕士，国际注册内部审计师。曾任宏润公司总经理办主任、总经理助理，2005 年 7 月至今任北京宏润投资经营公司副总经理兼财审中心经理，2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司监事。贺贺 丽女士：丽女士：职工监事，大专，从业药师、药师。曾任职于河南省周口市医药管理局、国家机电部 402 医院中药房、嘉事堂药店店长、嘉事堂连锁总经理助理，2009 年 6 月起任嘉事堂连锁副经理，2008 年 9 月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。庞江宏先生：庞江宏先生：职工监事，大专，中药师、助理会计师。曾任职于海淀医药公司财务部、嘉事堂药业股份有限公司办公室、投资部、财务部，现在嘉事堂药业股份有限公司审计部工作。2008 年 4 月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。荆翠娜女士：荆翠娜女士：职工监事，大学本科，药师、人力资源管理师。曾任职于嘉事堂连锁药店，2008 年 5 月起任职于嘉事堂药业股份有限公司人力资源部。2009 年 7 月起任嘉事堂药业股份有限公司职工代表监事。-20-王王 英女士：英女士：副总经理，研究生，药师。曾任职北京市海淀区百货公司副经理、北京市海淀医药公司副总经理、总经理、嘉事堂连锁药店有限责任公司经理嘉事堂药业有限责任公司副总经理，2003 年至今任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。李铁军先生：李铁军先生：副总经理，大学本科。曾任石景山区人民政局办公室主任、局长助理、石景山区八角办事处主任、石景山区药材公司党委书记、总经理、北京嘉事宏润医药经营有限公司总经理、党委书记、嘉事堂药业有限责任公司副总经理，2003 年至今任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。博世俊先生：博世俊先生：副总经理，大专。曾任积水潭医院副处长、北京市卫生局临床药学研究所开发办公室主任、嘉事堂药业股份有限公司采购中心副经理、经理、嘉事堂药业股份有限公司总经理助理，2010 年 1 月起任嘉事堂药业股份有限公司副总经理。王新侠女士：王新侠女士：财务总监、董事会秘书，本科，高级会计师。曾任北京市海淀木器厂会计员、北京市制动密封材料厂会计师、北京金时光电讯设备有限责任公司财务经理、美国苏拿公司北京办事处主管会计、嘉事堂药业股份有限公司财务部经理助理、副经理、经理，2008 年 4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司财务总监，2008 年 12 月起任嘉事堂药业股份有限公司董事会秘书。薛翠平女士：薛翠平女士：总经理助理，本科，主管药师。曾任石景山药材公司副经理、北京嘉事宏润医药经营有限公司副经理、北京嘉事宏润医药经营有限公司经理、嘉事堂药业股份有限公司医药销售分公司副经理、嘉事堂药业股份有限公司社区销售分公司经理，2011 年 4 月至今任嘉事堂药业股份有限公司总经理助理。（三）（三）年度报酬情况年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬的决策依据：依据公司股东大会决议审议通过的公司第三届董事会成员、监事会非职工监事成员报酬的议案，对不在公司任职的部分董事、监事发放报酬；依据公司三届三次董事会审议通过的 公司高级管理人员薪酬调整方案，对公司高级管理人员发放薪酬。公司董事会薪酬委员 -21-会根据年度审计绩效审核董事、监事和高级管理人员年度报酬、薪酬发放情况。2、副董事长谷奕伟、董事张建平、邵建云、顾晓今、独立董事刘建华、熊焰、马永义、监事姜新波、刘雪琴、崇殿兵、马生良不在公司领取报酬。以上董事（不包括独立董事）、监事均为股东单位委派，在股东单位领取薪酬。3、报告期内，董事、监事和高级管理人员 2011 年度具体报酬、薪酬情况见前文“基本情况表”。（四）报告期内新聘、解聘（四）报告期内新聘、解聘高管高管情况情况 2011 年 4 月 12 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于聘任薛翠平女士为公司总经理助理的议案，聘任薛翠平女士为公司总经理助理。二、二、公司员工情况公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工人数为 975 人，公司员工的专业构成及教育程度如下表：分类类别 类别项目 人数（人）占总人数比例（%）专业构成 销售人员 888 91.08%生产人员 技术人员 6 0.62%财务人员 21 2.15%行政管理人员 48 4.92%其他人员 12 1.23%教育程度 博士 0 0%硕士 11 1.13%本科 131 13.44%大专 228 23.38%其他 605 62.05%本公司及控股子公司与全体员工签订劳动合同，全部员工均按国家和地方有关规定参加了职工社会保险，退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。-22-第五节 公司治理结构 一、一、公司治理情况综述公司治理情况综述 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，并按照中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 的要求及北京证监局有关部署，进一步健全内部控制体系，不断提高规范运作水平，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）（一）关于股东和股东大会关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等相关规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）（二）关于公司与股东关于公司与股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）（三）关于董事与董事会关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司有独立董事四名，占全体董事人数的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引 等制度开展工作，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。（四）（四）关于监事与监事会关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定选举监事，公司有职工监事三名，占全体监事人数的三分之一，监事会的人数及构成符合法律、法规 -23-的要求。公司监事能够按照监事会议事规则的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见。（五）（五）关于绩效评价和激励约束机制关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）（六）关于相关利益者关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。（七）（七）关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理工作，认真接待投资者和调研机构的来访和咨询。公司指定 中国证