002456_2011_欧菲光_2011年年度报告（更新后）_2012-05-11.pdf

1 深圳欧菲光科技股份有限公司深圳欧菲光科技股份有限公司 SHENZHEN O-FILM TECH.CO.,LTD.2011 年年度报告度报告 证券简称：欧菲光 证券代码：002456 二零一二年四月十一日 2 目目 录录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.4 第三节 会计数据和业务数据摘要.7 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理结构.21 第七节 股东大会情况简介.32 第八节 董事会工作报告.34 第九节 监事会工作报告.64 第十节 重要事项.66 第十一节 审 计 报 告.72 第十二节 备查文件.164 3 第一节第一节 重要提示重要提示 1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司所有董事均出席本次董事会。4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长蔡荣军先生、财务负责人宣利先生及会计机构负责人宣利先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。4 第二第二节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 中文缩写：欧菲光 公司法定英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH.CO.,LTD.英文缩写：O-FILM 二、公司法定代表人：蔡荣军 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡菁华 程晓黎 联系地址 深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 电话 0755-27555331 0755-27555331 传真 0755-27545688 0755-27545688 电子信箱 ofkjo- chengxiaolio- 四、公司注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 公司办公地址:深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 邮政编码：518106 公司国际互联网网址：http:/www.o- 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点:公司证券部 5 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：欧菲光 股票代码：002456 七、公司首次注册登记日期：2001年3月12日 公司最近一年变更注册登记日期:2011年1月4日 公司变更注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301501122288 税务登记号码：440301726182499 组织机构代码证：72618249-9 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 签字会计师姓名：候立勋 薛海明 会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼。公司聘请的保荐机构名称：华林证券有限责任公司 公司聘请的保荐机构地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼 持续督导的保荐代表人：方向生 王会然 八、公司历史沿革 1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可2010869号文关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2400万股，募集资金总额720,000,000.00元，扣除发行费用49,086,000.00元，实际募集资金净额670,914,000.00元，原计划募集资金为241,460,000.00元，超额募集资金429,454,000.00元。于2010年7月26日存入本公司募集资金专用账户中。6 以上新股发行的募集资金亦经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年7月26日出具的深鹏所验字2010282号验资报告审验。本次IPO发行后于2011年1月28日完成工商登记变更。2、根据公司2010年年度利润分配方案，公司以总股本9600万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.6元（含税），不派送红股。以2010年末公司总股本9600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后于2011年12月26日已经完成工商登记变更。变更后注册资本为19200万元。3、公司于2010年10月投资成立南昌欧菲光科技有限公司 注册登记日期：2010年10月29日 注册地址：南昌经济技术开发区黄家湖路 注册号：360100219306888 税务登记号码：360107563814067 组织机构代码:56381406-7 2011年12月08日股东深圳欧菲光科技股份有限公司增资，注册资本从20000万元变更为30000万元，并完成工商变更登记。4、公司于2011年3月10日投资成立韩国欧菲有限公司 英文名称：O-Film Korea CO.,LTD 批准投资总额100万美元 7 批准文号：深境外投资【2011】00022号 企业境外投资证书，商境外投资证第4403201100022号 管理编号：135-86-14691 注册日期：2011年3月10日 商业登记号：135811-0194505 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,245,198,774.60 618,172,087.89 101.43%372,896,765.44 营业利润（元）10,812,041.67 56,568,162.29-80.89%55,881,576.63 利润总额（元）25,530,270.30 61,161,694.38-58.26%56,675,449.05 归属于上市公司股东的净利润（元）20,708,658.77 52,088,754.37-60.24%50,987,887.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）9,237,306.93 48,295,792.09-80.87%49,074,080.52 经营活动产生的现金流量净额（元）-206,525,673.88-89,459,397.23 130.86%49,179,702.37 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）2,380,722,734.85 1,350,558,043.88 76.28%456,805,419.56 负债总额（元）1,407,802,614.47 382,432,427.29 268.12%211,668,253.11 归属于上市公司股东的所有者权益（元）972,920,120.38 968,125,616.59 0.50%245,137,166.45 总股本（股）192,000,000.00 96,000,000.00 100.00%72,000,000.00 8 二、主要财务指标 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.11 0.32-65.63%0.36 稀释每股收益（元/股）0.11 0.32-65.63%0.36 用最新股本计算的每股收益（元/股）-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.05 0.29-82.76%0.34 加权平均净资产收益率（）2.14%9.46%-7.32%23.22%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）0.95%8.77%-7.82%22.35%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.08-0.93 15.05%0.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.07 10.08-49.70%3.40 资产负债率（）59.13%28.32%30.81%46.34%三、非经常性损益项目 适用 不适用 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 227,080.27 -27,444.40-405,485.73 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 1,249,572.12 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,497,400.00 五、35 4,601,281.14 1,172,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6,251.64 19,695.35 27,358.15 所得税影响额-3,246,876.79 -800,569.81-129,637.24 合计 11,471,351.84-3,792,962.28 1,913,807.30 9 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 72,000,000 75.00%72,000,000-34,690,896 37,309,104 109,309,104 56.93%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,000,000 56.25%54,000,000-34,690,896 19,309,104 73,309,104 38.18%其中：境内非国有法人持股 54,000,000 56.25%54,000,000-34,690,896 19,309,104 73,309,104 38.18%境内自然人持股 4、外资持股 18,000,000 18.75%18,000,000 0 18,000,000 36,000,000 18.75%其中：境外法人持股 18,000,000 18.75%18,000,000 0 18,000,000 36,000,000 18.75%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 24,000,000 25.00%24,000,000 34,690,896 58,690,896 82,690,896 43.07%1、人民币普通股 24,000,000 25.00%24,000,000 34,690,896 58,690,896 82,690,896 43.07%2、境内上市的 10 外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 96,000,000 100.00%0 0 96,000,000 0 96,000,000 192,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市欧菲投资控股有限公司 26,181,792 0 26,181,792 52,363,584 股东承诺未到解禁期 2013 年 8 月 3日 裕高（中国）有限公司 18,000,000 0 18,000,000 36,000,000 股东承诺未到解禁期 2013 年 8 月 3日 深圳市创新资本投资有限公司 2,119,680 4239360 2,119,680 0 已到解禁期 2011 年 8 月 10日 深圳市恒泰安科技投资有限公司 20,945,520 0 20,945,520 41,891,040 股东承诺未到解禁期 2013 年 8 月 3日 深圳市同创伟业创业投资有限公司 6,745,608 13,491,216 6,745,608 0 已到解禁期 2011 年 8 月 10日 合计 73,992,600 17730576 73,992,600 130,254,624 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会关于核准深圳欧菲光股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监发行字2010869 号）文件的核准，本公司 2010年 7 月 21 日向社会公开发行人民币普通股 2,400 万股（每股面值 1 元），增加股本人民币 2,400 万元，变更后的股本为人民币 9，600 万元，并于 2010 年8 月 3 日在深圳证券交易所上市交易。11 2、报告期内公司实施赠送红股和资本公积转增股本的情况 2011年3月10日公司第二届董事会第五次会议审议通过 2010年公司利润分 配预案，并经2011年3月31日召开的公司2010年年度股东大会审议批准，以2010年12月31日公司总股本9600万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.6元（含税），用资本公积金实施每10股转增10股的利润分配方案，公司董事会于2011年4月29日实施了该方案。此项资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由9600万股增加至19200万股。3、内部职工股情况说明 本公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 10735 本年度报告公布日前一个月末股东总数 9768 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市欧菲投资控股有限公司 境内一般法人 27.27%52,363,584 52,363,584 5,000,000 裕高（中国）有限公司 境外法人 18.75%36,000,000 36,000,000 3,600,000 深圳市恒泰安科技投资有限公司 境内一般法人 10.91%20,945,520 20,945,520 0 深圳市创新资本投资有限公司 境内一般法人 5.58%10,717,399 0 0 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 2.43%4,664,814 0 12 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.77%3,399,906 0 中国对外经济贸易信托有限公司鸿道 3 期 基金、理财产品等其他 1.70%3,255,126 0 山东省国际信托有限公司鸿道1期集合资金信 托 基金、理财产品等其他 1.46%2,805,307 0 中国农业银行景顺长城内需增长开放式证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.41%2,702,639 0 深圳市同创伟业创业投资有限公司 境内一般法人 0.56%1,074,480 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市创新资本投资有限公司 15,644,605 人民币普通股 深圳市同创伟业创业投资有限公司 7,527,049 人民币普通股 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 4,082,490 人民币普通股 中国工商银行中银动态策略股票型证券投资基金 1,677,556 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 1,611,151 人民币普通股 中国工商银行银华成长先锋混合型证券投资基金 1,507,000 人民币普通股 交通银行易方达科讯股票型证券投资基金 600,000 人民币普通股 中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金 569,926 人民币普通股 中信信托有限责任公司鼎诺分层 2 期 551,000 人民币普通股 北京德和投资有限公司 539,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 深圳市欧菲投资控股有限公司实际控制人蔡荣军先生和裕高（中国）有限公司实际控制人蔡高校先生系兄弟关系，其他股东相互之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。2、公司控股股东情况 13 （1）控股股东简介 本公司控股股东为欧菲控股，持有本公司27.27%的股份。欧菲控股前身系欧科有限，成立于2004 年4 月7 日，注册资本312.89 万元，法定代表人为蔡荣军，主营业务为实业投资。（2）实际控制人简介 本公司实际控制人为蔡荣军，持有发行人控股股东欧菲控股之99.04%的股权，从而间接持有发行人27%的股份（发行后）。蔡荣军目前任本公司董事长，中国国籍、兼任中国光学学会薄膜专业委员会委员，是精密光电薄膜行业内具有广泛声誉的专家。3、公司实际控制人情况及于实际控制人之间产权及控制关系的方框图 第第五节五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万是否在股东单位或其他关联单位领取蔡荣军 99.04%深圳市欧菲投资控股有限公司 27.27%深圳欧菲光科技股份有限公司 14 元）（税前）薪酬 蔡荣军 董事长 男 40 2010 年 10 月08 日 2013 年 10 月08 日 51,860,894 51,860,894 未变动 38.13 否 杨依明 总经理 男 40 2011 年 9 月 6日 2013 年 10 月08 日 0 0 21.14 否 蔡高校 董事、副总经理 男 37 2010 年 10 月08 日 2013 年 10 月08 日 36,000,000 36,000,000 未变动 34.91 否 尹燕勤 董事、副总经理 男 45 2010 年 10 月08 日 2011 年 10 月26 日 0 0 0 16.55 否 胡菁华 副总经理、董事会秘书 男 41 2010 年 10 月08 日 2011 年 05 月10 日 0 0 0 34.15 否 唐根初 董事 男 32 2011 年 11 月15 日 2013 年 10 月08 日 0 0 54.57 否 郑伟鹤 董事 男 45 2010 年 10 月08 日 2011 年 05 月09 日 2,951,203 470,085 减持 1.19 是 金燕 董事 女 48 2010 年 10 月08 日 2011 年 01 月04 日 0 0 0 0 否 郭宝平 独立董事 男 53 2010 年 10 月08 日 2013 年 10 月08 日 0 0 0 5.95 否 潘同文 独立董事 男 50 2010 年 10 月08 日 2013 年 10 月08 日 0 0 0 5.95 否 胡殿君 独立董事 男 45 2010 年 10 月08 日 2013 年 10 月08 日 0 0 0 5.95 否 尹爱珍 监事 女 55 2010 年 10 月08 日 2013 年 10 月08 日 0 0 0 22.93 否 赵伟 监事 男 30 2010 年 10 月08 日 2013 年 10 月08 日 0 0 0 35.28 否 刘琦 监事 男 34 2010 年 10 月08 日 2011 年 10 月26 日 0 0 0 28.45 否 郭剑 监事 男 34 2012 年 03 月02 日 2013 年 10 月08 日 0 0 33.92 否 宣利 财务总监 男 36 2010 年 10 月08 日 2013 年 10 月08 日 0 0 0 33.68 否 合计-90,812,097 88,330,979-372.75-本报告期现任及离任的董监高薪酬依据第一次董事会第十六次会议审议通过的薪酬标准执行，此议案并经过公司 2010 年第二次临时股东大会审议。二、报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘的高级管理人员情况及原因说明。1、董事辞职：报告期内公司董事辞职 4 人，其中金燕和郑伟鹤为公司外部董事，因其本身事务繁忙，分别辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务；尹燕勤原任公司董事兼副总经理，因其个人发展和家庭原因辞去董事及副总经理职务，辞职后不再公司担任任何职务；胡菁华原任董事、副总经理兼董事会15 秘书，因个别外部董事辞职后导致公司内部董事人数超过董事总数一半以上，辞去公司董事职务后，继续担任副总经理兼董事会秘书职务；2、监事辞职：报告期内，监事刘琦因个人发展原因辞去监事，不在公司担任任何职务。3、高管辞职：报告期内，董事长兼总经理蔡荣军辞去总经理职务，继续担任公司董事长职务。4、新聘董事：选举非独立董事唐根初。议案已于 2011 年 10 月 26 日第二届董事会第十次会议（临时）审议并通过。2011 年 11 月 15 日，公司召开 2011年第三次临时股东大会审议并通过了唐根初为公司非独立董事的议案。5、新聘监事：选举监事郭剑。议案已于 2011 年 10 月 14 日，第二届监事会第七次会议审议并通过。2012 年 3 月 2 日，2012 年第一次临时股东大会审议并通过选举郭剑为监事的议案。6、新聘高管：杨依明。2011 年 10 月 26 日第二届董事会第十次会议（临时）审议通过杨依明为公司总经理，并予以聘请。三、现任董事、监事、高级管理人员近 5 年主要工作经历（1）董事 蔡荣军，中国国籍，1972 年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995 年至2001 年，供职于 Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工程师、技术部经理；2002 至 2004 年 9 月任欧菲光有限总经理，2004 年 10 月至今，任本公司董事长。2010 年 10 月至 2011 年 10 月 26 日任公司总经理。蔡荣军先生在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员。蔡荣军先生是来自控股股东单位，是控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司执行董事。16 蔡高校先生：中国国籍，1974 年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996 年至1997 年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997 年至2002 年任职于华安保险公司南头分公司；2002 至2004 年9 月任欧菲光有限副总经理，2004 年10 月至今，任本公司董事、副总经理。唐根初先生：中国国籍，1980年生，博士，毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所材料学专业。唐先生在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业和书刊发表论文多篇。2008年3月至今，先后担任本公司研究中心副经理、总监和总经理。在本公司任期期间，先后批准为深圳市科技专家和广东省科技专家。郭宝平先生：中国国籍，1958 年生，硕士学历，深圳大学教授。1987 年8 月至1990 年1 月在西安光机所电子、离子与真空物理专业学习，获硕士学位，1999 年1 月至1999 年7 月作为法国斯特拉斯堡ULC 大学访问学者；1999 年9 月至今，任深圳大学光电子研究所教师；2001 年起被评为光学学科博士导师，现兼任深圳大学光电子研究所副所长。2008 年4 月至今，任本公司独立董事。郭先生在光电子领域有较深的造诣，先后主持完成多项国家自然科学基金项目、中国工程物理研究院项目及国家863 项目，曾获中国科学院科技进步一等奖、广东省科技进步二等奖、国家科技进步三等奖等奖项，并获得多项发明专利及实用新型专利。胡殿君，1966年3月出生，硕士研究生学历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格。1987至1989年任唐山工程技术学院基础课部教师，1990至1992年在南开大学攻读硕士研究生学位，1992至1995年任深圳飞图新科技开发公司华北销售总部经理，1995至1997年任深圳市高新技术产业投资服务有限公司咨询评估部副经理，1997至2000年任深圳市国成科技投资有限公司财务部经17 理，2000至2005年任光彩科技投资管理有限公司副总经理兼任贵州航天电源科技有限公司董事、副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经理，2005至2008年12月任深圳市大族激光科技股份有限公司董事会秘书，2008年至今任深圳市大族激光科技股份有限公司董事。2008年10月担任河南新大新材料股份有限公司董事。2008 年4 月至今，任本公司独立董事。在其他单位兼职情况：深圳市大族激光科技股份有限公司董事；河南新大新材料股份有限公司董事；深圳市卓智信资产评估有限公司执行董事。深圳红树林投资管理有限公司董事、总经理。潘同文先生：中国国籍，1961 年生，硕士学历，毕业于中南财经大学，注册会计师。1995 年 6 月至 2000 年 4 月任中经开深圳证券营业部副总经理；2000 年 4 月至 2002 年 6 月任广东宝利来投资股份有限公司董事、总经理；2002 年 6月至 2003 年 8 月深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总经理；2003 年 8 月任深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理；2008 年 1 月至 2010年 12 月任江汉石油钻头股份有限公司独立董事；2008 年 5 月至今兼任广西桂东电力股份有限公司独立董事；2009 年 3 月至今兼任特发信息股份有限公司独立董事；2009 年 5 月至今兼任深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事。2008 年 12 月至今任本公司独立董事。在其他单位兼职情况：深圳市赋迪税务师事务所有限公司执行董事、总经理；深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事；广西桂东电力股份有限公司独立董事；江汉石油钻头股份有限公司独立董事；特发信息股份有限公司独立董事。（2）监事 18 尹爱珍女士：中国国籍，1956 年生，毕业于湖南省财经专科学校会计专业，助理会计师职称。1984 年至 1992 年供职于衡阳市晶体管厂，历任财务部会计主管、财务部副科长、科长；1992 年至 2001 年供职于衡阳无线电总厂分公司，担任财务主管；2001 年至 2002 年供职于深圳湘田电子有限公司，担任财务部课长；2002 年至今在本公司任职，历任会计主办、会计主管，现任审计部高级经理。2010 年起担任监事会主席。赵伟先生，1981 年生，本科学历，2004 年毕业于武汉工业学院，2004 年 8月至 2005 年 3 月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005 年 3 月至今供职于深圳欧菲光科技股份有限公司。2010 年起担任公司监事。郭剑先生，中国国籍，1978 年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001 年至 2007 年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007年至今，供职于本公司，历任生产课长，PMC 经理，市场总监；2010 年 11 月起任本公司市场部副总经理。2012 年 3 月 2 日起，担任公司监事。（3）高级管理人员 杨依明先生，总经理；加拿大国籍，1972 年生，硕士学历，美国注册会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1995 年-1999 年就读于东北财经大学获得管理学硕士。1989 年-1993 年就读于上海财经大学/上海外国语大学获得经济学学士。2003.9-2007.2 任 职安永会计师事务所高级经理；2007.3-2010.5 任 TCL 海外控股公司财务总监，副总经理；2010.10-2011.5 任华南城控股有限公司总会计师；现任本公司总经理。蔡高校先生，副总经理（简历见董事简历）。胡菁华先生，副总经理、董事会秘书：中国国籍，1970 年生，硕士学历，美国纽约理工学院 MBA。1997 年至 2001 年，供职于深圳华侨城集团兴侨实业发展有限公司，历任企业部企业主管、投资经理、商务部经理、投融资高级经19 理等职；2001 年至 2006 年，供职于深圳市国成科技投资有限公司，历任投资经理、高级投资经理，兼任深圳火炬创业投资管理有限公司副总经理及深圳国成世纪创业投资有限公司高级投资经理。2006 年起任本公司董事、副总经理、董事会秘书。2011 年 5 月 10 日，胡菁华先生辞去公司董事职务，担任公司副总经理、董事会秘书。宣利先生，财务总监，中国国籍，1975 年生，本科学历，毕业于华中理工大学会计学专业，中级会计师职称。1998 年至2006 年供职于中国海尔集团及下属事业部，历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007 年至今在本公司任职，历任财务部经理、财务负责人、财务总监。四、董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 1、公司于 2011 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十次会议审议通过公司公司首期股票股权激励计划（草案）议案及相关议案。2、公司于 2012 年 2 月 14 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过终止股票期权激励项目，涉及股权激励的议案均被终止。故本公司董事、高级管理人员在报告期内均未被授予股权激励。五、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司正式员工人数 7533 人。1、专业构成 类别 人数 占总人数的比例%生产人员 5428 72.05 技术人员 1636 21.72 管理人员 403 5.35 销售人员 66 0.88 合计 7533 100 20 生产人员技术人员管理人员销售人员 2、受教育程度 项目 人数 占总人数的比例%本科及以上 910 12.08 大专 1428 18.96 大专以下 5195 68.96 合计 7533 100 本 科 及 以 上大 专大 专 以 下扇 面 4 3、年龄分布 项目 人数 占总人数的比例%50 岁以上 26 0.35 4150 岁 108 1.43 3140 岁 1187 15.76 生产人员占比73.05%技术人员占比21.72%管理人员占比5.35%销售人员占比0.88%大专以下占比68.96%本科及以上占比 12.08%大专占比18.96%21 30 岁以下 6212 82.46 合计 7533 100 50岁以上41-50岁31-40岁30岁以下 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理 1、公司治理各项制度建立 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。公司制定了比较完整的治理结构规章制度体系，并在运行中得到有效执行，形成了决策、执行、监督相互制衡的内控机制，“三会”运作合法、规范。按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告期内公司及时修改了公司章程、授权管理制度、总经理工作细则、内幕信息知情人登记及管理制度，并按规定执行。报告期内没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及更正公告等情况。30 岁以下占比82.45%31-40 岁占比15.76%41-50 岁占比 1.43%50 岁以上占比0.35%22 公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。截止报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。报告期内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。2、目前，公司整体运作符合中国证监会关于上市公司规范治理的要求。具体情况说明如下：（1）股东与股东大会：公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 和 股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。报告期公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求或应监事会提议召开临时股东大会的情况；无单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情况；无否决股东大会议案的情况。（2）关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）董事与董事会：报告期内，公司严格按照章程规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。全体董事严格按照公司法和公司章程、董事会议事规则的规定，规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和并列席股东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。根据上市公司治理准则的要求，本公司在董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略四个专门委员会，并按照规则运作。23 （4）监事与监事会：关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司 章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（5）经理层：经理层能依照公司章程、经理工作细则及各项规章制度，对公司日常生产经营活动实施有效控制和管理，保持公司持续、稳定发展，实现公司经营目标。报告期，经理层对董事会负责，认真执行股东大会、董事会决议，在各项法规、制度的规定和董事会授予的权限范围内履行职责。董事会和监事会能对经理层实施有效的监督和制约。二、独立董事履职情况 报告期，独立董事依照公司法、深交所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、独立董事制度及独立董事年报工作制度等相关法律、规章要求，认真履行职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。1、出席董事会情况 报告期，公司共召开8次董事会，其中现场召开4次，以通讯方式召开4次。独立董事潘同文、郭宝平、胡殿君均亲自出席了会议，对各次会议的议案进行了认真审议，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。2、列席股东大会情况 报告期内，公司共召开股东大会四次，独立董事郭宝平均亲自列席会议，独立董事潘同文和胡殿君亲自列席会议三次，各委托出席一次。3、现场办公情况 报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，及时与公司董监高及内审部门、会计师进行沟通；独立董事在各专24 门委员会亦能尽职尽责。独立董事认真审议各项议案，客观的发表自己意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对公司的关联交易、聘任会计师事务所、公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况、董事、高级管理人员薪酬、内部控制自我评价报告、选举独立董事和聘任高管人员等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。4、在各专门委员会工作情况 在审计委员会中，3名委员中有2名为独立董事，且独立董事任主任委员。报告期，独立董事积极参加每季定期召开的审计委员会工作会议，以及年度审计中，审计委员会与年审会计师的见面沟通会，强调内部审计的作用和意义，指导内审部的工作，关注年度审计中的重要事项，对公司的内部控制与规范管理提出了建设性的意见。在薪酬与考核委员会中，3名委员中有2名为独立董事，且独立董事任主任委员，报告期内；对公司董事、监事、高管薪酬制度执行情况进行了审核，显示实际执行情况与所披露的情况一致；在提名委员会中，3名委员中有2名为独立董事，且独立董事任主任委员。报告期，公司董事、高管提名均按照提名委员会议事规则进行审议提名新任董事和高管，并对其任职资格进行了审查。在战略委员会中，3名委员中有1名独立董事任委员。报告期，公司战略与发展问题放在董事会上讨论，在提报董事会之前由战略委员会拟草并审议。5、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况 根据独立董事年报工作制度的规定，报告期在年审注册会计师进场审计之初，公司安排独立董事与年审会计师、公司财务负责人、总经理、内部审计部负责人见面沟通，向独立董事提交年度审计安排及其相关材料；汇报年度财务25 状况和经营成果，以及公司经营情况和重大事项进展情况。在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司安排独立董事与年审会计师见面会，交流年审情况，沟通审计中的问题。6、报告期内发表独立意见的情况 序号 时间 事项 意见类型 1 二届十次董事会2011-10-29 独立董事会关于公司拟变更部分超募资金投向的独立意见 同意 2 二届十次董事会2011-10-29 独立董事对总经理蔡荣军辞职的核查意见 同意 3 二届十次董事会2011-10-29 独立董事关于选举非独立董事唐根初及聘请总经理杨依明的独立意见 同意 4