002286_2011_保龄宝_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

保龄宝生物股份有限公司保龄宝生物股份有限公司 BAOLINGBAO BIOLOGY CO.,LTD.2011 年年度报告年年度报告 股票简称：保龄宝 股票代码：002286 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公 司负责人刘宗利、主管 会计工作负责人王 延军及会计机构负责 人(会计主 管人员)张元忠声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.22 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.31 第七节第七节 董事会报告董事会报告.32 第八节第八节 监事会报告监事会报告.66 第九节第九节 重要事项重要事项.70 第十节第十节 财务报告财务报告.76 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.155 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法一、公司法定中、英文名称定中、英文名称及简称及简称 中文名称：保龄宝生物股份有限公司 英文名称：BAOLINGBAO BIOLOGY CO.,LTD.中文简称：保龄宝 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保龄宝 股票代码：002286 三、公司法定代表人：刘宗利三、公司法定代表人：刘宗利 四、公司注册地址：山东禹城高新开发区东外环路四、公司注册地址：山东禹城高新开发区东外环路 1 号号 办公地址：山东禹城高新开发区东外环路 1 号 邮政编码：251200 互联网网址：www.blb- 电子信箱：tzzgxblb- 五、公司董事会秘书和证券事务代表五、公司董事会秘书和证券事务代表 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕正欣 范里建 联系地址 山东禹城高新开发区东外环路 1 号 山东禹城高新开发区东外环路 1 号 电话 0534-8918658 0534-8918658 传真 0534-2126058 0534-2126058 电子信箱 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 2 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报六、公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报、证券日报、中国证券报中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七七、其他、其他相关资料相关资料 公司最近一次变更登记日期 2010 年 7 月 1 日 公司变更登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000200000239 税务登记证号 371482723870085 公司组织机构代码 72387008-5 公司聘请的会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层 签字会计师姓名 刘学伟、姜峰 公司聘请的保荐机构名称 华英证券有限责任公司 保荐机构的办公地址 无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 保荐代表人姓名 江红安、郭丽敏 八八、历史沿革：、历史沿革：上市以来的历次注册变更情况：1、第一次变更、第一次变更 经中国证券监督管理委员会证监许可2009738 号文核准，2009 年 8 月 19 日，公司发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价格为每股人民币 20.56 元，公司股票于 2009 年 8 月 28 日在深圳证券交易所正式挂牌交易，总股本由 6000 万元变更为 8000 万元。注册登记日期：2009 年 9 月 14 日，注册登记地点：山东省工商行政管理局。2、第二次变更、第二次变更 2010 年 5 月，公司依据 2009 年年度股东大会决议，实施了 2009 年度权益分派方案，以公司总股本 8000 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.5 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 3 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派方案实施后，公司总股本由 8000 万股增加至 10400 万股。注册登记日期：2010 年 7月，注册登记地点：山东省工商行政管理局。企业法人营业执照注册号：370000200000239、税务登记号码：371482723870085、组织机构代码：72387008-5 均未发生变化。公司上市以来，除上述变更外未发生其他注册变更的情形。公司自上市以来重要的子公司的设立、变动情况如下：公司成立公司成立时间时间 子公司全子公司全称称 子公司子公司类型类型 注册地注册地 业务性质业务性质 注册资注册资本（万本（万人民人民币）币）持股持股比例比例(%)(%)组织机构组织机构代码代码 2007-11-5 山 东 保 龄宝 糖 类 检测 有 限 公司 控股子公司 禹 城 高 新技 术 开 发区 东 外 环路 1 号 接受委托提供低聚糖、淀粉糖、高果糖浆、糖醇的检测服务 800.00 100.00 66933259-2 2011-8-23 禹 城 一 生滋 润 健 康食 品 有 限公司 控股子公司 禹 城 高 新技 术 开 发区 东 外 环路 1 号 预包装食品批发兼零售 100.00 60.00 58190919-0 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入 950,773,441.58 720,615,475.78 31.94%525,399,637.58 营业利润 61,259,199.71 41,548,853.16 47.44%35,747,522.31 利润总额 65,951,481.23 50,584,499.07 30.38%46,318,468.16 归属于上市公司股东的净利润 55,721,635.87 42,804,525.11 30.18%39,273,836.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,733,196.58 35,124,226.09 47.29%30,193,502.55 经营活动产生的现金流量净额 171,698,983.51 27,448,383.16 525.53%44,510,310.88 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额 1,112,588,888.28 1,032,573,380.55 7.75%1,084,109,537.00 负债总额 352,057,814.66 329,460,033.32 6.86%421,496,200.50 归属于上市公司股东的所有者权益 760,134,983.10 703,113,347.23 8.11%662,613,336.50 总股本（股）104,000,000.00 104,000,000.00 0.00%80,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.54 0.41 31.71%0.59 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 5 稀释每股收益（元/股）0.54 0.41 31.71%0.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.50 0.34 47.06%0.45 加权平均净资产收益率（）7.61%6.26%1.35%10.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）7.07%5.14%1.93%7.82%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.65 0.26 534.62%0.56 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）7.31 6.76 8.14%8.28 资产负债率（）31.64%31.91%-0.27%38.88%非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,650,202.41 8,800,000.00 10,505,000.00 非流动资产处置损益 0.00 13,179.34 0.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 111,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42,079.11 222,466.57 65,945.85 所得税影响额-703,842.23-1,355,346.89-1,602,411.88 合计 3,988,439.29 7,680,299.02 9,080,333.97 三、三、加权平均加权平均净资产收益率和每股收益净资产收益率和每股收益 1、计算结果 项项 目目 2011 年度年度 2010 年度年度 加权平均净资产收益率（%）每股收益（元）加权平均净资产收益率（%）每股收益（元）基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 6 归属于普通股股东的净利润 7.61 0.54 0.54 6.26 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 7.07 0.50 0.50 5.14 0.34 0.34 2、计算过程（1）每股收益的计算过程 项目项目 序号序号 2011 年度年度 2010 年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 55,721,635.87 42,804,525.11 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 3,988,439.29 7,680,299.02 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 51,733,196.58 35,124,226.09 年初股份总数 4 104,000,000.00 80,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 24,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6*7/11-8*9/11-10 104,000,000.00 104,000,000.00 因同一控制下企业合并而调整的用于计算扣除非经常性损益后的每股收益的发行在外的普通股加权平均数 13 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 7 基本每股收益（）14=1/12 0.54 0.41 基本每股收益（）15=3/12 0.50 0.34 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 15.00%15.00%转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（）20=1+(16-18)*(1-17)/(12+19)0.54 0.41 稀释每股收益（）21=3+(16-18)*(1-17)/(12+19)0.50 0.34 （2）加权平均净资产收益率的计算过程 项目项目 序号序号 20112011 年度年度 20102010 年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 1 55,721,635.87 42,804,525.11 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 3,988,439.29 7,680,299.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 51,733,196.58 35,124,226.09 归属于公司普通股股东的期末净资产 4 760,134,983.10 703,113,347.23 归属于公司普通股股东的期初净资产 5 703,113,347.23 662,613,336.50 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 6 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 7 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 8 4,000,000.00 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9 6 其他交易或事项引起的净资产增减变动 10 1,300,000.00 1,695,485.62 发生其他净资产增减变动下一月份至报告期期末的月份数 11 10 11 报告期月份数 12 12 12 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 8 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 13=5+1/2+6*7/12-8*9/1210*11/12 732,057,498.50 683,569,794.21 加权平均净资产收益率（）14=1/13 7.61%6.26%加权平均净资产收益率（）15=3/13 7.07%5.14%保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况（一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,352,960 53.22%-3,882,225-3,882,225 51,470,735 49.49%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 38,317,760 36.84%38,317,760 36.84%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 38,317,760 36.84%38,317,760 36.84%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 17,035,200 16.38%-3,882,225-3,882,225 13,152,975 12.65%二、无限售条件股份 48,647,040 46.78%3,882,225 3,882,225 52,529,265 50.51%1、人民币普通股 48,647,040 46.78%3,882,225 3,882,225 52,529,265 50.51%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 104,000,000 100.00%104,000,000 100.00%（二）限售股份变动情况（二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 本年增加限 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 10 股数 售股数 刘宗利 35,526,400 0 0 35,526,400 首发限售 2012-8-28 薛建平 5,678,400 1,294,500 0 4,383,900 高管锁定 根据有关规定，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。杨远志 5,678,400 1,294,500 0 4,383,900 高管锁定 王乃强 5,678,400 1,294,500 0 4,383,900 高管锁定 吕正欣 0 0 1,275 1,275 高管锁定 李静 2,791,360 0 0 2,791,360 首发限售 2012-8-28 合计 55,352,960 3,883,500 1,275 51,470,735 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2009738 号文核准，公司于 2009 年 8月 19 日，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格每股 20.56元，每股面值 1 元。其中，网下配售 400 万股，网上定价发行 1,600 万股。经深圳证券交易所深证上200972 号文批准，公司网上发行的 1,600 万股于 2009 年 8 月 28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 400 万股于 2009 年 11 月 28日上市交易。公司发行上市后，股份总数由 6,000 万股增加至 8,000 万股。经公司 2009 年度股东大会审议批准，公司于 2010 年 6 月实施了 2009 年度权益分派方案，其中，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增股份 2,400 万股。权益分派方案实施后，公司股份总数为 10,400 万股。2、发行前股东对所持股份锁定的承诺（1）控股股东、实际控制人刘宗利承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（3）股东北京瑞丰投资管理有限公司承诺：自持有发行人新增股份之日起三十六个月内，且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（3）股东李静承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人 214.72 万股（含 2007 年 8 月 1 日从控股股东刘宗利处受让 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 11 的 134.2 万股，及在发行人整体变更设立时该部分股权因按净资产折股新增加的80.52 万股）股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的另 137.28 万股发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。（4）其他股东薛建平、杨远志、王乃强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（5）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强、李静承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；所持本公司股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；遵守公司章程关于转让其持有的发行人股份的其他限制性规定。3、报告期内公司股份总数未发生变化。4、公司无内部职工股。三、报告期末公司股东和实际控制人情况三、报告期末公司股东和实际控制人情况（一）（一）股东总数及前十名股东持股情况股东总数及前十名股东持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 15,150 本年度报告公布日前一个月末股东总数 15,028 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘宗利 境内自然人 34.16%35,526,400 35,526,400 北京瑞丰投资管理有限公司 境内非国有法人 6.67%6,939,521 0 薛建平 境内自然人 5.62%5,845,200 4,383,900 王乃强 境内自然人 5.62%5,845,200 4,383,900 杨远志 境内自然人 5.62%5,845,200 4,383,900 李静 境内自然人 2.68%2,791,360 2,791,360 吴文志 境内自然人 0.46%474,936 0 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 12 肖利豪 境内自然人 0.31%320,000 0 黎少平 境内自然人 0.29%300,000 0 广东信益投资管理有限公司 境内非国有法人 0.26%265,329 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京瑞丰投资管理有限公司 6,939,521 人民币普通股 薛建平 1,461,300 人民币普通股 王乃强 1,461,300 人民币普通股 杨远志 1,461,300 人民币普通股 吴文志 474,936 人民币普通股 肖利豪 320,000 人民币普通股 黎少平 300,000 人民币普通股 广东信益投资管理有限公司 265,329 人民币普通股 朱良 257,100 人民币普通股 中国工商银行申万菱信量化小盘股票型证券投资基金 242,398 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中北京瑞丰投资管理有限公司、刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强、李静之间不存在关联关系，也不属于一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东和实际控制人情况（二）控股股东和实际控制人情况 1、报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化、报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化 2、控股股东和实际控制人具体情况、控股股东和实际控制人具体情况 刘宗利，男，1966 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，工程技术应用研究员。曾任禹城市棉麻公司办公室主任、禹城市供销社科长、副主任、禹城市经济贸易委员会副主任，1997 年起任公司董事长兼总经理、党委书记。兼任中国发酵工业协会副理事长、中国功能食品配料专业委员会理事长、国家标准委员会委员、全国科大代表、山东省第十、十一届人大代表，山东省青年联合会常委，山东经济学院、山东财政学院客座教授。曾荣获中国青年科技奖、中国青年创新杰出奖，被评为全国食品行业质量管理杰出领导者、山东省有突出贡献的中青年专家、享受国务院政府特殊津贴专家。2011 年 1 月，被聘为山东上市公司研究中心研究员。保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 13 2011 年 1 月 12 日当选为公司第二届董事会董事长，同时兼任公司总经理。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 14 第四节第四节 董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员和员工情况理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘宗利 董事长、总经理 男 46 2011-1-12 2014-1-11 35,526,400 35,526,400 26.80 否 薛建平 董事、副总经理 男 53 2011-1-12 2014-1-11 5,845,200 5,845,200 22.00 否 杨远志 董事、副总经理 男 47 2011-1-12 2014-1-11 5,845,200 5,845,200 22.00 否 刘峰 董事、副总经理 男 39 2011-1-12 2014-1-11 0 0 25.00 否 王建波 董事 女 41 2011-1-12 2014-1-11 0 0 3.50 否 徐向艺 独立董事 男 56 2011-1-12 2014-1-11 0 0 3.00 否 郑兴业 独立董事 男 65 2011-1-12 2014-1-11 0 0 3.00 否 崔凯 独立董事 男 42 2011-1-12 2014-1-11 0 0 3.00 否 聂伟才 独立董事 男 46 2011-4-8 2014-1-11 0 0 0.00 否 王乃强 监事会主席 男 47 2011-1-12 2014-1-11 5,845,200 5,845,200 20.00 否 王瑞明 监事 男 50 2011-1-12 2014-1-11 0 0 0.00 否 贾维臣 监事 男 40 2011-1-12 2014-1-11 0 0 15.00 否 王延军 财务总监 男 50 2011-1-12 2014-1-11 0 0 21.00 否 吕正欣 董事会秘书 女 45 2011-8-17 2014-1-11 1,700 1,700 8.00 否 高逢勇 董事会秘书 男 39 2011-1-12 2011-8-17 0 0 12.00 否 合计-53,063,700 53,063,700-184.30-注：1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序：根据公司章程规定和经营情况，公司董事、监事的报酬分别由董事会、监事会提出议案，股东大会批准；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出议案，报董事会批准。2，报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员严格按照公司的薪酬制度、经营业绩和个人绩效考核结果领取报酬。高管人员薪酬的确定遵循以下原则：（1）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 15（2）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；（3）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的永续经营和发展；（4）薪酬标准坚持以岗位评价为依据的原则，以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，既要有利于强化激励与约束相结合，又要符合企业的实际情况；（5）薪酬收入与考核相挂钩的原则，实施有奖有惩，激励与约束并重。（6）综合考虑市场变化因素及市场薪酬水平。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况情况 1、董事、董事 刘宗利刘宗利，男，1966 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，工程技术应用研究员。曾任禹城市棉麻公司办公室主任、禹城市供销社科长、副主任、禹城市经济贸易委员会副主任，1997 年起任公司董事长兼总经理、党委书记。兼任中国发酵工业协会副理事长、中国功能食品配料专业委员会理事长、国家标准委员会委员、全国科大代表、山东省第十、十一届人大代表，山东省青年联合会常委，山东经济学院、山东财政学院客座教授。曾荣获中国青年科技奖、中国青年创新杰出奖，被评为全国食品行业质量管理杰出领导者、山东省有突出贡献的中青年专家、享受国务院政府特殊津贴专家。2011 年 1 月，被聘为山东上市公司研究中心研究员。薛建平薛建平，男，1959 年 10 月出生，中共党员，大学学历；高级政工师，审计师，会计师，曾任禹城市棉麻公司主管会计、审计科长；禹城市供销社财务、审计科科长；1997 年起任公司董事、副总经理、党委副书记。现任德州市第十三届政协委员。杨远志杨远志，男，1965 年 5 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。中国食品科学技术学会功能食品分会常务理事，山东省食品科学技术学会副理事长。曾任禹城市毛巾厂副厂长；1997 年起任公司董事、副总经理。刘峰刘峰，男，1973 年 10 月出生，中共党员，本科学历。曾任禹城市扒鸡公司厂长、副总经理。1999 年 6 月起任公司国内贸易部经理、市场总监，中国食品科学技术学会运动食品专业委员会副理事长，中国食品工业协会糖果专业委员会理事。2007年 10 月-2010 年 12 月任公司职工代表监事。2011 年 1 月起任公司董事、副总经理。保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 16 王建波王建波，女，1971 年 6 月出生，大专学历，首席技师。1990 年 10 月-1996 年 5月，任黑龙江伊春北影学校教师，1996 年 6 月-1998 年 12 月，任禹城市商贸公司记帐员，1998 年 12 月至今，保龄宝公司员工。兼任德州市营养学会委员，禹城市信用联盟协会委员，德州学院客座讲师。曾获得过全国女职工建功标兵，德州市劳动模范，三八红旗手等称号。2011 年 1 月起任公司董事。徐向艺徐向艺，男，1956 年 1 月出生，法学博士，教授，企业管理专业博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，中国工业经济学会常务副理事长，中国企业管理研究会第三届理事会常务理事。先后供职于山东大学经济学院、管理学院，历任山东大学管理学院副院长、山东大学教务处处长；现任山东大学管理学院院长、MBA 教育中心主任，2002 年 12 月-2010 年 4 月任山东高速公路股份有限公司独立董事，2003年 6 月-2009 年 5 月任海信电器股份有限公司独立董事，2006 年 12 月-2010 年 1 月任铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事，2008 年至今任山东隆基机械股份有限公司独立董事，2007 年 10 月起任公司独立董事。郑兴业郑兴业，男，1947 年 2 月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任山东省经贸委副主任、山东省工艺专业化办公室主任、山东省产学研联合办公室主任、山东省科学与科学管理研究会理事会常务理事、山东省专利协会副理事长、山东省工程咨询院理事。现任山东省企业技术创新促进会会长兼山东省企业联合会经济顾问，2007 年 10 月起任公司独立董事。崔凯崔凯，男，1970 年 4 月 7 日出生，食品工程博士、管理心理学博士，1998 年-2000年，任冠生园集团投资部副经理；2001 年-2003 年，任上海张江创业投资公司投资部经理；2004 年-2005 年，任上海泛亚投资有限公司副总裁；2006 年至今任北大纵横管理咨询集团合伙人，同时任上市公司新农开发独立董事，上市公司亚盛集团独立董事，清华大学 EMBA 课程特聘教授，上海交通大学管理学院外聘教授，上海海洋大学经济管理学院兼职教授。2011 年 1 月起任公司独立董事。聂伟才聂伟才，男，1966 年 6 月 17 日出生，注册会计师、注册评估师、高级会计师、律师、国际注册内审师、理财规划师、审计师，工商管理硕士。1985 年至 1989 年，在山东省物资学校任教；1989 年 12 月至 2001 年 3 月，任山东省审计厅科员、副主任科员、主任科员；2001 年 3 月至 2005 年 11 月，任中国山东国际经济技术合作公司财务部副经理、经理、总经理助理；2005 年 11 月至今，任交通银行山东省分行 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 17 预算部副高级经理、总经理，大客户四部总经理；中国贸促会山东分会仲裁员。2011年 4 月起任公司独立董事。2、监事、监事 王乃强王乃强，男，中国国籍，1965 年 9 月出生，中共党员，本科学历，工程师；中国发酵工业协会淀粉糖分会技术委员会主任。1997 年起任公司监事、总工程师，2007年 10 月起任公司监事会主席。王瑞明王瑞明，男，中国国籍，1962 年 6 月生，博士研究生学历。现任山东轻工业学院食品与生物工程学院院长、教授、发酵工程专业硕士研究生导师，山东省发酵工程省级重点学科学术带头人，山东省微生物工程重点实验室主任。兼任中国微生物学会工业微生物分会常务理事，中国发酵工业协会专家委员会委员，酿酒科技编委，山东省国税局特邀监察员。1984 年至 1990 年在山东轻工业学院工作，职务：教学秘书、助教；1990 年至 1993 年在天津轻工业学院攻读发酵工程硕士学位；1993年至 1999 年在山东轻工业学院食品工程系工作，职务：讲师，副教授，系副主任；1999 年 9 月至 2002 年 7 月在天津科技大学攻读博士学位。2007 年获山东省“富民兴鲁”劳动奖章，2008 年获“山东省有突出贡献的中青年专家”和“山东省先进工作者”荣誉称号，2010 年获山东省“十大优秀”教师称号。2010 年 4 月 16 日起任公司监事。贾维臣贾维臣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 7 月出生，中共党员，大学专科；1995 年至 2000 年任禹城市对外贸易有限公司工艺科副科长；2000 年至 2007年任保龄宝生物股份有限公司国际部经理，2007 年至今任公司国际业务总监，2008年至今兼任公司总经理助理；2011 年 1 月起任任公司监事。3、高级管理人员、高级管理人员 刘宗利刘宗利，详见本节“董事”部分。薛建平薛建平，详见本节“董事”部分。杨远志杨远志，详见本节“董事”部分。刘峰刘峰，详见本节“董事”部分。王延军王延军，男，1962 年 5 月出生，中共党员，大学学历，高级审计师；曾任禹城 保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 18 市食品公司会计，禹城市葡萄酒厂会计科长、副厂长，禹城市红麻纸浆厂副厂长。2006 年 5 月起任公司财务总监。吕正欣女士简历 吕正欣吕正欣，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，会计师。曾任山东禹城葡萄酒厂财务科长、德州久和食品有限公司财务经理，2006 年 5 月进入保龄宝生物股份有限公司工作，历任财务部经理、企管部经理。2011 年 7 月取得深圳证券交易所董事会秘书资格。2011 年 8 月起任公司董事会秘书。高逢勇高逢勇，男，1973 年 3 月出生，中共党员，本科学历，会计师，曾供职于山东乐星美食股份有限公司财务部、企管部经理，禹城市红麻纸浆厂企管部经理。2001年起任公司考评办、董事会办公室主任，2007 年 10 月-2011 年 8 月任公司董事会秘书。2011 年 8 月因个人原因辞去公司董事会秘书职务。（三三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1，2011年1月12日，公司2011年第一次临时股东大会选举刘宗利先生、薛建平先生、杨远志先生、刘峰先生、王建波女士为公司第二届董事会非独立董事，任期三年。大会选举徐向艺先生、郑兴业先生、战淑萍女士、崔凯先生为公司第二届董事会独立董事，任期三年。会议同时选举选举王乃强先生、王瑞明先生为股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事贾维臣先生组成公司第二届监事会，任期三年。2，公司董事会于 2011 年 3 月 25 日收到独立董事战淑萍女士因个人及工作原因辞去公司第二届董事会独立董事的书面辞职报告。战淑萍女士为公司独立董事，不在公司任职。根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，在公司股东大会改选出独立董事并就任前，战淑萍女士仍将履行独立董事职务。2011 年 3 月 28 日，根据公司章程及相关法律、法规的规定，保龄宝生物股份有限公司的控股股东、实际控制人刘宗利先生持有公司股份 3,552.64 万股，占公司股份总数的 34.16%，提议向公司 2010 年度股东大会增加提名聂伟才先生为公司独立董事候选人的临时提案。2011 年 4 月 8 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过选举聂伟才先生为公司独立董事的议案，选举聂伟才先生为第二届董事会独立董事。至此，战淑萍女士不再履行独立董事职务。保龄宝生物股份有限公司 2011 年年度报告 19 3，公司董事会于2011年8月15日收到公司董事会秘书高逢勇先生的辞职申请。高逢勇先生因个人原因，向公司董事会提请辞去公司董事会秘书和副总经理职务，辞职后不在公司担任任何职务。2011年8月16日公司第二届董事会第五次会议审议通过了 关于聘任公司董事会秘书的议案，聘用吕正欣女士为公司副总经理兼董事会秘书。任期至公司第二届董事会任期届满之日止。二、员工情况二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工 658 人，分布情况如下：1、员工专业结构 项目 人数（人）占总人数比例（%）管理部门 69 10.49%生产部门