002292_2011_奥飞动漫_2011年年度报告_2012-04-16.pdf

1 广东奥飞动漫文化股份有限公司广东奥飞动漫文化股份有限公司 Guangdong Alpha Animation and Culture Co.,Ltd.2011 年度报告年度报告 股票简称：奥飞动漫 股票代码：002292 披露时间：2012 年 4 月 17 日 2广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均亲自出席了本次审议2011年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司法定代表人、董事长蔡东青先生，主管会计工作负责人邓金华女士及会计机构负责人(会计主管人员)陈臻女士声明：保证年度报告中财务报告真实、准确、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均亲自出席了本次审议2011年度报告的董事会。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司法定代表人、董事长蔡东青先生，主管会计工作负责人邓金华女士及会计机构负责人(会计主管人员)陈臻女士声明：保证年度报告中财务报告真实、准确、完整。3广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 目目 录录 第一节 公司基本情况 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14 第五节 公司治理结构18 第六节 内部控制24 第七节 股东大会情况简介29 第八节 董事会报告31 第九节 监事会报告54 第十节 重要事项57 第十一节 审计报告64 第十二节 备查文件目录150 4广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 第一节 第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司 公司英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co.,Ltd.二、公司法定代表人：蔡东青 三、联系人及联系方式：董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名姓名 郑克东 高丹 联系地址联系地址 广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼 电话电话 020-38983278-3886 020-38983278-1102 传真传真 020-38336260 电子信箱电子信箱 四、公司注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 公司办公地址：广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼 邮政编码：510623 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点：公司资本战略部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：奥飞动漫 股票代码：002292 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 17 日 公司首次注册登记地点：广东省汕头市工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2011 年 5 月 23 日 公司变更登记地点：广东省汕头市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440500000004759 税务登记证号：粤国税字 440583617557490 号 5广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 公司组织机构代码证：61755749-0 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 会计师事务所签字的注册会计师：吉争雄、杨新春 公司聘请的保荐机构名称：广发证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 保荐机构签字的保荐代表人：陈家茂、伍建筑 八、公司历史沿革 自 2009 年 10 月上市以来，公司共发生过三次工商变更登记，具体如下：经中国证券监督管理委员会 2009 年 8 月 19 日（证监许可2009806 号）核准，公司向社会公开发行 4,000 万股，股本变更为 16,000 万股，公司股票于 2009 年 9 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002292。公司于 2009 年 11 月 2 日在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。经公司 2010 年 4 月 21 日 2009 年度股东大会审议通过，以 2009 年末公司总股本 16,000万股为基准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，转增完成后公司的总股本为 25,600万股。该方案已于 2010 年 5 月 4 日实施，并于 2010 年 5 月 20 日在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。经公司 2011 年 3 月 29 日 2010 年度股东大会审议通过，以 2010 年末公司总股本 25,600万股为基准向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.7 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6股，转增完成后公司总股本为 4,0960 万股。该方案已于 2011 年 5 月 11 日实施，并于 2011年 5 月 23 日在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。自公司股票上市以来，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码均未发生变更，也未发生设立或变更分公司的情况。6广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：元）：一、主要会计数据（单位：元）：二、主要财务数据（单位：元）二、主要财务数据（单位：元）2011 年末2011 年末2010 年末2010 年末本年比上年增减本年比上年增减2009 年 2009 年 基本每股收益 基本每股收益 0.320.320.00%0.31稀释每股收益 稀释每股收益 0.320.320.00%0.31扣除非经常性损益后的每股收益 扣除非经常性损益后的每股收益 0.300.31-3.23%0.18加权平均的净资产收益率（%）加权平均的净资产收益率（%）9.82%10.40%-0.58%20.69%扣除非经常性损益后的加权平均的净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均的净资产收益率(%)9.14%9.89%-0.75%18.23%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.030.96-96.88%0.06 2011 年末2010 年末本年比上年增减2009 年 2011 年末2010 年末本年比上年增减2009 年 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.375.17-34.82%7.46资产负债率 资产负债率 10.14%14.01%-3.87%6.35%计算过程：（1）加权平均净资产收益率计算过程 2011 年末 2011 年末 2010 年末 2010 年末 本年比上年增减 本年比上年增减 2009 年 2009 年 营业总收入营业总收入 1,056,782,127.38903,069,352.9217.02%590,834,799.17营业利润营业利润 143,261,924.84139,844,911.862.44%103,399,338.47利润总额利润总额 152,924,511.21147,396,792.073.75%117,948,035.09归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润 132,190,433.45130,947,680.320.95%101,646,458.16扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 122,991,210.95124,526,711.95-1.23%89,563,388.13经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 12,952,348.34246,739,510.80-94.75%9,923,344.32 2011 年末 2011 年末 2010 年末 2010 年末 本年比上年增减 本年比上年增减 2009 年 2009 年 资产总额资产总额 1,599,626,046.351,608,605,638.98-0.56%1,280,365,255.07负债总额负债总额 162,202,497.50225,374,211.36-28.03%81,314,205.60归属于上市公司股东的所有者权益归属于上市公司股东的所有者权益 1,379,497,444.441,324,272,098.654.17%1,193,328,024.49总股本总股本 409,600,000.00256,000,000.0060.00%160,000,000.00 7广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 项目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 1（P）132,190,433.45 130,947,680.32非经常性损益 2 9,199,222.50 6,420,968.37扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3=1-2(P)122,991,210.95 124,526,711.95归属于本公司普通股股东的期末净资产 4（E）1,379,497,444.44 1,324,272,098.65归属于本公司普通股股东的期初净资产 5（Eo）1,324,272,098.65 1,193,328,024.49 报告期因发行新股或债转股等增加、归属于本公司普通股股东的净资产 6（Ei）-归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 7（Mi）-回购或现金分红等减少的、归属于本公司普通股股东的净资产 8（Ej）76,800,000.00-归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9（Mj）7-其他交易或事项引起的净资产增减变动 10（Ek）-165,087.66 -3,606.16 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 11(Mk)6 6报告期月份数 12(Mo)12 12归属于普通股股东的净资产加权平均数 13=Eo+P2+EiMi Mo-Ej Mj/Mo Ek Mk/Mo 1,345,484,771.55 1,258,801,864.65加权平均净资产收益率（）14=113 9.82%10.40%加权平均净资产收益率（）15=313 9.14%9.89%（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2011 年度 2010 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 1 132,190,433.45 130,947,680.32扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 9,199,222.50 6,420,968.37扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的3=1-2 122,991,210.95 124,526,711.95 8广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 项目 序号 2011 年度 2010 年度 净利润 年初股份总数 4 256,000,000.00 160,000,000.00报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 153,600,000.00 249,600,000.006-6-报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6-7-7-发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7-报告期因回购等减少的股份数 8-减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9-报告期缩股数 10-报告期月份数 11 12 12发行在外的普通股加权平均数（）12=4+5+6711-8911-10 409,600,000.00 409,600,000.00因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数（）13-基本每股收益（）14=112 0.32 0.32 基本每股收益（）15=313 0.30 0.30 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 -所得税率 17 15.00%转换费用 18 -可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 19 -稀释每股收益（）20=1+(16-18)(1-17)(12+19)0.32 0.32稀释每股收益（）21=3+(16-18)(1-17)(13+19)0.30 0.30 9广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 三、非经常性损益（单位：元）：三、非经常性损益（单位：元）：非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额2011 年金额2010 年金额 2010 年金额 2009 年金额2009 年金额非流动资产处置损益 69,443.70-39,569.05-246,598.84计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外13,432,961.7212,138,371.79 15,280,321.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 338,320.36-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益543,180.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,839,819.05-4,546,922.53-485.025.54少数股东权益影响额 12,130.022,992.31-258,750.00所得税影响额-1,356,995.20-1,133,904.15-2,206,876.59合计 合计 9,199,222.506,420,968.37 12,083,070.03 10广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况股份变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行发行新股新股送股送股 公积金转股公积金转股 其他其他小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 192,000,000 75.00%115,200,000115,200,000 307,200,00075.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 192,000,000 75.00%115,200,000115,200,000 307,200,00075.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 192,000,000 75.00%115,200,000115,200,000 307,200,00075.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 64,000,000 25.00%38,400,00038,400,000 102,400,00025.00%1、人民币普通股 64,000,000 25.00%38,400,00038,400,000 102,400,00025.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 256,000,000 100.00%153,600,000153,600,000 409,600,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 股东名称 年初限售股数 年初限售股数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数年末限售股数 年末限售股数 限售原因 限售原因 解除限售日期 解除限售日期 蔡东青 130,560,000 0 78,336,000208,896,000 首发承诺 2012 年 9 月 10 日蔡晓东 32,640,000 0 19,584,00052,224,000 首发承诺 2012 年 9 月 10 日李丽卿 28,800,000 0 17,280,00046,080,000 首发承诺 2012 年 9 月 10 日合计 合计 192,000,000 0 115,200,000307,200,000 二、二、证券发行与上市情况证券发行与上市情况（一）公司前 3 年历次证券发行情况（一）公司前 3 年历次证券发行情况 11广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 2009 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监许可2009806 号文核准，公司向社会公开发行 4,000 万股。此次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 800 万股，网上发行 3,200 万股，发行价格为 22.92 元/股。经深圳证券交易所 关于广东奥飞动漫文化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200984 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“奥飞动漫”，股票代码“002292”；其中：本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票将于 2009 年 9 月 10 日起上市交易。（二）报告期股本变动情况（二）报告期股本变动情况 经公司 2010 年度股东大会审议通过，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 25,600 万股为基数，以资本公积金每10股转增6股，共计转增15,360万股，转增后公司总股本将增加至40,960万股。以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 25,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.7 元）。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人所得发生地缴纳。本次权益分派方案已于 2011 年 5 月 11 日实施完毕。详见公司 2011 年 5 月 4 日刊登在证券时报和巨潮资讯网（）上的2010 年度权益分派实施公告（三）内部职工股情况（三）内部职工股情况 公司无现存的内部职工股 三、三、股东情况股东情况（一）报告期末前 10 名股东持股情况表（一）报告期末前 10 名股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数年末股东总数 33,495本年度报告公布日前一本年度报告公布日前一个月末股东总数个月末股东总数 32,286 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质股东性质持股比持股比例（%）例（%）持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量蔡东青 境内自然人51.00%208,896,000 208,896,0000蔡晓东 境外自然人12.75%52,224,000 52,224,000 40,000,000李丽卿 境内自然人11.25%46,080,000 46,080,0000中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.05%12,480,725 00中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.35%5,525,531 00 12广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 银丰证券投资基金 境内非国有法人 0.42%1,700,000 00罗思学 境内自然人0.24%1,000,120 00招商信诺人寿保险有限公司投连保险产品 境内非国有法人 0.24%999,908 00群益证券投资信托股份有限公司客户资金 境外法人 0.23%949,217 00中国工商银行海富通中小盘股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.20%800,000 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 中国建设银行华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 12,480,725 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 5,525,531 人民币普通股 银丰证券投资基金 1,700,000 人民币普通股 罗思学 1,000,120 人民币普通股 招商信诺人寿保险有限公司投连保险产品 999,908 人民币普通股 群益证券投资信托股份有限公司客户资金 949,217 人民币普通股 中国工商银行海富通中小盘股票型证券投资基金 800,000 人民币普通股 陆华 781,850 人民币普通股 中国建设银行东吴新经济股票型证券投资基金 718,000 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 蔡东青为本公司实际控制人，蔡晓东为蔡东青的弟弟，李丽卿为蔡东青、蔡晓东的母亲。三人合计持有本公司 75%的股份。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生改变，仍为蔡东青先生。蔡东青先生为公司的创始人，报告期末蔡东青先生持有公司 208,896,000 股股份，占公司总股本的 51%。其持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。蔡东青先生简历如下：蔡东青蔡东青，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年4月28日出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的主要发起人、实际控制人，现任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。截止报告期末持有本公司20,889.6万股股份，占总股本的51%。13广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 公司无其他持有 10%以上（含 10%）的法人股东 14广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期任期终止日期任期终止日期年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数变动原因变动原因蔡东青 董事长 男 42 2010-06-282013-06-28130,560,000 208,896,000蔡晓东 董事 男 40 2010-06-282013-06-2832,640,000 52,224,0002010 年度公积金转增股本 邓金华 董事 女 38 2010-06-282013-06-280 0杨锐 董事 男 38 2010-06-282013-06-280 0张建琦 独立董事 男 54 2010-06-282013-06-280 0李卓明 独立董事 男 56 2010-06-282013-06-280 0蔡少河 独立董事 男 50 2010-06-282013-06-280 0罗育民 监事 男 56 2010-06-282013-06-280 0张振翔 监事 男 56 2010-06-282013-06-280 0王龙丰 监事 男 35 2010-06-282013-06-280 0蔡立东 副总经理 男 38 2010-06-282013-06-280 0李凯 副总经理 男 35 2010-06-282013-06-280 0郑克东 董事会秘书 男 41 2010-06-282013-06-280 0合计合计-163,200,000 261,120,000-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 蔡东青（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历 蔡东青，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年4月28日出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的主要发起人、实际控制人，现任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。截止报告期末持有本公司20,889.6万股股份，占总股本的51%。蔡晓东蔡晓东，董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年12月31日出生。长江商学院EMBA在读，现任本公司副董事长、副总经理，并担中国玩具协会企业副理事长、广东省电动玩具工程技术研究开发中心主任，全国玩具标准委员会专家组成员。截止报告期末持有本公司5,222.4万股股份，占总股本的12.75%。邓金华邓金华，董事，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年9月10日出生，毕业于黑龙江商学院，长江商学院EMBA，曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广东美的制冷集团有限公司等，历任财务主管、总经理助理等职位，有超过10年的财务经验，熟悉内部财务管理、成 15广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 本控制。2003年加盟本公司，现任本公司董事、财务总监、副总经理。未持有本公司股份。杨锐杨锐，非执行董事，男，中国国籍，无永久境外居留权。1973年8月4日出生，中共党员，复旦大学经济学硕士。杨先生自1997年从事投行至今拥有十五年的投资银行经验，现为美国PiperJaffray投资银行上海代表处首席代表，投资银行部董事总经理，主要从事企业海外融资与上市工作，熟悉香港、美国及大陆资本市场。杨先生曾任安徽省学生联合会执行主席，为香港证券及期货事务监察委员会注册机构融资持牌代表。杨先生未持有本公司股份。张建琦张建琦，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1957年2月9日出生。现为中山大学岭南学院战略管理学教授，博士生导师。毕业于陕西工商学院工业企业管理专业，获西安交通大学工学硕士学位和管理学博士学位，1994和2000年曾赴比利时安特卫普大学和美国麻省理工学院作访问学者。曾任陕西工商学院工业经济系讲师、经济管理研究所副所长、所长，中山大学岭南学院MBA中心主任、经济管理系主任，中山大学岭南学院副院长，现兼任广东省十届政协委员。2007年11月起担任本公司独立董事。李卓明李卓明，独立董事，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955年11月23日出生，中共党员，毕业于广州美术学院，工艺美术师，曾就职于广东舞蹈学校、广州军区政治部歌舞团、广东省工艺美术研究所、广东省商业厅南方市场信息报编辑，现任广东省玩具协会常务副会长、中外玩具制造杂志社社长、广东玩具文化经济发展研究会会长、国家強制性产品认证技术专家组专家、国家玩具缺陷调查与认定专家委员会专家、全国玩具标准化委员会委员。2007年6月起担任本公司独立董事。蔡少河蔡少河，独立董事，男，中国国籍，1961年4月14日出生。无永久境外居留权，中共党员，研究生学历，中国注册会计师、注册税务师，现兼任汕头市澄海区政协委员、澄海区工商联（总商会）执委、澄海区会计学会常务理事、澄海区外商投资企业协会常务理事。2007年6月起担任本公司独立董事。2、公司监事情况 罗育民2、公司监事情况 罗育民，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955年3月出生，中专学历，曾任职于澄海县水产局、澄海县农业委员会、澄海县烤鳗厂、泰兴隆（澄海）食品有限公司总经理，2003年加入本公司，现任本公司工会主席。张振翔张振翔，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955年8月出生，中山大学EMBA学习经历，曾任职于澄海家用电器厂，1998年-2003年曾任广东奥迪玩具实业有限公司副总经理。王龙丰王龙丰，男，1976 年 4 月 8 日生，2000 年毕业于山西财经大学，中山大学 MBA，经济师，具有律师执业资格。2002 年加入本公司，曾任公司法务专员、法务主管、法务经理，现 16广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 任法务高级经理兼法律顾问。3、公司高级管理人员情况 3、公司高级管理人员情况 蔡东青，现任本公司总经理，简介详见本节“董事”。蔡晓东，现任本公司副总经理，简介详见本节“董事”。邓金华，现任本公司副总经理兼财务总监，简介详见本节“董事”。蔡立东蔡立东，男，中国国籍，香港永久居民。1973 年 12 月出生。蔡立东先生为公司控股股东蔡东青先生的弟弟。2000 年进入公司海外事业部至今，历任部门经理、部门总监，拥有丰富的海外市场拓展经验，现任公司副总经理，分管公司海外事业部。李凯李凯，男，中国国籍，无永久境外居住留权。1976 年 1 月出生。2000 年毕业于哈尔滨工程大学国际企业管理专业、长江商学院 EMBA。曾就职于美的集团制冷公司、美的集团洗衣机公司、美的集团小天鹅公司，历任 HRM、运营与人力总监。拥有 10 年的人力资源工作经验。现任公司副总经理，分管公司人力资源与运营管理部。郑克东郑克东，男，1970年9月生，1992年毕业于华南理工大学。经济师。曾就职于汕头国际信托投资公司、汕头特区企业发展总公司。2001年加入公司任副总经理助理、2005年任人力资源部经理，2007年至今任董事会秘书兼资本战略总监。（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系 姓名姓名 兼职单位 兼职单位 担任职务 担任职务 兼职单位与公司的关联关系兼职单位与公司的关联关系广东省青年商会 副会长 无 蔡东青 汕头东煌投资有限公司 董事长 同一控制人控制的企业 广州市力奥盈辉环保科技有限公司 董事长 同一控制人控制的企业 蔡晓东 广州市力奥盈辉投资合伙企业 董事长 同一控制人控制的企业 杨 锐 美国PiperJaffray投资银行 首席代表，董事总经理 无 中山大学岭南学院 教授，博导 无 佛山国星光电科技股份有限公司 独立董事 无 珠光控股集团 独立董事 无 张建琦 金活医药集团有限公司 独立董事 无 广东省玩具协会 常务副会长 无 中外玩具制造杂志社 社长 无 李卓明 广东玩具文化经济发展研究会 会长 无 汕头市澄海区工商联（总商会）执委 无 蔡少河 汕头市澄海区外商投资企业协会 常务理事 无 除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在其他单位兼职情况。（四）变动情况（四）变动情况 报告期内，公司未出现董事、监事、高级管理人员变动的情况。17广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 二、员工情况 二、员工情况 截至2011年12月31日，公司共有员工2185人，按年龄情况、教育水平、专业等结构分布情况如下：（一）按年龄划分：（一）按年龄划分：年年 龄龄 人数人数 比例（比例（%）30 岁以下 144666.18%3140 岁 50222.97%4150 岁 2099.57%50 岁以上 281.28%合合 计计 2185100.0%（二）按教育程度划分：（二）按教育程度划分：学学 历历 人数人数 比例（比例（%）本科及以上学历 321 14.69%大专学历 343 15.70%大专以下学历 1521 69.61%合合 计计 2185 100.00%（三）按专业构成划分：（三）按专业构成划分：专 业 专 业 人数 人数 比例（%）比例（%）管理人员 360 16.48%销售人员 184 8.42%技术人员 241 11.03%生产人员 944 43.20%其他人员 456 20.87%合合 计计 2185 100.00%年龄分布1.28%9.57%22.97%66.18%51岁以上41-50岁31-40岁30岁以下受教育程度14.69%15.70%69.61%本科及以上大专学历大专以下学历专业构成情况16.48%8.42%11.03%43.20%20.87%管理人员销售人员技术人员生产人员其他人员 18广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资的信息交流，充分维护广大投资者的利益。报告期内，公司治理情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要求。截止报告期末，公司已制定或修订的各项制度及公开信息披露情况如下：序号 序号 制度名称 制度名称 披露日期 披露日期 1 公司章程（2007年11月/2009年10月/2010年4月/2011年3月修订）2009年8月21日 2 股东大会议事规则 2007年6月制定 3 董事会议事规则 2007年6月制定 4 监事会议事规则 2007年6月制定 5 董事会各委员会实施细则 2007年6月制定 6 募集资金使用管理制度 2007年6月制定 7 内部审计制度（2007年10月/2011年7月修订）2011年7月29日 8 独立董事制度 2007年10月制定 9 担保管理办法 2007年10月制定 10 关联交易制度 2007年10月制定 11 经理工作细则 2007年10月制定 12 投资者关系管理制度 2009年5月制定 13 子公司管理办法 2009年5月制定 14 信息披露管理办法 2009年5月制定 19广东奥飞动漫文化股份有限公司 2011 年度报告 15 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2010年6月10日 16 独立董事年度报告工作制度 2010年6月10日 17 内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月修订）2010年6月10日 18 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年6月10日 19 审计委员会年报工作规程 2010年6月10日 20 财务管理制度（2011年7月修订）2010年6月10日 21 对外投资管理制度 2010年6月10日 (一)关于股东、股东大会(一)关于股东、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议批准公司章程规定的担保事项；（14）审议公司