002330_2011_得利斯_2011年年度报告_2012-04-16.pdf

山东得利斯食品山东得利斯食品股份股份有限公司有限公司20112011 年度报告年度报告（股票代码：（股票代码：002330002330002330002330）山东得利斯食品股份有限公司山东得利斯食品股份有限公司二二一二一二年四月年四月山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告2 2 2 2重 要 提 示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。大华会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长郑和平先生、主管会计工作负责人杨松国先生及会计机构负责人柴瑞芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告3 3 3 3目录第一节释义.4第二节公司基本情况简介.6第三节会计数据和业务数据摘要.8第四节股本变动及股东情况.10第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况.15第六节公司治理结构.20第七节内部控制.23第八节股东大会情况简介.27第九节董事会报告.28第十节监事会报告.62第十一节重要事项.65第十二节财务报告.73第十三节备查文件.151山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告4 4 4 4第一节第一节释释义义普通词语普通词语公司、本公司指山东得利斯食品股份有限公司保荐机构（主承销商）指民生证券有限责任公司公司律师指北京市中伦律师事务所大华会计师事务所指大华会计师事务所有限公司同路人投资指本公司控股股东，诸城同路人投资有限公司庞海控股指本公司股东，庞海控股有限公司潍坊同路指本公司全资子公司之一，潍坊同路食品有限公司北京得利斯指本公司全资子公司之一，北京得利斯食品有限公司西安得利斯指本公司子公司之一，西安得利斯食品有限公司吉林得利斯指本公司子公司之一，吉林得利斯食品有限公司彩印公司指本公司全资子公司之一，山东得利斯彩印有限公司得利斯集团指得利斯集团有限公司A 股指境内上市人民币普通股中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会全国社保基金会指全国社会保障基金理事会元、万元指人民币元、人民币万元专业词语专业词语冷却肉指将严格检疫合格的畜禽经科学工艺屠宰后，胴体置于-18的环境下持续 1-2 小时，后转入 0-4的环境中脱酸 16-24 小时，并在后续加工、流通和零售过程中始终保持在该温度范围内的畜禽肉。冷冻肉指屠宰后的胴体经过冷冻工艺过程，其肌肉中心温度低于-15的生肉。热鲜肉指宰杀后未经冷却处理直接上市销售的鲜肉。低温肉制品指在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中心温度达到 7285，并通过杀菌处理山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告5 5 5 5加工，在包装、贮存、流通销售过程中始终保持低温的肉制品。高温肉制品指高温高压加工的肉制品，在恒定压力下，加热杀菌温度在 115121加工而成的肉类制品。帕珞斯发酵火腿指专指本公司利用意大利整套生产线和全套技术工艺，甄选自然生长期 10 个月以上欧得莱猪后腿为原料，经过 12-36 个月智能精确控温控湿窖储发酵，2 万种以上益生菌和生物酶参与，自然成熟而成的火腿，除盐之外无任何添加剂，更不含任何防腐剂。生产过程中实行可追溯体系，每条火腿都被分配独立 ID，富含高百分比的油酸、硬脂酸、亚油酸。6S 管理指是现代企业之有效的现场管理理念和方法，其作用是：提高效率，保证质量，使工作环境整洁有序，预防为主，保证安全。具体指：整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）。传统风味肉制品指采用干燥法、盐腌法、熏烟法等传统方法制作的肉制品。存栏量指期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。出栏量指期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。冷链物流指冷藏冷冻类食品在生产、贮藏、运输、销售的各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告6 6 6 6第二节第二节 公司基本情况公司基本情况简介简介一、公司法定中文名称：山东得利斯食品股份有限公司公司法定中文名称缩写：得利斯公司英文名称：SHAN DONG DELISI FOOD CO.,LTD公司英文名称缩写：DELISI二、公司法定代表人：郑和平三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式董事会秘书证券事务代表姓名郑镁钢王松联系地址山东省诸城市昌城镇驻地山东省诸城市昌城镇驻地电话0536-63390320536-6339137传真0536-63391370536-6339137电子信箱DW四、公司注册地址：山东省诸城市昌城镇驻地公司办公地址：山东省诸城市昌城镇驻地邮政编码：262216公司国际互联网网址：五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载公司年度报告的网站网址：巨潮资讯 公司年度报告备置地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：得利斯股票代码：002330七、其他有关资料公司首次注册登记日期：2003 年 6 月 20 日公司首次注册登记地点：潍坊市工商行政管理局山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告7 7 7 7公司变更注册登记日期：2007 年 12 月 23 日公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局公司法人营业执照注册号：370700400004233公司税务登记号码：370000-622124公司组织机构代码：75088875-8公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼会计师事务所签字会计师：刘国辉、张艳红公司聘请的正履行持续督导保荐机构名称：民生证券有限责任公司地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 17 层保荐机构签字保荐代表人：张荣石、孙振八、公司历史沿革：上市以来的历次注册变更情况：经中国证券监督管理委员会“证监许可20091354 号”文核准，公司于2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,300 万股，并于 2010 年 2 月26 日在山东省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本由“人民币18,800万元”变更为“人民币25,100 万元”，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳合资、上市）”。本次变更登记后，企业法人营业执照注册号、税务登记号码：、组织机构代码均未发生变化。公司上市以来，除上述变更外未发生其他注册变更的情形。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告8 8 8 8第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要财务数据单位（人民币）：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）1,925,279,971.141,436,591,754.6734.02%1,111,036,931.14营业利润（元）39,010,013.8045,579,961.60-14.41%88,099,254.17利润总额（元）55,235,946.9061,417,599.56-10.06%88,974,255.45归属于上市公司股东的净利润（元）46,178,336.9044,293,168.964.26%63,178,626.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）33,135,991.4129,294,006.7813.12%62,526,299.33经营活动产生的现金流量净额（元）58,508,137.41-31,692,854.59284.61%105,204,305.682011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额（元）1,532,380,409.961,440,654,524.986.37%1,636,614,200.20负债总额（元）173,055,545.39162,599,935.396.43%346,284,514.34归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,295,653,492.771,250,564,543.103.61%1,200,395,611.36总股本（股）251,000,000.00251,000,000.000.00%251,000,000.00二、主要财务指标单位（人民币）：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）0.18400.17654.25%0.3361稀释每股收益（元/股）0.18400.17654.25%0.3361扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.13200.116713.11%0.3326加权平均净资产收益率（）3.63%3.62%0.01%17.10%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）2.60%2.40%0.20%16.94%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2331-0.1263284.56%0.41912011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.16204.98233.61%4.7825资产负债率（）11.29%11.29%0.00%21.16%山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告9 9 9 9非经常性损益项目：单位（人民币）：元非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益-4,159.00-75,222.950.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外15,728,068.861.根据山东省诸城市人民政府诸政办复字【2011】4 号文件，潍坊同路本期收到补贴资金10,430,000.00 元计入补贴收入；2.依据吉林省房产税城镇土地使用税减免管理办法（吉地税发【2009】63 号）文件，吉林得利斯申请减免2010 年度城镇土地使用税 1,308,960.00 元，本期收到土地使用税返还金额 1,308,960.00 元，计入补贴收入；3.吉林得利斯申请减免 2010 年度房产税 900,939.00 元，本期收到房产税返还金额900,939.00 元，计入补贴收入;4.根据北京市昌平区经济和信息化委员会关于下达 2010 年昌平区二三产业发展扶持项目资金计划的通知，北京得利斯本期收到补贴资金 700,000.00 元计入补贴收入；5.根据财政部财建【2007】608 号财政部关于印发屠宰环节病害猪无害化处理财政补贴资金管理暂行办法的通知，潍坊同路本期收到补贴资金433,170.00 元计入补贴收入。15,272,414.60606,360.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出502,023.24640,446.31268,641.28所得税影响额-2,834,666.20-45,203.02-68,236.10少数股东权益影响额-348,921.41-793,272.76-154,438.10合计13,042,345.49-14,999,162.18652,327.08山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告10101010第第四四节节股本变动股本变动及及股东情况股东情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份188,000,60074.90%-300-300188,000,30074.90%1、国家持股00.00%00.00%2、国有法人持股5,640,0002.25%5,640,0002.25%3、其他内资持股129,720,00051.68%129,720,00051.68%其中：境内非国有法人持股129,720,00051.68%129,720,00051.68%境内自然人持股4、外资持股52,640,00020.97%52,640,00020.97%其中：境外法人持股52,640,00020.97%52,640,00020.97%境外自然人持股5、高管股份6000.00%-300-3003000.00%二、无限售条件股份62,999,40025.10%30030062,999,70025.10%1、人民币普通股62,999,40025.10%30030062,999,70025.10%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数251,000,000 100.00%251,000,000100.00%公司限售股东情况变动表：单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期诸城同路人投资有限公司129,720,00000129,720,000 承诺2013.01.05庞海控股有限公司52,640,0000052,640,000 承诺2013.01.05全国社会保障基金理事会转持三户5,640,000005,640,000 承诺2013.01.05蔡晟6003000300 高管股份锁定2013.01.08合计188,000,6003000188,000,300（二）证券发行与上市情况1、到报告期末为止的证券发行情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20091354号文核准，公司确定首次公开发行 6,300 万股人民币普通股。该次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告11111111下配售 1,260 万股，网上发行 5,040 万股，发行价格为 13.18 元/股。经深圳证券交易所深证上（2010）003 号文关于山东得利斯食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“得利斯”，股票代码“002330”；其中本次公开发行中网上定价发行的 5,040 万股股票于 2010 年 1 月 6 日起上市交易。截止到本报告期末，上市流通股份总数为 6,300 万股。2、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（1）第一大股东关于上市后限制股份转让的承诺公司第一大股东诸城同路人投资有限公司承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公司股份。（2）公司实际控制人关于上市后限制股份转让的承诺公司实际控制人郑和平先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权，也不由该两公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。在其任职期间，每年转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持该两公司股权的25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。（3）公司董事、监事、高级管理人员有关股份锁定的承诺郑镁钢、于瑞波、杨松国、郑洪光、王永功承诺：在本人担任得利斯董事、监事及高级管理人员期间：每年转让其持有诸城同路人投资有限公司的股权不超过其所持该公司股权的25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。3、报告期内公司股份总数变动情况根据中国证监会对于公司首次公开发行股票的核准文件，公司确定首次公开发行6,300万股人民币普通股。2010年1月6日发行前公司总股本为188,000,000股，发行后公司总股本为 251,000,000 股。截止报告期末，无股份变动情况。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告121212124、公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况单位：股2011 年末股东总数19,235本年度报告公布日前一个月末股东总数20,554前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量诸城同路人投资有限公司境内非国有法人51.68%129,720,000129,720,0000庞海控股有限公司境外法人20.97%52,640,00052,640,0000全国社会保障基金理事会转持三户国有法人2.25%5,640,0005,640,0000中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金境内非国有法人1.19%2,985,79100全国社保基金一一一组合境内非国有法人0.61%1,529,83800中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深境内非国有法人0.60%1,499,91800中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金境内非国有法人0.56%1,403,79300亢小平境内自然人0.45%1,126,74000刘谋镇境内自然人0.16%407,51800科思项目管理（中国）有限公司境内非国有法人0.15%386,51900前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金2,985,791 人民币普通股全国社保基金一一一组合1,529,838 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深1,499,918 人民币普通股中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金1,403,793 人民币普通股亢小平1,126,740 人民币普通股刘谋镇407,518 人民币普通股科思项目管理（中国）有限公司386,519 人民币普通股许松原319,940 人民币普通股刘人铭292,300 人民币普通股王元华270,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明1、郑和平先生持有诸城同路人投资有限公司 90.28%、庞海控股有限公司 100%的股权，两公司属同一控制人控制。2、以上其他股东与公司及公司实际控制人无任何关联关系。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告13131313（二）控股股东及实际控制人情况1、法人控股股东情况公司名称：诸城同路人投资有限公司法定代表人：郑和平注册资本：4,428 万元人民币组织机构代码：66673913-5成立日期：2007 年 9 月 22 日主要经营业务或管理活动：对企业进行投资，企业信息管理咨询服务；主营业务为股权投资与管理。2、实际控制人情况姓名：郑和平国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：否最近五年的职业及职务：2005 年至今一直担任得利斯集团董事长；2007 年11 月至今担任本公司董事长。3、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告14141414（三）其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司其他持股在百分之十以上的法人股东为庞海控股有限公司，该公司成立于 2002 年 9 月 18 日，注册地为英属维尔京群岛，公司股本：10,000 美元，注册编号为 51394，主要从事实业投资，持有公司 20.97%的股份，郑和平先生持有其全部股份。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告15151515第第五五节节董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员和员工和员工情况情况一、董事、监事、高级管理人员持股情况（一）基本情况姓名职务性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬郑和平 董事长男612010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日169,750,000 169,750,0000.00 是郑镁钢董事、总经理 兼 董 事会秘书男392010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日181,600181,60032.68 否杨松国 财务总监男402010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日934,000934,00022.64 否于瑞波 董事男372010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日376,200376,2000.00 是张永爱 独立董事女482010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日005.00 否刘海英 独立董事女482010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日005.00 否臧辉监 事 会 主席男442010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日000.00 是王英才 监事男402010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日004.01 否王永功 监事男482010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日557,800557,8007.56 否郑洪光 技术总监男532010 年 11月 29 日2013 年 11月 28 日376,200376,20017.17 否合计-172,175,800 172,175,800-94.06-注：以上董事、监事、高管人员所持有的股份为间接持有，除此之外不持有任何股票期权、限制性股票。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历1 1、郑和平、郑和平，男，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，1951 年出生，专科学历，高级经济师，全国劳动模范。中国乡镇企业家委员会副会长，中国肉类协会副会长，农业部乡镇企业研究院首席研究员，第九届全国人大代表，第八届、第十一届山东省人大代表。1995 年起担任得利斯集团董事长。2007 年起任本公司董事长。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告161616162 2、郑镁钢郑镁钢，男，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，专科学历。曾荣获“潍坊市优秀青年农民”称号，并先后当选为诸城市第十五届人大代表、诸城市九届政协委员、共青团山东省第十二次代表大会代表。2006年11月至2007年11月，任山东得利斯食品科技有限公司制品部经理；2007年12月至2009年12月，任本公司制品部经理。2010年1月至2010年11月任公司发展部经理。2010年11月起任本公司总经理。现任本公司董事、总经理、董事会秘书。3 3、于瑞波于瑞波，男，中国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，经济师、潍坊企业家联合会常务理事、潍坊市优秀民营企业家、潍坊市第十二届政协委员。2005 年 10 月至 2009 年 1 月任山东得利斯生物科技有限公司总经理；2009 年 2 月至今，任得利斯集团总裁。现任本公司董事。4 4、张永爱张永爱，女，中国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，研究生学历（MBA），高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，具有证券期货相关业务资格。2002 年 12 月至今任北京中喜会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。5 5、刘海英刘海英，女，中国籍，汉族，1964 年 9 月出生，南开大学商学院管理学（会计专业）博士。曾担任泰山石油、德棉股份独立董事。2010 年 11 月起担任本公司独立董事。6 6、臧辉臧辉，男，中国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，专科学历，会计师。2005 年至今，历任得利斯集团审计处处长、审计部经理、监察审计部部长。现任本公司监事会主席。7 7、王英才王英才，男，中国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，专科学历。2005年 5 月至 2007 年 11 月任山东得利斯食品科技有限公司营销中心信息科长、巡展科长；2007 年 12 月起任本公司市场管理办公室信息科长、巡展科长、督导处长。现任本公司监事（职工监事）。8 8 8 8、王永功，、王永功，男，中国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，研究生学历，大学讲师。1985 至 1995 年，在山东工业大学工作，任成教处培训科科长；1995年至 2004 年在山东省物资集团木材总公司供职，任部门经理；2004 年至今历任得利斯集团团购部经理、营销中心副总经理、吉林得利斯食品有限公司总经理、股份公司办公室主任。现任本公司监事、质量部经理。9 9、杨松国杨松国，男，中国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，专科学历，中国注册会计师。2004 年 3 月至 2006 年 11 月，任山东得利斯食品科技有限公司山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告17171717财务负责人；2006 年 12 月至 2007 年 11 月，任山东得利斯食品科技有限公司财务总监；2007 年 12 月至今，任本公司副总经理兼财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。1010、郑洪光郑洪光，男，中国籍，无永久境外居留权，1959年出生，专科学历，经济师。曾主持开发研制风味火腿、五香火腿、便餐火腿等20多个新产品，论文“量本利分析在经营管理中的应用”被评为乡镇企业优秀成果一等奖，2000年7月当选山东省肉制品行业评委，2000年10月荣获“山东省质量管理先进工作者”荣誉称号，2001年4月被中国食品行业协会评为全国食品行业质量管理优秀领导者。2004年8月至今任西安得利斯总经理。2008年10月起任本公司副总经理兼技术总监。现任本公司副总经理兼技术总监、西安得利斯总经理。（三）年度报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出议案，由股东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年 5 万元，已由公司股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况、行业标准、地域收入水平结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。目前，第二届董事会、监事会，除独立董事外，董事、监事皆不发放岗位工资。第五节/一/（一）表所列相关薪酬为第二届董事会及相关监事担任其他职位所获薪酬。3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月支付。4、公司未实行股权激励政策，不存在其他可行权股份情形。（四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况2010 年 11 月换届选举未产生董秘，原董事会秘书王潍海先生暂时代理董秘职责。2011 年 3 月 21 日第二届董事会第二次会议聘任董事、总经理郑镁钢先生担任公司董事会秘书。二、员工情况山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告18181818（一）员工数量及构成情况截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的在职职工总数为 2,412 人，其构成情况如下：按员工专业结构划分：55.22%4.60%22.80%5.43%11.94%生产人员技术开发人员销售人员质量检测人员管理人员按员工受教育程度划分：19.40%19.53%34.95%26.12%本科及以上专科中专中专以下注：公司增加的人数，主要为新建项目运营增加人员。（二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况目前，公司已依照国家及公司主要生产经营所在地的相关法规与在册员工签订了劳动合同，并按照相关规定执行公司员工的福利和劳动保护政策。在缴纳社山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告19191919会保险的同时，针对特殊工种给相关员工购买了商业保险。（三）公司需承担费用的离退休职工人数截止 2011 年 12 月 31 日，公司无需要承担费用的离退休职工。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告20202020第第六六节节公司治理结构公司治理结构一、公司治理状况公司根据中国证监会和深圳证券交易所及公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和其他相关法律、法规的有关规定，严格执行内部管理制度，不断完善公司法人治理结构，并且加强了独立董事和审计委员会在财务报告编制和披露过程中的监督作用，提高了公司信息披露的质量。公司已建立的各项主要制度的名称和公开信息披露情况：公司于 2011 年11月 22 日收到中小板管理部发出关于对山东得利斯食品股份有限公司的监管关注函，针对公司受到生猪补贴仅在半年报中进行了披制度名称披露时间信息披露载体山东得利斯食品股份有限公司董事会秘书工作细则2008 年上市前制定，未在网站做专门披露山东得利斯食品股份有限公司独立董事制度2008 年上市前制定，未在网站做专门披露山东得利斯食品股份有限公司关联交易制度2008 年上市前制定，未在网站做专门披露山东得利斯食品股份有限公司累积投票制实施细则2008 年上市前制定，未在网站做专门披露山东得利斯食品股份有限公司募集资金管理办法2008 年上市前制定，未在网站做专门披露山东得利斯食品股份有限公司投资者关系管理制度2008 年上市前制定，未在网站做专门披露山东得利斯食品股份有限公司信息披露管理办法2008 年上市前制定，未在网站做专门披露山东得利斯食品股份有限公司总经理工作细则2008 年上市前制定，未在网站做专门披露董事会议事规则2008 年上市前制定，未在网站做专门披露股东大会议事规则2008 年上市前制定，未在网站做专门披露监事会议事规则2008 年上市前制定，未在网站做专门披露审计委员会年报工作制度2008 年上市前制定，未在网站做专门披露防范控股股东及关联方资金占用制度2008 年上市前制定，未在网站做专门披露内幕信息人披露制度2010 年 3 月巨潮资讯网 外部信息使用人管理制度2010 年 3 月巨潮资讯网 会计师事务所选聘制度2010 年 3 月巨潮资讯网 独立董事年报工作制度2010 年 3 月巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度2010 年 3 月巨潮资讯网 信息披露管理制度2011 年 7 月巨潮资讯网 山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告21212121露而未单独做公告进行披露、董事会在审议西安得利斯收购得利斯集团土地使用权事宜时未事先提交独立董事意见两项问题提出了关注。该函未要求公司进行限期整改。但公司高度重视，进行了详细回复，并召开专门会议，追究了董事会秘书、证券事务代表责任，并出台了整改措施：要求业务人员加强培训，提升业务素质；董监高加强业务学习；各部门加强沟通，保持信息传递畅通；进一步学习和落实管理制度等。报告期内公司召开了 10 次董事会、7 次监事会和 2 次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公司章程的规定。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实保护投资者利益。二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能够严格按照公司法、中小板上市公司董事行为指引、公司章程等法律法规和规章制度的规定和要求，认真勤勉地履行职责。各董事均能按时参加会议，对各项议案进行认真审议和表决。独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司募集资金的使用、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，对公司完善法人治理结构起到了积极的促进作用，为维护公司及广大投资者的利益作出了努力。报告期内董事出席董事会情况：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议郑和平董事长109100否于瑞波董事1010000否郑镁钢董事1010000否张永爱独立董事1010000否刘海英独立董事1010000否三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告222222221、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任除董事以外的任何职务。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术、营销等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。四、高级管理人员的考评及激励情况报告期内，高级管理人员的薪酬标准由董事会审议通过。公司推行绩效考核制度，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司对子公司采取多种激励措施和实现充分授权，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告23232323第七节第七节内部控制内部控制一、内部控制制度的建立健全情况公司按照上市公司相关规定，制定了外部信息使用人管理制度、防范控股股东及关联方资金占用制度、审计委员会年报工作制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、信息披露管理制度等一系列内部控制制度，保证了公司法人治理结构符合新公司法、证券法和其他新修订的相关法律、法规的规定。上市后，根据深圳证券交易所对于中小板企业的相关要求，制定了会计师事务所选聘制度、内幕信息人披露制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、独立董事年报工作制度，进一步完善了内部管理机制，提高了公司内部管控能力。报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）、中国证监会山东监管局关于切实整改公司治理常见问题的监管通函（【2011】4 号）、深交所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知等文件精神，对公司目前执行的各项内部控制制度进行了全面自查，并针对公司治理自查发现的问题，对公司需要修订的信息披露管理办法，在2011 年7月3日的召开的第二届董事会第六次会议中进行了修订，以确保了公司内部控制的合理、完整和有效，保证公司规范运作，促进公司健康发展。公司在充分考虑企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，从制度上保证了公司的法人治理结构符合新公司法、证券法和其他新修订的相关法律、法规的规定，逐步形成完善的内控制度管理体系。公司董事会设有审计委员会，由具有具体相关财务从业经验的独立董事担任主任委员，下设审计部，有专职内部审计人员 3 名。独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部在审计委员会的监督与指导下，主要负责对公司及子公司的财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。特别对募集资金的使用与管理、物价采购、成本费用、经济效益以及内部控制和规章制度的执行等情况进行了审计，针对管理过程中发现的问题和不足，提出了相关整改措施，对山东得利斯食品股份有限公司2011 年年度报告242424