002320_2011_海峡股份_2011年年度报告_2012-03-06.pdf

海南海峡航运股份有限公司Hainan Strait Shipping Co.,Ltd.(海口市滨海大道东方洋大厦第七层)2011 年度报告股票简称：海峡股份股票代码：002320披露时间：2012 年 3 月 7 日海峡股份 2011年年度报告1重 要 提 示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本次审议 2011 年年度报告的董事会会议应参加董事 11 人，实际出席会议董事 9 人，独立董事高洪星先生、雷小玲女士因未能亲自参加本次会议，高洪星先生委托独立董事刘宁华先生、雷小玲女士委托独立董事徐大振先生参加本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。本公司法人代表林毅先生、财务负责人吴运智先生及会计机构负责人林桂曼女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。海峡股份 2011年年度报告2目录第一章公司基本情况.3第二章会计数据和业务数据摘要.5第三章股本变动及股东情况.7第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况.12第五章公司治理结构.19第六章内部控制.23第七章股东大会情况简介.29第八章董事会报告.31第九章监事会报告.58第十章重要事项.61第十一章财务报告.67第十二章备查文件目录.124海峡股份 2011年年度报告3第一章第一章公司基本情况公司基本情况一、公司中文名称：海南海峡航运股份有限公司公司英文名称：Hainan Strait Shipping Co.,Ltd.二、公司法定代表人：林毅三、联系人及联系方式董事会秘书证券事务代表姓名周乃均陈海光联系地址海口市滨海大道东方洋大厦第七层电话0898-686125660898-68615335传真0898-68615225电子信箱四、公司注册地址及办公地址：海口市滨海大道东方洋大厦第七层邮政编码：570311公司国际互联网网址：电子信箱：五、公司选定信息披露报刊：中国证券报、证券时报登载年度报告国际互联网地址：http:/年报备置地点：公司证券部六、股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：海峡股份股票代码：002320七、其他有关资料公司首次注册登记日期：2002 年 12 月 6 日公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局公司最近一次变更登记日期：2011 年 7 月 21 日公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：460000000065733税务登记证号：460100742589256组织机构代码证号：74258925-6海峡股份 2011年年度报告4公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008签字会计师：孙冬梅、黄 程公司聘请的保荐机构：海通证券股份有限公司保荐机构的办公地址：上海市广东路 689 号海通证劵大厦 12 层签字保荐代表人：廖卫江、刘 晴八、公司历史沿革公司上市后历次注册变更情况如下：1、经中国证券监督管理委员会（证监许可20091197 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,950 万股，并于 2009 年 12 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司于 2010 年 2 月 25 日经海南工商行政管理局核准变更登记，注册资本由 11,800 万元人民币变更为 15,750 万元人民币。2、2010 年 5 月 12 日，公司 2009 年度利润分配方案实施完毕，以公司当时总股本157,500,000 股为基数，以资本公积金转增股本，转增 47,250,000 股，转增后公司总股本增至 204,750,000 股。公司于 2010 年 6 月 21 日经海南工商行政管理局核准变更登记，注册资本由 15,750 万元人民币变更为 20,475 万元人民币，经营范围由“国内沿海及近洋汽车、旅客运输（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”变更为“国内沿海及近洋汽车、旅客运输；物流、旅游投资、房地产投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。3、2011 年 6 月 10 日，公司 2010 年度利润分配方案实施完毕，以公司当时总股本204,750,000 股为基数，以资本公积金转增股本，转增 122,850,000 股，转增后公司总股本增至 327,600,000 股。公司于 2011 年 7 月 21 日经海南工商行政管理局核准变更登记，注册资本由 20,475 万元人民币变更为 32,760 万元人民币。在历次变更中，公司税务登记证号码、组织机构代码、营业执照注册号均未发生变化。海峡股份 2011年年度报告5第二章第二章会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、一、主要会计数据主要会计数据单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）644,193,479.23600,426,678.907.29%481,162,673.99营业利润（元）250,295,942.96236,369,601.515.89%167,792,962.56利润总额（元）271,828,130.45240,920,319.5012.83%172,051,385.71归属于上市公司股东的净利润（元）206,054,285.74187,753,672.629.75%137,043,608.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）189,800,143.11184,295,992.442.99%133,661,644.91经营活动产生的现金流量净额（元）230,481,522.73218,249,755.685.60%176,223,990.012011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额（元）1,926,594,535.871,823,972,811.795.63%1,769,563,696.79负债总额（元）39,671,603.0338,618,017.062.73%77,462,574.68归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,868,559,080.471,785,354,794.734.66%1,692,101,122.11总股本（股）327,600,000.00204,750,000.0060.00%157,500,000.00二、二、主要财务指标主要财务指标单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）0.630.5710.53%0.56稀释每股收益（元/股）0.630.5710.53%0.56扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.580.563.57%0.54加权平均净资产收益率（）11.28%10.85%0.43%37.78%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）10.39%10.65%-0.26%36.85%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.701.07-34.58%1.122011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.708.72-34.63%10.74资产负债率（）2.06%2.12%-0.06%4.38%海峡股份 2011年年度报告6三、三、非经常性损益明细表非经常性损益明细表单位：元非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外22,035,995.003,370,500.004,382,300.00非流动资产处置损益44,669.582,166,619.84-2,396.85委托他人投资或管理资产的损益0.0019,561.640.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-548,477.09-986,401.85-121,480.00所得税影响额-5,305,092.86-1,112,599.45-876,460.00少数股东权益影响额27,048.000.000.00合计16,254,142.633,457,680.183,381,963.15备注：2009、2010、2011 年计入当期损益的政府补助主要为收到政府的石油价格改革财政补贴。海峡股份 2011年年度报告7第三章第三章股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、一、股本变动情况股本变动情况(一)股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份116,273,53256.79%70,406,530-1,280,11269,126,418 185,399,95056.59%1、国家持股2、国有法人持股115,071,03656.20%69,042,62169,042,621184,113,65756.20%3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份1,202,4960.59%1,363,909-1,280,11283,7971,286,2930.39%二、无限售条件股份88,476,46843.21%52,443,4701,280,11253,723,582 142,200,05043.41%1、人民币普通股88,476,46843.21%52,443,4701,280,11253,723,582 142,200,05043.41%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数204,750,000100.00%122,850,000122,850,000 327,600,000100.00%海峡股份 2011年年度报告8(二)限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期海南港航控股有限公司110,006,924066,004,154176,011,078首发承诺2012 年 12 月 16 日全国社会保障基金理事会转持三户5,064,11203,038,4678,102,579首发承诺2012 年 12 月 16 日邢雯璐1,202,4961,282,6621,362,8291,282,663高管锁定股份离任六个月后按 50%解除限售林海002,8802,880高管锁定股份每年从首个交易日起按 25%解除限售李伟00750750高管锁定股份每年从首个交易日起按 25%解除限售合计116,273,5321,282,66270,409,080185,399,950注 1：公司发起人股东邢雯璐的父亲邢跃先生曾任本公司监事。2011 年 3 月 29 日邢跃先生辞去监事职务，根据邢雯璐做出的股份锁定承诺，邢跃先生离职后半年内，不转让其持有本公司股份。2011 年 10 月，根据相关法规，邢跃先生离职六个月后，邢雯璐所持有本公司股票总数的 50%解除锁定。根据邢雯璐做出的股份锁定承诺，为简化其股份锁定及解锁手续，深圳证券交易所已将邢雯璐所持有本公司股份纳入高管股份进行管理。注 2：李伟先生、林海先生分别为公司的董事与监事，深圳证券交易所已将他们所持有本公司股份纳入高管股份进行管理，报告期内新增的本公司无限售条件股票按 75%自动锁定。二、二、股票发行和上市情况股票发行和上市情况(一)股票发行情况经中国证券监督管理委员会 关于核准海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091197 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,950 万股，发行价格 33.6 元/股，并于 2009 年 12 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行后公司总股本变更为 15,750万股。(二)股票上市情况公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,950 万股，其中：网上定价发行海峡股份 2011年年度报告9的 3,160 万股股票于 2009 年 12 月 16 日起上市交易，网下配售的 790 万股股票于 2010 年 3 月 16 日起上市交易。(三)资本公积金转增股本引起公司股份总数变动情况2010 年 5 月 12 日，公司 2009 年度利润分配方案实施完毕，以公司当时总股本 157,500,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增3 股，合计转增 47,250,000 股，转增后公司总股本增至 204,750,000 股。转增股份已于 2010 年 5 月 12 日计入股东证券账户。2011 年 6 月 10 日，公司 2010 年度利润分配方案实施完毕，以公司当时总股本 204,750,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增6 股，合计转增 122,850,000 股，转增后公司总股本增至 327,600,000 股。转增股份已于 2011 年 6 月 10 日计入股东证券账户。(四)公司无内部职工股三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况(一)前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股2011 年末股东总数17,846本年度报告公布日前一个月末股东总数16,157前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量海南港航控股有限公司国有法人53.73%176,011,078176,011,078深圳市盐田港股份有限公司国有法人16.37%53,630,368全国社会保障基金理事会转持三户国有法人2.49%8,145,1128,102,579银丰证券投资基金境内非国有法人1.76%5,767,657中国海口外轮代理有限公司国有法人0.75%2,451,904邢雯璐境内自然人0.74%2,432,3251,282,663中海(海南)海盛船务股份有 限公司境内非国有法人0.44%1,443,200华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX037境内非国有法人0.43%1,400,000交通银行股份有限公司-农银汇理平衡双利混合型证券投资基金境内非国有法人0.39%1,265,528杨瑜境内自然人0.38%1,246,933前 10 名无限售条件股东持股情况海峡股份 2011年年度报告10股东名称持有无限售条件股份数量股份种类深圳市盐田港股份有限公司53,630,368 人民币普通股银丰证券投资基金5,767,657 人民币普通股中国海口外轮代理有限公司2,451,904 人民币普通股中海(海南)海盛船务股份有限公司1,443,200 人民币普通股华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX0371,400,000 人民币普通股交通银行股份有限公司-农银汇理平衡双利混合型证券投资基金1,265,528 人民币普通股杨瑜1,246,933 人民币普通股邢雯璐1,149,662 人民币普通股孟国兴1,058,252 人民币普通股方瑛900,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明海南港航控股有限公司无偿托管海口港集团公司；海口港集团公司持有中国海口外轮代理有限公司 50%的股权；公司未知其余上述股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于一致行动人。(二)公司控股股东及实际控制人情况介绍1、公司控股股东情况公司控股股东为海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）。港航控股股东的持股比例为：海口市国有资产监督管理委员会持有 85.12%的股权,海口市城市建设投资有限公司持有 4.07%的股权，国投交通公司持有 10.81%的股权。港航控股基本情况如下：注册资本：100000 万元法定代表人：李向阳成立日期：2005 年 1 月 24 日注册地址：海口市滨海大道 96 号组织机构代码：77427661-7经营范围：港口装卸、仓储、水上客货运输和代理服务；滚装汽车海峡运输；集装箱运输；外轮代理；外轮理货；近洋国际货物运输；房地产开发经营；产业租赁；物业管理服务；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工等。港航控股系海南省最大的港口航运类综合性国有企业，承担着优化海南省港口航运资源配置、促进国有资产保值增值职责，并通过无偿托管海口港集团公司、海南省海运总公司及马村港港务公司，实现了对海南省琼北三港的统一管理和运营。由琼北三港港区组合而成的海口港在我国沿海港口发展战略中被交通运输部列为全国 25 个主枢纽港之一。海峡股份 2011年年度报告112、公司实际控制人情况海口市国有资产监督管理委员会持有港航控股 85.12%的股权，是海峡股份的实际控制人。3、报告期内控股股东未发生变更4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图海口市国有资产监督管理委员会海南港航控股有限公司海南海峡航运股份有限公司5、报告期内，公司其他持股在 10%以上的法人股东公司股东深圳市盐田港股份有限公司（股票简称“盐田港”）是公司的发起人股东，现持有公司 53,630,368 股股份，占公司总股本的 16.37%。该公司基本情况如下：注册资本：149,400 万元法定代表人：李冰注册日期：1997 年 7 月 21 日注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦 17-20 层经营范围：码头开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施建设与经营；集装箱修理；转口贸易；经营进出口业务。海峡股份 2011年年度报告12第四章第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况(一)基本情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬林毅董事长男47 20090622 20120622000.00是肖波副董事长男52 2010 04 15 20120622000.00是林健副董事长男46 2009 06 22 20120622000.00是徐奇标董事男50 2009 06 22 20120622000.00是李伟董事男58 2009 06 22 201206220750二级市场买入0.00是邱国雄董事总经理 男57 2009 06 22 201206220053.37否吴春雷董事男40 2010 04 15 20120622000.00是高洪星独立董事男50 2009 06 22 20120622005.28否刘宁华独立董事男50 2009 06 22 20120622005.28否徐大振独立董事男49 2009 06 22 20120622005.28否雷小玲独立董事女42 2010 05 13 20120622005.28否邓新监事会主席 男59 2009 06 22 20120622000.00是李国荣监事男43 2011 0425 20120622000.00是林海监事男45 2011 0425 2012062224003840资本公积转增股本0.00是邢 跃监事男53 2009 06 22 20110329000.00否刘 冲监事男42 2009 06 22 20110222000.00是周经本职工监事男54 2009 06 22 201206220021.99否林桂曼职工监事女40 2009 06 22 201206220016.46否沈钦记副总经理男57 2009710 201207100031.99否冯斌副总经理男42 2010 06 11 201207100024.14否王民副总经理男50 2009710 201207100031.29否周文豪总工程师男52 2009710 201207100031.50否吴运智总会计师男46 2009710 201207100030.91否周乃均副总经理兼董秘男50 2009710 201207100031.09否合计-00-293.86-海峡股份 2011年年度报告13报告期内，董事李伟先生通过二级市场买卖，年末持有公司股份 750 股。林海先生任监事前通过二级市场买卖持有公司股份 2,400 股，报告期内资本公积转增股本后增至 3,840 股。报告期内，独立董事在公司领取津贴，董事邱国雄先生担任公司总经理在公司领取报酬，职工监事根据其在公司担任的职务在公司领取报酬，其他董事、监事在其担任行政职务的公司领取报酬。报告期内，公司高级管理人员的报酬根据其在公司担任的行政职务发放，包括岗位工资和绩效奖金。报告期内，独立董事从公司领取的报酬总额为独立董事津贴，独立董事津贴由公司股东大会审议批准；独立董事参加会议发生的差旅费、办公费用等履行职责费用由公司承担。(二)董事、监事、高级管理人员变更情况报告期内，刘冲先生因为工作原因于 2011 年 2 月 22 日辞去监事职务，公司2011 年 4 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会选举李国荣先生为公司监事；邢跃先生因为个人原因于 2011 年 3 月 29 日辞去监事职务，公司 2011 年 4月25日召开的2011年第一次临时股东大会选举林海先生为公司监事。其他董事、监事、高级管理人员没有变动。(三)董事、监事在其他单位任职情况姓名本公司职务兼职单位及所任职务兼职单位与本公司的关系兼职单位担任职务林毅董事长海南港航控股有限公司总裁公司之股东肖波副董事长深圳市盐田港股份有限公司副总经理兼总工程师公司之股东林健副董事长海南港航控股有限公司常务副总裁公司之股东徐奇标董事海南港航控股有限公司副总裁公司之股东李伟董事海南港航控股有限公司总法律顾问公司之股东吴春雷董事深圳市盐田港集团有限公司资产经营管理部高级经理公司之股东之股东高洪星独立董事香港卫视国际传媒集团有限公司董事会主席无刘宁华独立董事中国银河证券股份有限公司投资银行总部董事总经理无海峡股份 2011年年度报告14徐大振独立董事上海海事大学浦东工商管理学院常务副院长无雷小玲独立董事中审亚太会计师事务所海南分所负责人无邓新监事海南港航控股有限公司党委副书记纪委书记公司之股东李国荣监事中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师公司之股东林海监事海南港航控股有限公司投资部部长助理公司之股东二、二、现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近 5 5 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历(一)董事报告期内，公司第三届董事会共有董事 11 名，其中独立董事 4 名，全部由股东大会选举产生。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。主要情况如下：林毅：男，1965 年 5 月出生，大学文化，经济师，中共党员。曾任海口港船务公司副经理、经理，海口港集团公司副总经理，现任海南港航控股有限公司总裁、党委副书记、董事，本公司董事长。肖波：男，1960 年出生，汉族，中共党员、博士、副教授。曾任天津大学讲师、副教授、盐田港集团港口部副经理、规划建设部副经理、规划管理部副经理、广东湛江港股份有限公司董事、深圳市盐田港股份有限公司董事、深圳市盐田港股份有限公司总工程师；现任深圳市盐田港股份有限公司副总经理兼总工程师、党委委员，本公司副董事长。林健：男，1966 年 9 月出生，大学文化，中共党员。曾任海口港集团公司总经理助理、海南港航控股有限公司总经理助理、海南海峡航运股份有限公司董事会秘书，现任海南港航控股有限公司常务副总裁、本公司副董事长。徐奇标：男，1962 年 9 月出生，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任海口港集团公司总工程师，现任海南港航控股有限公司副总裁。李伟：男，1954 年 2 月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任海口港集团公司副总经理，现任海南港航控股有限公司总法律顾问、董事。海峡股份 2011年年度报告15邱国雄：男，1955 年 11 月出生，大学文化，高级船长，中共党员。曾任海口港船务公司经理，现任本公司总经理。吴春雷：男，1972 年 11 月出生，硕士研究生，经济师，中共党员。曾任深圳市盐田港股份有限公司预算主管、经营管理部副经理；现任深圳市盐田港集团有限公司资产经营管理部高级经理、深圳市盐田港混凝土有限公司董事。高洪星：男，1962 年 9 月出生，博士研究生，高级经济师，中共党员，北京对外经贸大学和人民银行总行研究生部研究生导师、特聘教授，深圳高级职称评委会评委，沙河股份（上市公司）独立董事。曾任深圳发展银行支行行长、中国农业发展银行广东省分行信贷处处长及珠海分行行长、党组书记；国泰君安证券深圳分公司副总裁、华林证券有限责任公司董事长兼总裁、汕头市商业银行负责人、重组工作领导小组副组长。现任香港卫视国际传媒集团有限公司董事会主席。本公司独立董事。刘宁华：男，1962 年 6 月出生，大学文化，工程师，中共党员。曾任中国东方信托投资公司深圳投资银行部副总经理、总经理；现任中国银河证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。本公司独立董事。徐大振：男，1963 年 6 月出生，瑞典世界海事大学毕业，副教授。九三学社上海市委委员。上海海事大学浦东工商管理学院常务副院长，该校交通运输规划与管理、EMBA 和 MBA 三个学科的硕士生导师。曾任该校水运管理系副主任，管理学院副院长、交通运输学院副院长、外事处处长（港澳台办公室主任）、国际交流学院院长，自 2007 年 11 月起任浦东工商管理学院常务副院长。本公司独立董事。雷小玲：女，1970 年 8 月出生，硕士研究生，注册会计师、高级会计师，拥有证券、期货业务从业资格，具有证券、期货业务、财务会计、审计业务专长。曾任海南、海口会计师事务所注册会计师；现任中审亚太会计师事务所海南分所注册会计师、负责人。本公司独立董事。海峡股份 2011年年度报告16(二)监事报告期内，本公司第三届监事会共有监事 5 名，其中 3 名为股东代表监事，由股东大会选举产生，2 名为职工代表监事，由职工民主选举产生。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。主要情况如下：邓新：男，1953 年 11 月出生，大学文化，中共党员。曾任海口港集团公司党委副书记、纪委书记。现任海南港航控股有限公司党委副书记、纪委书记。本公司监事会主席。李国荣：男，1969 年 7 月出生，博士研究生，高级会计师，中共党员。曾任金陵石化公司财务资产部资金管理处副科长、科长、中石化湖北石油公司财务资产处副处长、中石化湖北石油公司副总会计师、财务资产处处长、中石化中海船舶燃料供应有限公司财务部经理、中海码头发展有限公司财务总监，现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师。林海：男，1967 年出生，大学文化。曾任海口港集装箱公司财务部经理、海口港集团公司财务部主任科员、海南港航控股有限公司财务部部长助理；现任海南港航控股有限公司投资部部长助理兼产权管理中心主任。周经本：男，1958 年 12 月出生，中共党员，在职研究生学历，高级政工师。曾任海南省海运总公司团委书记、宣传处副处长、业务处处长、办公室主任、总经理助理；海南港航控股有限公司机关党委副书记。现任本公司党委副书记、工会主席。林桂曼：女，1972 年 10 月出生，大学文化，高级会计师。现任本公司财务部经理。(三)高级管理人员本公司目前高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 3 名，总工程师 1 名，总会计师 1 名，副总经理兼董事会秘书 1 名。各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。主要情况如下：邱国雄：本公司总经理，见董事简介。沈钦记：男，1955 年 6 月出生，大专文化，工程师，中共党员。曾任海口港船务公司副经理，现任本公司副总经理。海峡股份 2011年年度报告17冯斌：男，1970 年 10 月出生，硕士研究生。曾在交通部科学研究院从事交通科研工作，曾任深圳市盐田港股份有限公司投资发展部副经理、海峡股份董事，现任本公司副总经理。王民:男，1962 年 7 月出生，大专文化，经济师，中共党员。曾任海南省海运总公司客货海运公司经理、党委副书记，现任本公司副总经理。周文豪:男，1960 年 2 月出生，大专文化，工程师，中共党员。曾任海口港船务公司船舶维修厂厂长、技术部部长、本公司机务部部长，现任本公司总工程师。吴运智:男，1966 年 5 月出生，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任中国海口外轮代理有限公司财务经理，现任本公司总会计师。周乃均：男，1962 年 11 月出生，大学文化，经济师，中共党员。曾任海口港船务公司技术部部长、海运部经理、海南港航控股有限公司秀英客运轮渡公司经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。三、三、公司员工情况公司员工情况截至2011年12月31日，公司员工人数为1049人。公司没有需承担费用的离退休职工。(一)员工专业结构专业构成61.37%4.12%24.51%2.15%6.08%1.78%生产人员销售人员高级船员技术人员 财务人员行政人员海峡股份 2011年年度报告18(二)员工受教育程度教育程度9.73%23.11%18.80%48.36%本科及以上大专中专中专以下海峡股份 2011年年度报告19第五章第五章公司治理结构公司治理结构一、一、公司治理情况公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司已基本建立符合上市公司要求的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立运作，保证公司规范科学决策；进一步完善公司内控制度建设，对公司章程 等进行了修订，并根据公司的实际情况，构建了比较完整的内部控制规范体系，使内部控制制度更加有效地覆盖公司的各项工作；公司的信息披露工作责任明确，依照信息披露的相关规定，保证了信息披露的真实性、准确性及完整性。截至报告期末，公司法人治理的实际情况符合中国证监会和有关监管部门的相关要求。（一）关于股东与股东大会公司严格遵循相关法律法规及公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利。（二）关于控股股东和上市公司的关系公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有利用其特殊地位超越股东大会干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开。（三）关于董事和董事会公司严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则的规定选聘董事，现有董事 11 名，其中独立董事 4 名，其中会计专业人士 1 名。公司董事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司全体董事依照相关规定和要求，勤勉尽职地开展工作，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则规定的程序召开会议，依法行使职权。董事会下设专门委员会，提高了董事会的效率。海峡股份 2011年年度报告20（四）关于监事和监事会公司现有监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司财务、关联交易、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度公司严格按照相关法律法规及 公司信息披露事务管理制度 的规定和要求，设立专门机构并配备相应的人员，依法履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，使所有股东有平等的机会获取公司有关信息；同时，借助电话、网络平台回答投资者咨询。（六）关于利益相关者的利益保护公司充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益，并积极有效地同各个利益相关者建立和谐的互利合作关系，以共同推进公司持续、健康、稳定发展。（七）关于绩效评价和激励约束机制公司已建立了有效的评价和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定。今后，公司将坚持科学发展观，严格遵守相关法律法规，不断完善公司治理制度体系，促进公司健康发展，提高整体竞争力。二、二、董事履行职责情况董事履行职责情况（一）报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规及公司章程的规定和要求，勤勉尽责，遵纪守法，遵守董事行为规范，积极出席董事会会议和股东大会，审慎决策，积极参加相关培训，提高履职能力，关注股东大会决议执行情况，切实维护公司和全体股东的合法利益，促进公司持续健康发展。（二）公司董事长在职责范围内行使职权，依法召集和主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格遵守集体决策机制，落实董事会决议的执行，积极推动公司内部各项制度的建立和完善，加强董事会建设，确保董事会依法高效运作。海峡股份 2011年年度报告21（三）公司独立董事本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照有关法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的要求，独立公正地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会会议各项议案，慎重进行表决，不受公司和公司主要股东的影响，深入现场调查、了解公司的生产经营状况，检查内部控制制度建设及执行情况，对公司的变更募集资金投资项目、超募资金使用、内部控制、对外担保事项、高管薪酬及续聘审计机构等相关事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及其下设各委员会的规范运作、科学决策和公司健康发展发挥作用。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议林毅董事长102800否肖波副董事长101810否林健副董事长102800否徐奇标董事102800否李伟董事102800否邱国雄董事102800否吴春雷董事102800否高洪星独立董事100910否刘宁华独立董事101900否徐大振独立董事101900否雷小玲独立董事101810否报告期内召开董事会会议次数10现场会议召开次数1通讯方式召开次数8现场结合通讯方式召开次数1（四）独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内公司独立董事对董事会会议所审议议案及其他有关事项均未提出异议。海峡股份 2011年年度报告22三、三、公司相对于控股股东的独立情况公司相对于控股股东的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东之间不存在任何从属关系。四、四、高级管理人员的考评及激励情况高级管理人员的考评及激励情况公司对高级管理人员的考评，主要依据公司制定的生产经营指标和安全任务目标，将经营业绩与个人奖惩相结合，对高级管理人员的绩效进行全面考核。在年度终期，由薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考核。公司将根据企业的发展情况不断完善和规范高级管理人员的考评和激励约束机制。海峡股份 2011年年度报告23第六章第六章内部控制内部控制报告期内，公司被选为海南辖区首批实施内部控制规范试点上市公司之一，公司董事会审议通过了海峡股份内部控制规范体系实施工作方案，成立了领导小组和工作小组，聘请专业咨询机构，对照企业内部控制基本规范及配套指引的有关规定，对公司现有内部控制程序及制度进行了梳理检查，并整改完善，通过试行，形成内部控制手册，确定了海峡股份内部控制体系文件清单，进一步健全了公司内部控制体系，有效提升公司风险防范和控制能力。报告期内，公司根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知 对内部控制进行了自查、整改，修订了公司 内部审计制度。一、一、内部控制制度的建立健全情况内部控制制度的建立健全情况根据企业内部控制基本规范、内部控制评价指引、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及其他相关法律法规的要求，公司建立健全了各项内部控制制度，报告期内，内控制度执行良好。（一）内部环境1、治理