002177_2011_御银股份_2011年年度报告_2012-02-16.pdf

广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 1证券代码：002177 证券简称：御银股份 广州御银科技股份有限公司广州御银科技股份有限公司 二一一年度报告 二一一年度报告 二一二年二月 二一二年二月 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席董事会会议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨文江先生、财务负责人王志杰先生、会计机构负责人陈国军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 3释 义 释 义 在本年度报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：公司、本公司 广州御银科技股份有限公司 御银有限 广州御银科技有限公司，公司改组为股份有限公司前的主体 元 中华人民共和国法定货币人民币元 广州御新 广州御新软件有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 御银自动柜员机 2009年7月10日“广州毅盟电子科技发展有限公司”变更为“广州御银自动柜员机技术有限公司”，公司下属全资子公司，通过广州御新持有其100%股权 珠海御银 珠海市御银电子科技有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 安徽御银 安徽御银电子科技有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 御银金融 广州御银金融服务有限公司，公司下属全资子公司，直接持有其80%股权，通过广州御新持有其20%股权，公司合共持有其100%股权 御银国际 御银（中国）科技国际有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 先端科技 广州御银先端电子科技有限公司，公司下属全资子公司，持有其100%股权 御银香港 御银科技（香港）有限公司，公司下属全资子公司，通过御银国际持有其100%股权 青年御银 北京青年御银科技有限公司，参股公司，持有其20%股权 深圳信威 深圳市信威电子有限公司，参股公司，持有其16%股权 星河生物 广东星河生物科技股份有限公司，参股公司，通过广州御新持有其7.07%股权 上海博科 上海博科资讯股份有限公司，参股公司，通过广州御新持有其1.647%股权 花都村镇银行 广州花都稠州村镇银行股份有限公司，参股公司，持有其10%股权 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 4 目 录 第一节 公司基本情况简介5 第二节 会计数据和业务数据摘要7 第三节 股本变动及股东情况10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构19 第六节 内部控制29 第七节 股东大会情况简介32 第八节 董事会报告35 第九节 监事会报告73 第十节 重要事项77 第十一节 财务报告82 第十二节 备查文件目录 172 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 5第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广州御银科技股份有限公司 公司法定英文名称：Guangzhou Kingteller Technology Co.,Ltd.中文名称缩写：御银股份 英文名称缩写：KINGTELLER 二、公司法定代表人：杨文江 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 谭 骅 皮 静 联系地址 广东省广州市五山路248号金山大厦26楼 广东省广州市五山路248号金山大厦26楼 电 话 020-38468722 020-38468722 传 真 020-85588349 020-85588349 电子邮箱 四、公司注册地址：广东省广州市五山路248号金山大厦26层06、10房 公司办公地址：广东省广州市五山路248号金山大厦26楼 邮政编码：510640 互联网网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 指定信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：御银股份 股票代码：002177 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001年4月26日 公司最新注册登记日期：2011年11月28日 注册登记地点：广州市工商行政管理局 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 6企业法人营业执照注册号：440101000034373 税务登记号码：国税:粤国税字44010672680151X 地税:粤地税字44010672680151X 组织机构代码：72680151-X 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所的办公地址：上海市南京东路61号4楼 签字注册会计师姓名：张锦坤、漆江燕 公司聘请的保荐机构：国信证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 签字的保荐代表人：戴锋、李震 八、公司历史沿革 经中国证券监督管理委员会以证监发行字2007号350文核准，公司于2007年10 月22日公开发行19,000,000 股，股票已于2007年11月在深圳证券交易所上市。截止2007年12月31日公司的股本总额为74,568,000.00元。公司于2008年1月18日完成了该事项的工商注册变更登记。经公司2007年年度股东大会审议通过，以2007年末公司总股本74,568,000股为基数向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，送转完成后公司的股本总额增至149,136,000.00元。资本公积金转增股本的方案已于2008年4月15日实施。公司于2008年5月6日完成了该事项的工商注册变更登记。公司2008年年度股东大会审议通过，以2008年年末总股本149,136,000股为基数向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，送转完成后公司总股本增至223,704,000 股。资本公积金转增股本的方案已于2009年6月3日实施。公司于2009年6月22日完成了该事项的工商注册变更登记。经中国证券监督管理委员会证监许可2009962号文核准，公司于2009年10月13日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了41,242,500股人民币普通股（A 股），发行价为人民币12.00元/股。经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的股票于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。非公开发行后公司总股本增至264,946,500股。与此同时，公司企业法人营业执照注册号由4401011108228变更为440101000034373。公司于2009年11月4日完成了该事项的工商注册变更登记。2010年3月16日，公司完成了组织机构变更的备案登记。广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 72010年3月5日，公司原注册经营范围内的国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务到期。公司于2010年4月9日完成了经营范围变更的工商注册变更登记。2010年12月3日，公司完成了组织机构变更的备案登记。公司2010年年度股东大会审议通过，以2010年年末总股本264,946,500股为基数向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，转增后后公司总股本344,430,450股。资本公积金转增股本的方案已于2011年4月7日实施。公司于2011年4月15日完成了该事项的工商注册变更登记。2011年11月，为了加强投资者关系管理工作，增加信息披露的覆盖面，公司决定增加中国证券报和上海证券报为信息披露指定报刊，并对公司章程进行了修改。公司于2011年11月28日完成了公司章程变更的备案登记。广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 8第二节第二节 会计数据和业务数据会计数据和业务数据摘要要 一、公司主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）741,457,812.06 468,199,458.05 58.36%452,715,170.32 营业利润（元）181,280,206.96 94,141,240.12 92.56%93,212,405.38 利润总额（元）199,610,510.31 107,845,521.31 85.09%107,460,124.95 归属于上市公司股东的净利润（元）178,809,583.01 94,047,869.79 90.13%90,815,103.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）177,441,465.47 95,165,367.60 86.46%91,506,694.91 经营活动产生的现金流量净额（元）50,486,330.80 36,947,898.55 36.64%30,226,761.39 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,707,401,634.51 1,491,325,077.7014.49%1,121,399,380.18 负债总额（元）392,997,370.16 250,549,204.79 56.85%142,916,127.06 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,314,404,264.35 1,240,775,872.915.93%978,483,253.12 总股本（股）344,430,450.00 264,946,500.00 30.00%264,946,500.00 二、公司主要会计指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.52 0.27 92.59%0.26 稀释每股收益（元/股）0.52 0.27 92.59%0.26 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.52 0.28 85.71%0.27 加权平均净资产收益率（）14.07%9.17%4.90%16.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）13.96%9.28%4.68%16.98%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.15 0.14 7.14%0.11 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.82 4.68-18.38%3.69 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 9资产负债率（）23.02%16.80%6.22%12.74%三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-2,297,013.86-2,174.88 0.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,484,000.00-2,154,921.00 420,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,057,376.71-0.00 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,578,116.82-3,387,104.71-1,200,875.95所得税影响额-298,128.49-112,511.02 89,284.09合计 1,368,117.54-1,117,497.81-691,591.86 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 10第三节第三节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 108,471,049 40.94%-32,479,046-1,617,41730,861,629 139,332,67840.45%1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股-其中：境内非国有法人持股-境内自然人持股-4、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-5、高管股份 108,471,049 40.94%-32,479,046-1,617,41730,861,629 139,332,67840.45%二、无限售条件股份 156,475,451 59.06%-47,004,9041,617,41748,622,321 205,097,77259.55%1、人民币普通股 156,475,451 59.06%-47,004,9041,617,41748,622,321 205,097,77259.55%2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、股份总数 264,946,500 100.00%-79,483,950-79,483,950 344,430,450100%（二）报告期内发生的股本变动情况 经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年年末总股本26,494.65万股为基数，向全体股东以资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本，送转完成后，公司总股本增至34,443.045万股。本次资本公积金转增股本的方案已于2011年4月7日实施。详见2011年3月30日刊登在证券时报和巨潮资讯网（http:/）的2011-018号2010年度权益分派实施公告。（三）限售股份变动情况表 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 11单位：股 股东名称 年初限售 股份 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期杨文江 107,292,778 297,26432,098,654139,094,168高管股份锁定 注*吴宁 93,771-125,631219,402高管股份锁定 注*王志杰-19,10819,108高管股份锁定 注*吴彪 1,084,500 1,409,850325,350-2011年8月24日合计 108,471,049 1,707,11432,568,743139,332,678-注*：持有公司股份的董事、高级管理人员所持公司股份上市流通交易执行 公司法 第一百四十二条和 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动业务指引的规定。二、证券发行与上市情况（一）公司前3年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2009962号文核准，公司于2009年10月13日以非公开发行股票的方式向7家特定投资者发行了4,124.25万股人民币普通股（A股），发行价为人民币12.00元/股。经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的4,124.25万股人民币普通股于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。（二）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 24,888 本年度报告公布日前一个月末股东总数 25,566 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杨文江 境内自然人 49.08%169,040,749139,094,168 10,400,000中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 境内非国有法人2.85%9,800,000 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 境内非国有法人2.53%8,727,654 融通新蓝筹证券投资基金 境内非国有法人2.12%7,300,840 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 境内非国有法人1.80%6,185,295 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 境内非国有法人1.68%5,797,954 中国工商银行-南方积极配置证券投资基金 境内非国有法人1.34%4,615,768 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 境内非国有法人1.16%3,999,858 吴彪 境内自然人 0.82%2,819,700 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 12太平洋人寿保险有限公司-投连-银保 境内非国有法人0.70%2,400,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杨文江 29,946,581 人民币普通股 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 9,800,000 人民币普通股 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 8,727,654 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 7,300,840 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 6,185,295 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 5,797,954 人民币普通股 中国工商银行-南方积极配置证券投资基金 4,615,768 人民币普通股 中国农业银行-益民创新优势混合型证券投资基金 3,999,858 人民币普通股 吴彪 2,819,700 人民币普通股 太平洋人寿保险有限公司-投连-银保 2,400,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司发起人杨文江、吴彪之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；中国工商银行南方稳健成长证券投资基金、中国工商银行南方稳健成长贰号证券投资基金、中国工商银行南方积极配置证券投资基金同属南方基金管理有限公司管理；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东或实际控制人：杨文江先生，中国国籍，1972年5月出生，管理学硕士。杨文江先生是本公司创始人及控股股东，2001年杨文江先生创办广州御银科技有限公司，专门向金融行业提供自助银行设备和服务，后发展演变成为本公司。杨文江先生现任公司董事长、总经理。杨文江先生直接持有广州御银科技股份有限公司49.08%的股份。2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：3、其他持股在10%以上的法人股东 截止报告期末公司无其他持股在10%以上的法人股东。杨文江先生广州御银科技股份有限公司49.08%广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 13第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬杨文江 董事长、总经理 男 40 2009 年 6 月 2012 年 5 月 142,660,686169,040,749转增 42.55否 吴 宁 董事 男 40 2009 年 6 月 2012 年 5 月125,028292,536转增；二级市场买入 49.25否 王志杰 董事、副总经理、财务总监 男 36 2009 年 6 月 2012 年 5 月-25,477转增；二级市场买入 39.47否 石本仁 独立董事 男 48 2010 年 11 月 2012 年 5 月-6.00 否 张 华 独立董事 男 47 2010 年 11 月 2012 年 5 月-6.00 否 梁晓芹 监事会主席 女 35 2009 年 6 月 2012 年 5 月-17.30否 龚穗娟 监事 女 39 2010 年 2 月 2012 年 5 月-1.20 否 张成虎 监事 男 37 2010 年 11 月 2012 年 5 月-7.24 否 谭 骅 副总经理、董事会秘书 男 40 2011 年 5 月 2012 年 5 月-13.08否 庞泰松 副总经理 男 41 2011 年 12 月 2012 年 5 月-17.27否 高永坚 副总经理 男 44 2011 年 5 月 2012 年 5 月-32.24否 徐德银 副总经理 男 36 2012 年 1 月 2012 年 5 月-36.39否 郑 蕾 副总经理、董事会秘书(离任)女 33 2009 年 6 月 2011 年 5 月-24.91否 合 计-142,785,714169,358,762-292.90-注：郑蕾女士于2011年5月30日正式辞去公司副总经理、董事会秘书职务，经公司2011年第三届董事会第二十次会议审议通过聘任谭骅先生为公司副总经理、董事会秘书；经公司2011年第三届董事会第二十次会议审议通过聘任王志杰先生为公司副总经理；经公司2011年第三届董事会第二十次会议审议通过聘任高永坚先生为公司副总经理；经公司2011年第三届董事会第二十八次会议审议通过聘任庞泰松先生为公司副总经理；吴宁先生于2012年1月18日辞去公司董事、总经理职务，吴宁先生将在公司股东大会选举增补董事前继续履行董事的职责；经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，聘任杨文江先生为公司总经理，聘任徐德银先生为副总经理。（二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 14姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量股票期权行权价格期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量吴 宁 董事、总经理-260,000-11.85260,000-王志杰 董事、财务总监、副总经理-195,000-11.85195,000-高永坚 副总经理-130,000-11.85130,000-徐德银 副总经理-130,000-11.85130,000-合计-715,000-715,000-二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（一）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事（1）杨文江先生：公司董事长、总经理，男，1972年生，管理学硕士，公司创始人和控股股东。1995年至1997年任广东省金安汽车工业制造有限公司副总经理，2000年到2001年任广州市宝龙特种汽车股份有限公司总经理，2001年至今任公司及前身御银有限董事长，2012年1月18日当选为公司总经理。（2）吴宁先生：公司董事，男，1972年生，硕士。1993年8月至1997年12月任职于三星公司，1998年1月至2000年3月任广州伍尔特有限公司销售人员，2000年3月至2002年5月任广州宝龙特种汽车股份有限公司销售经理。2002年9月加入御银有限，2009年6月1日当选为公司第三届董事会董事、总经理，2012年1月18日辞去公司总经理职务，现任公司董事、董事长助理。（3）王志杰先生：公司董事、副总经理、财务总监，男，1976年生，本科学历，会计师，2001年3月至2004年6月任广东华美投资集团有限公司财务主管，2004年7月至2005年8月任金鹏通信有限责任公司财务主管。2005年8月加入公司，现任公司董事、副总经理、财务总监。（4）石本仁先生：公司独立董事，男，1964年生，博士，会计学教授。1984年7月至1989年10月，武汉供销学校任教。1989年10月至1999年1月，武汉工业大学任教。1999年1月至今，广州暨南大学会计系任教。2001年10月至今，任广州暨南大广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 15学会计研究所副所长；石本仁先生于2010年11月起担任本公司独立董事。2012年1月当选为广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。（5）张华先生：公司独立董事，男，1965年生，经济学硕士，现任广州市英智财华投资有限公司副总经理。曾在国家开发银行广东省分行、广东金手指投资顾问有限公司、广州市宝鑫控股集团有限公司、君华集团有限公司等单位工作，历任业务主管、分析师、总监、总裁助理等职务。张华先生于2010年11月起担任本公司独立董事。2011年12月当选为广东电力发展股份有限公司独立董事。2、监事（1）梁晓芹女士：公司监事，女，1977年生，贸易经济和工业分析双专业本科学历。2000年7月至2001年6月任广州市惠普音响科技有限公司行政人事主管。2001年加入御银有限，现任公司人力资源部人事经理，第三届监事会主席。（2）龚穗娟女士：公司监事，女，1973年生，大专学历。2004年11月至今任广州利讯汽车配件有限公司会计，现任公司股东代表监事。（3）张成虎先生：公司职工代表监事，男，1975年生，高中学历。1997年至2009年在广州宝龙集团有限公司行政部工作，2009年加入公司，现任公司行政主管、职工代表监事。3、高级管理人员（1）杨文江先生：公司总经理（简历见前述董事介绍）（2）王志杰先生：公司副总经理、财务总监（简历见前述董事介绍）（3）谭骅先生：男，1972年生，武汉大学工商管理硕士，经济师。1995年7月至2011年4月任职于中国农业银行广州市分行。2011年5月加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书。（4）高永坚先生：男，1968年生，研究生学历，曾在广州石油化工总厂、君兰国际高尔夫发展有限公司、广州德杏苑健康发展有限公司等单位任职，历任市场经理助理、销售部经理、市场部经理等职务，2001年加入公司，现任公司副总经理。（5）庞泰松先生：男，1971年生，本科学历，加拿大国籍，曾在广州东方宝龙特种汽车股份有限公司、多伦多PC24 Company、多伦多ROADSPORT本田车行工作，广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 162011年加入公司，现任公司副总经理。（6）徐德银先生：男，1976年生，本科。1998年7月至1999年5月任职于雅思商务；1999年6月至2006年2月任职于广东金宇恒科技有限公司，担任研发中心经理。2006年3月加入公司，历任公司软件品管部经理、软件总监，现任公司软件总监、客户服务总监，2012年1月18日聘为公司副总经理。（7）郑蕾女士：公司副总经理、董事会秘书（离任），1978年生，本科学历，会计师。1999年7月至2004年3月任广东风华高新科技股份有限公司总部主管。2004年4月加入公司。2011年5月30日辞去公司副总经理、董事会秘书职务。（8）吴宁先生：公司总经理（离任，简历见前述董事介绍），2012年1月18日辞去公司总经理职务。（二）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与本公司的关联关系吴 宁 广州御新软件有限公司 法定代表人兼执行董事控股子公司 广州御银自动柜员机技术有限公司 法定代表人兼执行董事控股子公司 石本仁 暨南大学 教授 无 广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事 无 张 华 广州市英智财华投资有限公司 副总经理 无 广东电力发展股份有限公司 独立董事 无 王志杰 广州御银先端电子科技有限公司 法定代表人兼执行董事控股子公司 谭 骅 广州花都稠州村镇银行股份有限公司董事 参股公司 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。经公司董事会、股东大会审议批准，公司独立董事津贴为6万元/年(税前)，独立董事津贴均按具体任职时间及规定发放。董事、监事、高级管理人员为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。四、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员的变动情况 郑蕾女士于 2011 年 5 月 30 日正式辞去公司副总经理、董事会秘书职务，经公司 2011 年第三届董事会第二十次会议审议通过聘任谭骅先生为公司副总经理、董事广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 17会秘书；经公司 2011 年第三届董事会第二十次会议审议通过聘任王志杰先生为公司副总经理；经公司 2011 年第三届董事会第二十次会议审议通过聘任高永坚先生为公司副总经理。经公司 2011 年第三届董事会第二十八次会议审议通过聘任庞泰松先生为公司副总经理。吴宁先生于2012年1月18日辞去公司总经理职务，经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过聘任杨文江先生为公司总经理；经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过聘任徐德银先生为公司副总经理。五、公司员工情况（一）截止报告期末，公司在职员工为434人，其专业、受教育程度分布如下：1、专业构成情况 专业构成 人数（人）占员工总数比例（%）技术人员 152 35.02 销售人员 54 12.44 财务人员 23 5.30 管理人员 51 11.75 其他人员 154 35.49 2、教育程度 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 18受教育程度 人数（人）占员工总数比例（%）本科以上 198 45.62 大专以上 176 40.55 其 他 60 13.83 （二）公司不存在需要承担的离退休职工。广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 19第五节第五节 公司治理公司治理 一、公司治理的基本情况 公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规、规章的要求，建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务。严格执行各项公司内部控制制度，不断完善公司治理结构，认真做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，符合公司已建立制度的规定。报告期内公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，不需要限期整改。截止报告期末，公司已建立的各项制度及相关公开信息披露情况如下：序号 制度名称 披露日期 披露媒体 1 董事会议事规则 2007-11-29 巨潮资讯网 2 公司章程（2008 年 7 月/2009 年 4 月/2011 年 2 月/2011 年 11 月修订）2007-11-29 巨潮资讯网 3 股东大会议事规则（2011 年 2 月修订）2007-11-29 巨潮资讯网 4 监事会议事规则 2007-11-29 巨潮资讯网 5 募集资金管理办法（2008 年 7 月/2009 年 10 月修订）2007-11-29 巨潮资讯网 6 投资者关系管理制度（2011 年 9 月修订）2007-11-29 巨潮资讯网 7 信息披露管理制度 2007-11-29 巨潮资讯网 8 募集资金专款使用管理细则（2009 年 10 月/2011 年 2 月修订）2007-12-20 巨潮资讯网 9 董事会秘书工作细则 2008-3-12 巨潮资讯网 10 董事会审计委员会工作细则 2008-3-12 巨潮资讯网 11 董事会提名委员会工作细则 2008-3-12 巨潮资讯网 12 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008-3-12 巨潮资讯网 13 董事会战略委员会工作细则 2008-3-12 巨潮资讯网 14 独立董事年报工作制度 2008-3-12 巨潮资讯网 15 审计委员会年报工作规程 2008-3-12 巨潮资讯网 16 对外担保决策制度 2008-7-15 巨潮资讯网 17 对外投资管理制度（2009 年 10 月修订）2008-7-15 巨潮资讯网 18 关联交易决策制度 2008-7-15 巨潮资讯网 19 控股股东行为规范 2008-7-15 巨潮资讯网 20 重大投资决策制度（2009 年 10 月修订）2008-7-15 巨潮资讯网 21 总经理办公会议制度 2008-7-15 巨潮资讯网 22 总经理工作细则 2008-7-15 巨潮资讯网 23 证券投资内控制度（2009 年 10 月修订）2008-11-6 巨潮资讯网 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 2024 内幕信息知情人报备制度（2011 年 11 月修订）2010-2-5 巨潮资讯网 25 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-2-5 巨潮资讯网 26 控股股东内幕信息管理制度 2010-11-23 巨潮资讯网 27 股票期权激励计划考核办法（2011 年 5 月修订）2010-12-2 巨潮资讯网（一）关于股东与股东大会 公司严格遵守公司法、上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则及其他法律法规的规定，能够确保全体股东享有平等地位、平等权利，特别是中小股东的合法权益，并承担相应的义务。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并有律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规的规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象。股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情况。（二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东恪守中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引的相关要求，依法行使其权利，并承担相应义务，通过股东大会行使出资人权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的情况，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事和董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司董事的选聘程序公开、公平、公正。全体董事能够全面把握上市公司运作法律框架和公司治理基本原则，熟悉各自的权利、义务和法律责任，具有良好的履行董事职责的能力。在实际工作中，公司全体董事能够按照相关法律、法规及规章制度的要求开展工作，积极有效的履行职责，切实维护了广大中小投资者的利益。（四）关于监事和监事会 广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 21公司监事会的人数、人员构成及监事的任职资格相关符合法律、法规的要求，公司监事的选聘程序符合相关法律法规的规定。监事会运作规范，监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程和监事会议事规则的规定。公司监事能够按照监事会议事规则等制度的要求，认真履行自己的职责，对公司运营情况、重大事项的决策以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，积极维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过股权激励等方式加强对公司董事、高管的激励。公司建立健全了关键业绩指标（KPI）管理体系，制定了与各工作岗位相符的切实可行的关键业绩指标（KPI），经营管理层和员工的收入与其工作成效挂钩。（六）关于相关利益者 公司在注重企业经营的同时，积极主动的承担社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，努力促进和实现公司、股东、员工、客户、供应商、最终用户、社会等各方利益的均衡。（七）关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法律、法规的规定，不断建立健全有关公司信息披露的管理制度，加强信息披露事务管理，依法履行信息披露义务。公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网(http:/ 公司已建立较为完善的内部审计制度，设立了内部审计机构，聘任了审计机构负责人。内部审计机构向董事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部门或者个人的干涉。内部审计机构负责对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响广州御银科技股份有限公司 2011 年度报告 22的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并提出相应的改进建议；对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关的经济活动的合规性、真实性和完整性进行审计。（九）投资者关系 公司高度重视投资者关系管理