002231_2011_奥维通信_2011年年度报告_2012-02-28.pdf

2011 年年度报告 2011 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：002231 证券简称：奥维通信证券简称：奥维通信 披露日期：披露日期：2012 年年 2 月月 29 日日 2011 年年度报告重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，会议应到董事公司本年度报告已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，会议应到董事5名，实到董事名，实到董事5名。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。名。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杜方先生、主管会计工作负责人胡颖女士、会计机构负责人王英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司董事长杜方先生、主管会计工作负责人胡颖女士、会计机构负责人王英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2011 年年度报告 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五章第五章 公司治理公司治理.16 第六章第六章 内部控制内部控制.23 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介.30 第八章第八章 董事会报告董事会报告.31 第九章第九章 监事会报告监事会报告.53 第十章第十章 重要事项重要事项.56 第十一章第十一章 财务报告财务报告.60 第十二章第十二章 备查文件备查文件.106 2011 年年度报告1第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称一、公司名称 法定中文名称：奥维通信股份有限公司 公司法定英文名称：ALLWIN TELECOMMUNICATION CO.,LTD 二、法定代表人：杜方二、法定代表人：杜方 三、公司联系人及联系方式三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡 颖 吕 琦 联系地址 沈阳市浑南新区高歌路6号 沈阳市浑南新区高歌路6号 联系电话 024-83781111 024-83782200 传真 024-83783888 024-83782200 电子信箱 四、公司联系方式四、公司联系方式 公司注册地址：沈阳市浑南新区高歌路 6 号 公司办公地址：沈阳市浑南新区高歌路 6 号 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露媒体五、公司信息披露媒体 信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：奥维通信 股票代码：002231 2011 年年度报告2七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 21 日 辽宁沈阳 公司最近一次变更注册登记日期：2012 年 1 月 4 日 公司注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：210132000004052 组织机构代码：00162328-5 税务登记号码：210132001623285 公司聘请的会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层 北京业务部电话：01068002115 辽宁分所电话：02422515988 签字会计师姓名：宫国超 陆红 保荐机构名称：金元证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融中心 3 层 保荐代表人姓名：刘润松 崔健民 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2008510 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,700 万股，并于 2008 年 6 月 19 日在沈阳市工商行政管理局办理了变更登记手续，变更登记后公司注册资本由8,000万元变更为10,700万元。2、根据 2009 年 2 月 28 日第二届董事会第六次会议审议通过的关于吸收合并奥维通信系统工程（沈阳）有限公司的议案，公司吸收合并了全资子公司奥维通信系统工程（沈阳）有限公司，并于 2009 年 6 月 22 日在沈阳市工商行政管理局对其办理了登记注销手续。3、根据 2010 年 4 月 29 日召开的 2009 年年度股东大会决议，公司于 2010年 5 月 12 日实施了 2009 年度权益分派方案，注册资本由 10,700 万元变更为16,050 万元。董事会按照股东大会的授权于 2010 年 5 月 20 日在沈阳市工商行政管理局办理了变更登记手续。4、公司设立了“奥维通信股份有限公司上海分公司”，并于 2010 年 3 月 25日办理完成了工商登记手续。上海分公司注册登记具体信息如下：注册登记日期：2010 年 3 月 25 日 2011 年年度报告3注册登记地点：上海市工商行政管理局闸北分局 负责人：杜凌 营业执照注册号：310108000468820 组织机构代码：55291443-3 税务登记号码：310108552914433 5、公司设立了“奥维通信股份有限公司辽宁分公司”，并于 2011 年 9 月 23日办理完成了工商登记手续辽宁分公司注册登记具体信息如下：注册登记日期：2011 年 9 月 23 日 负责人：杜方 注册登记地点：沈阳市工商行政管理局 营业执照注册号：210132100008823 组织机构代码：57839800-0 税务登记号码：210132578398000 6、根据 2011 年 5 月 23 日召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于修改的议案，公司修改了经营范围，并于 2011 年 5 月 23 日在沈阳市工商行政管理局办理了变更登记手续。7、经中国证券监督管理委员会证监许可20111503 号文核准，公司非公开发行人民币普通股 1,790 万股，董事会按照股东大会的授权于 2012 年 1 月 4 日在沈阳市工商行政管理局办理了变更登记手续，变更登记后公司注册资本由16,050 万元变更为 17,840 万元。在历次变更中，公司企业法人营业执照注册号：210132000004052；组织机构代码：00162328-5；税务登记号码：210132001623285 均未发生变化。2011 年年度报告4第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据及指标：一、公司本年度主要财务数据及指标：单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 63,251,499.93利润总额 68,340,784.87归属于上市公司股东的净利润 58,450,749.60归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54,124,857.40经营活动产生的现金流量净额-3,993,331.37二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2011年度 2010年度 本年比上年增减（%）2009年度 营业收入 526,203,154.87275,263,739.8191.16 181,175,634.28营业利润 63,251,499.9327,678,413.31128.52 19,507,372.38利润总额 68,340,784.8731,940,415.00113.96 26,583,881.02归属于上市公司股东的净利润 58,450,749.6028,859,077.66102.54 23,865,910.07归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 54,124,857.4025,372,353.21113.32 17,850,877.73经营活动产生的现金流量净额-3,993,331.37-20,814,375.8480.81 1,178,411.58项 目 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%）2009年末 资产总额 825,010,119.11508,725,642.9062.17 477,056,651.09负债总额 157,546,895.5097,327,168.8961.87 83,817,254.74归属于上市公司股东的 所有者权益 667,463,223.61411,398,474.0162.24 393,239,396.35股本 178,400,000.00160,500,000.0011.15 107,000,000.00 2011 年年度报告52、主要财务指标、主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2011年度 2010年度 本年比上年增减（%）2009年度基本每股收益（元/股）0.36420.1798102.56 0.1487稀释每股收益（元/股）0.36420.1798102.56 0.1487扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.33720.1581113.28 0.1112加权平均净资产收益率 13.55%7.19%6.36 6.19%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率12.55%6.32%6.23 4.63%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.0224-0.129782.73 0.0110项 目 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（%）2009年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.742.5646.09 3.68资产负债率 19.10%19.13%-0.03 17.57%【注】报告期内，公司因实施了非公开发行股票，本年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益按照调整后的加权平均股本数计算列报。3、非经常性损益项目、非经常性损益项目 单位：人民币元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益-7,077.33-302,092.80-370,657.53计入当期的政府补助 5,096,362.274,394,121.56 7,447,166.17除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,000.00 所得税的影响-763,392.74-615,304.31-1,061,476.30合计 4,325,892.203,486,724.45 6,015,032.34 2011 年年度报告6第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股份变动情况表：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金 转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件的股份 120,000,000 74.7717,900,000-30,000,000-12,100,000107,900,000 60.481、国家持股 2、国有法人持股 2,000,0002,000,000 2,000,0001.123、其它内资持股 120,000,000 74.7715,900,000-120,000,000-104,100,000 15,900,0008.91其中：境内非国有法人持股 15,900,00015,900,000 15,900,0008.91境内自然人持有股份 120,000,000 74.77-120,000,000-120,000,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 90,000,000 90,000,000 90,000,00050.45二、无限售条件股份 40,500,000 25.2330,000,000 30,000,000 70,500,00039.521、人民币普通股 40,500,000 25.2330,000,000 30,000,000 70,500,00039.522、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 160,500,000 100.0017,900,00017,900,000 178,400,000100.00 2011 年年度报告72、限售股份变动情况表：数量单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 王崇梅 56,400,000 14,100,000042,300,000高管锁定股份 每年首个交易日按25%解除限售杜方 54,000,000 13,500,000040,500,000高管锁定股份 每年首个交易日按25%解除限售杜安顺 8,400,000 2,100,00006,300,000高管锁定股份 每年首个交易日按25%解除限售胡颖 1,200,000 300,0000900,000高管锁定股份 每年首个交易日按25%解除限售西安长令投资管理有限合伙企业 0 05,600,0005,600,000非公开发行股份 2012-12-31 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）0 03,600,0003,600,000非公开发行股份 2012-12-31 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）0 02,700,0002,700,000非公开发行股份 2012-12-31 常州市新发展实业公司 0 02,000,0002,000,000非公开发行股份 2012-12-31 中钢投资有限公司 0 02,000,0002,000,000非公开发行股份 2012-12-31 华泰柏瑞基金管理有限公司 0 02,000,0002,000,000非公开发行股份 2012-12-31 合计 120,000,000 30,000,00017,900,000107,900,000 【注 1】公司首次公开发行前已发行股份已于 2011 年 5 月 12 日限售期满全部解禁，公司董事、监事、高管所持公司股份于限售期满全部解禁后按照相关法律法规及规范性文件规定予以重新锁定，本次实际可上市流通数量为 30,000,000 股。【注 2】公司于 2011 年 12 月 29 日完成非公开发行 1,790 万股 A 股股票，根据非公开发行股票的相关规定，6 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2012 年 12 月 31 日。3、股票发行与上市情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可2008510 号文件核准，奥维通信股份有限公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 8.46 元/股，其中网下配售540 万股。2011 年年度报告8经深圳证券交易所深证上200858 号文审核同意，公司首次公开发行的2,700 万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上配售及发行的 2,160 万股自 2008 年 5 月 12 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下向询价对象配售 540 万股自 2008 年 8 月 12 日起上市流通。经 2010 年 4 月 29 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过后，公司于 2010年 5 月 12 日实施了 2009 年年度权益分派方案：以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 107,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次分红前公司总股本为 107,000,000股，分红后总股本增至 160,500,000 股。2011 年 8 月 29 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。2011 年 9 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具了关于核准奥维通信股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111503 号），核准公司非公开发行不超过 2,000 万股新股。本次公司共发行1,790 万股 A 股股票，发行及上市手续于 2011 年 12 月 29 日全部完成。本次发行完成后，公司总股本由 16,050 万股增加至 17,840 万股，根据非公开发行股票的相关规定，6 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2012年 12 月 31 日。4、公司无内部职工股 2011 年年度报告9二、前二、前10 名股东、前名股东、前10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 数量单位：股 股东总数 12,334 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量王崇梅 境内自然人 31.61%56,400,000 42,300,000 杜方 境内自然人 30.27%54,000,000 40,500,000 杜安顺 境内自然人 4.71%8,400,000 6,300,000 西安长令投资管理有限合伙企业 境内一般法人 3.14%5,600,000 5,600,000 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）境内一般法人 2.02%3,600,000 3,600,000 华夏成长证券投资基金 基金、理财产品等其他1.94%3,452,547 中国银行华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 基金、理财产品等其他1.73%3,080,936 2,000,000 天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内一般法人 1.51%2,700,000 2,700,000 常州市新发展实业公司 境内一般法人 1.12%2,000,000 2,000,000 中钢投资有限公司 国有法人 1.12%2,000,000 2,000,000 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王崇梅 14,100,000人民币普通股 杜方 13,500,000人民币普通股 华夏成长证券投资基金 3,452,547人民币普通股 杜安顺 2,100,000人民币普通股 王世忱 1,115,566人民币普通股 中国银行华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 1,080,936人民币普通股 朱慧婵 553,959人民币普通股 上海常通石油化工有限公司 512,700人民币普通股 中国工商银行华泰柏瑞行业领先股票型证券投资基金 399,998人民币普通股 庄初俊 349,600人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 王崇梅、杜安顺和杜方是一致行动人，王崇梅和杜安顺是夫妇，杜方系王崇梅和杜安顺夫妇的长子。对于其他前 10 名无限售条件股东未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否存在规定的一致行政人。2011 年年度报告10三、控股股东及实际控制人情况三、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。控股股东及实际控制人具体情况介绍如下:杜方先生，现任公司董事长兼总裁，中国国籍，1968 年出生，本科学历，曾任职于辽宁省农业科学院、辽宁省邮电科学研究所，2007 年 4 月被沈阳市总工会授予沈阳五一劳动奖章荣誉称号，2007 年被中国软件协会系统与软件过程改进分会聘任为专家委员会委员，2008 年 10 月获得沈阳市优秀科技工作者称号，2009 年 8 月荣获第三届沈阳市科技创新积极分子称号。与持有本公司 5%以上股东、实际控制人及一致行动人王崇梅女士和杜安顺先生存在关联关系，为公司董事王崇梅女士与公司监事会主席杜安顺先生的长子。王崇梅女士，现任公司董事，中国国籍，1945 年出生，本科学历，曾任辽宁省宽甸县永甸小学教导主任、宽甸县电大工作站站长。与持有本公司 5%以上股东、实际控制人及一致行动人杜方先生和杜安顺先生存在关联关系，为公司监事会主席杜安顺先生的妻子及公司董事长兼总裁杜方先生的母亲。杜安顺先生，现任公司监事会主席，中国国籍，1945 年出生，本科学历，曾任辽宁省宽甸县永甸小学教师、宽甸县委文教干部、县委组织部科长、宽甸县蚕业局书记、宽甸林业局督导员。与持有本公司 5%以上股东、实际控制人及一致行动人杜方先生和王崇梅女士存在关联关系，为公司董事王崇梅女士的丈夫及公司董事长兼总裁杜方先生的父亲。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 31.61%30.27%4.71%王 崇 梅杜 方 杜 安 顺 奥维通信股份有限公司 2011 年年度报告11第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况：一、董事、监事和高级管理人员情况：1、董事、监事、高级管理人员的持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期年初持股数（股）年末持股数(股)变动原因 杜 方 董事长、总裁 男 44 2008.10.10 2011.10.10 54,000,000 54,000,000 无变动王崇梅 董事 女 67 2008.10.10 2011.10.10 56,400,000 56,400,000 无变动胡 颖 董事、董事会秘书副总裁、财务总监女 48 2008.10.10 2011.10.10 1,200,000 1,200,000 无变动毕连福 独立董事 男 48 2008.10.10 2011.10.10 0 0 无变动李丽梅 独立董事 女 44 2008.10.10 2011.10.10 0 0 无变动杜安顺 监事会主席 男 67 2008.10.10 2011.10.10 8,400,000 8,400,000 无变动刘昊维 监事 男 37 2008.10.10 2011.10.10 0 0 无变动李继芳 监事 女 41 2008.10.10 2011.10.10 0 0 无变动杜 凌 副总裁 男 42 2008.9.24 2011.9.24 0 0 无变动孙 金 副总裁 女 43 2008.5.31 2011.5.31 0 0 无变动徐勇 副总裁 男 31 2010.9.3 2011.10.10 0 0 无变动陶林 副总裁 男 33 2010.9.3 2011.10.10 0 0 无变动崔岩成 副总裁 男 43 2010.9.3 2011.10.10 0 0 无变动【注 1】根据公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的关于推迟公司董事会换届选举的议案，在董事会换届完成之前，第二届董事会全体董事及高级管理人员依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事会及高管人员勤勉尽责的义务和职责。【注 2】根据公司第二届监事会第十六次会议审议通过的关于推迟公司监事会换届选举的议案，在换届选举完成之前，第二届监事会监事依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行监事职务。2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：2011 年年度报告12杜方先生，现任公司董事长兼总裁。生于 1968 年，本科学历，曾任职于辽宁省农业科学院、辽宁省邮电科学研究所，2007 年 4 月被沈阳市总工会授予沈阳五一劳动奖章荣誉称号，2007 年被中国软件协会系统与软件过程改进分会聘任为专家委员会委员，2008 年 10 月获得沈阳市优秀科技工作者称号，2009 年 8月荣获第三届沈阳市科技创新积极分子称号。王崇梅女士，现任公司董事。生于 1945 年，本科学历，曾任辽宁省宽甸县永甸小学教导主任、宽甸县电大工作站站长。胡颖女士，现任公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。生于 1964 年，研究生学历，注册会计师，注册评估师、注册税务师、高级会计师。曾任华伦会计师事务所审计部经理、沈阳合金投资股份有限公司审计部经理。2011 年 4 月获得“沈阳市优秀会计师工作者”称号。毕连福先生，现任公司独立董事。生于 1964 年，硕士，曾任辽宁大学经济管理学院团委副书记、书记；辽宁大学经济管理学院培训中心主任、辽宁大学经济管理学院副院长；现任辽宁大学人文科技学院院长。李丽梅女士，现任公司独立董事。生于 1968 年，本科学历，高级会计师，曾任职于辽宁东方证券公司、辽宁省财政厅，现任职于辽宁省政府采购中心。杜安顺先生，现任公司监事会主席。生于 1945 年，本科学历，曾任辽宁省宽甸县永甸小学教师、宽甸县委文教干部、县委组织部科长、宽甸县蚕业局书记、宽甸林业局督导员。刘昊维先生，现任公司监事会职工代表监事。生于 1975 年，本科学历，1997年毕业于辽宁大学通信工程专业。先后任职于沈阳金帝二建公司、中北华兴通信有限公司从事技术管理等职。2003 年起就职本公司，任职辽宁办事处应用技术工程师、辽宁办事处工程技术部经理、辽宁办事处副总经理、辽宁分公司副总经理。李继芳女士，现任公司监事会职工代表监事。生于 1971 年，毕业于北京核工业管理学院，会计师职称。曾任职于青海省塑料二厂财务部成本核算会计、沈阳慧通电脑科技有限公司财务部会计主管、辽宁佳地房地产开发有限公司财务部经理；2005 年 7 月起就职本公司市场部，2010 年 5 月任公司商务结算部经理。杜凌先生，现任公司执行总裁。生于 1970 年，本科学历，会计师职称。曾任职于黑龙江省农业银行国际业务部，中国光大银行黑龙江分行国际业务部，光 2011 年年度报告13大证券有限公司，大成基金管理有限公司，北京力源投资有限公司总经理。孙金女士，现任公司副总裁。生于 1969 年，美国北弗吉尼亚大学 MBA。先后担任教师、沈阳冀骋科技有限公司副总经理等职。2004 年起就职本公司，历任辽宁办事处副总经理、辽宁办事处总经理，公司总经理助理兼辽宁办事处总经理，辽宁分公司总经理。徐勇先生，现任公司副总裁。生于 1981 年，本科学历。历任奥维通信股份有限公司技术支持部工程师、生产部工程师、研发部工程师、研发中心二室主任、研发中心总经理助理、研发中心（沈阳部）经理，总经理助理。陶林先生，现任公司副总裁。生于 1979 年，大专学历。历任工程技术督导、区域副经理、区域经理、采购部经理、质量管理部经理、质量管理中心总经理，总经理助理。崔岩成先生，现任公司副总裁。生于 1969 年，本科学历。曾就职于丹东饭山显示器有限公司任生产管理部长、东杰视讯科技（苏州）有限公司任生产管理部长、太仓阿尔派电子有限公司任机芯制造科长、奥维通信股份有限公司任质量管理部经理，总经理助理。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：姓名 职务 报告期内在公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取 杜 方 董事长、总裁 46.20否 王崇梅 董事 0否 胡 颖 董事、董事会秘书 副总裁、财务总监 27.05否 毕连福 独立董事 4.80否 李丽梅 独立董事 4.80否 杜安顺 监事会主席 10.52否 刘昊维 监事 16.34否 李继芳 监事 9.07否 杜 凌 副总裁 27.47否 孙 金 副总裁 27.05否 徐勇 副总裁 25.71否 陶林 副总裁 26.46否 崔岩成 副总裁 19.72否 2011 年年度报告144、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况：报告期内，根据公司业务开展和管理的需要，经董事会提名委员会审核后，公司董事会决定聘崔岩成先生担任公司的副总经理。二、公司员工情况：二、公司员工情况：1、截止2011年12月31日，公司、分公司及办事处在册员工人数为1,155人。2、员工专业构成：单位：人 管理人员 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 74 119 142 512 18 290 管理人员7%生产人员10%销售人员12%技术人员44%财务人员2%行政人员25%员工专业构成员工专业构成3、员工教育构成：单位：人 博士 硕士 本科大专 高中及以下 5 18 433 472 227 博士0.4%硕士2%本科37%大专41%高中及以下19.6%员工教育构成员工教育构成 2011 年年度报告154、员工年龄构成：单位：人 26岁以下 27岁-35岁 36岁-45岁 46岁以上 500 490 133 32 26岁以下43%27岁35岁42%36岁45岁12%46岁以上3%员工年龄构成员工年龄构成 5、公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照中华人民共和国劳动合同法和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。6、公司需承担的离退休职工人数：无。2011 年年度报告16第五章第五章 公司治理公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断的完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度和内部控制制度，进一步规范公司行为，维护全体股东的合法权益。公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：序号 公司已建立制度 披露时间 信息披露载体1 公司章程 2012-1-19 巨潮资讯网 2 外部信息使用人管理制度 2010-7-31 巨潮资讯网 3 内幕信息知情人报备制度 2010-4-9 巨潮资讯网 4 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-4-9 巨潮资讯网 5 内部审计制度 2009-4-9 巨潮资讯网 6 董事会审计委员会年报工作规程 2009-4-9 巨潮资讯网 7 信息披露事务管理制度 2008-6-3 巨潮资讯网 8 募集资金管理办法 2008-6-3 巨潮资讯网 9 投资者关系管理制度 2008-6-3 巨潮资讯网 10 独立董事制度 2008-6-3 巨潮资讯网 11 监事会议事规则 2008-6-3 巨潮资讯网 12 累积投票制实施细则 2008-6-3 巨潮资讯网 13 股东大会议事规则 2008-6-3 巨潮资讯网 14 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 2008-6-3 巨潮资讯网 15 董事会专门委员会工作细则 2008-6-3 巨潮资讯网 16 董事会议事规则 2008-6-3 巨潮资讯网 截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度及中国证监会、2011 年年度报告17深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的规定和要求规范运作股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东充分行使权利，享受平等地位。并通过聘请律师见证保证股东大会的召集、召开程序符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格根据 上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有自主决策能力及独立的业务和经营自主能力，在人员、资产、财务、机构和业务上独立于控股股东；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、关于董事和董事会：公司董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，董事会选聘程序规范，人数和人员构成均符合相关法律法规和公司章程的规定。董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引要求，积极参加相关知识培训，熟悉相关法律法规，认真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。公司的独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。4、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中二名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司通过建立的绩效评价考核体系，对中高层管理人员逐月进行绩效考核评价，形成了较为完整的绩效评价标准和激励约束机制，同时对于高级管理人员的聘任，符合了相关法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格 2011 年年度报告18按照公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度的要求，积极协调公司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，履行信息披露义务。公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，指定中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。二、公司治理专项活动情况二、公司治理专项活动情况 根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知的文件要求，公司开展了内控规则落实专项活动，根据自查表的相关内容，进行了认真的自查，形成整改方案并在规定时间内完成整改工作。1、公司内部审计部门负责人未经董事会任免。整改情况：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过任命孙芳女士为公司内审内控部负责人。整改责任人：胡颖 整改期限：完成 2、公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署委托代办股份转让协议 整改情况：公司在 2011 年 9 月 30 日之前，与具有从事代办股份转让券商业务资格的金元证券股份有限公司签订委托代办股份转让协议。整改责任人：胡颖 整改期限：2011 年 9 月 30 日之前 自上市以来，公司外部环境发生了一定的变化，对公司管理的要求也不断提高。通过此次自查专项活动，增强了公司规范运作意识，认识到内控体系的建设是公司一项长期的重点工作，需要公司根据外部环境和公司发展情况的变化不断补充修订，进而不断提升内部控制水平，从而进一步推动公司规范发展。公司关于内部控制规则落实情况自查及整改报告已经第二届董事会第二十四次会议审议通过。2011 年年度报告19三、公司董事履行职责情况三、公司董事履行职责情况（一）董事履行职责情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、深圳证券交易所上市规则及公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、忠实勤勉地履行职责，积极参加监管机构组织的上市公司董事的培训学习，认真审议各项董事会议案，提高规范运作水平，认真参与公司决策，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益，合理保护中小股东的合法权益不受侵害。（二）董事长履职情况（二）董事长履职情况 报告期内，董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，坚持在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，依法召