002174_2011_梅花伞_2011年年度报告_2012-04-12.pdf

梅花伞业股份有限公司 梅花伞业股份有限公司 SUSINO UMBRELLA CO.,LTD.2011 年年度报告 2011 年年度报告 二零一二年四月十二日 2011 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王安邦先生、主管会计工作的负责人颜金练先生、会计机构负责人邱新辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2011 年年度报告 2目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 5 第三节 股本变动及股东情况 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 28 第七节 董事会报告 31 第八节 监事会报告 60 第九节 重要事项 64 第十节 公司财务报告 71 第十一节 备查文件 155 2011 年年度报告 3第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：梅花伞业股份有限公司 法定英文名称：SUSINO UMBRELLA CO.，LTD.中文简称：梅花伞 英文简称：SUSINO 二、公司法定代表人：王安邦 三、公司董事会秘书及投资者关系管理负责人 董事会秘书 投资者关系负责人 姓名 郑家耀 郑家耀 联系地址 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 福建省晋江市东石镇金瓯工业区 电话 0595-85593001 0595-85593001 传真 0595-85597555 0595-85597555 电子信箱 四、公司注册地址：福建省晋江市东石镇金瓯工业区 公司办公地址：福建省晋江市东石镇金瓯工业区 邮政编码：362271 公司互联网网址：http:/ 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：梅花伞 股票代码：002174 2011 年年度报告 4七、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期：2005 年 12 月 28 日 公司注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2008 年 6 月 26 日（二）公司企业法人营业执照注册号：350000400002152（三）公司税务登记证号码：350582611569108（四）公司组织机构代码：611569108（五）公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 89 层 签字会计师姓名：刘铁刚、王肖鸣（六）保荐机构：东北证券股份有限公司 保荐机构办公地址：长春市自由大路 1138 号东北证券大厦 13 楼 签字保荐代表人：王静波、王浩 八、公司历史沿革 公司自上市以来的历次注册变更情况：2007 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007275 号文核准，本公司公开发行人民币普通股 2,100 万股，并于 2007 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码“002174”。股本由 61,939,921元增至 82,939,921 元。2008 年 6 月 26 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，取得了注册号为350000400002152 的企业法人营业执照，公司注册资本由 6,193.99 万人民币变更为 8,293.99 万人民币，公司类型由股份有限公司（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（中外合资、上市）。自公司上市以来，公司税务登记号码、组织机构代码等登记事项未发生变更。2011 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业收入 305,986,545.04345,446,531.79-11.42 278,339,774.85营业利润-5,255,478.2610,075,038.17-152.16 9,303,148.67利润总额 819,158.5813,089,043.20-93.74 12,278,809.53归属于上市公司股东的净利润 1,928,311.3310,531,887.48-81.69 9,846,198.67归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润-2,915,741.147,997,009.72-136.46 6,717,251.16经营活动产生的现金流量净额-12,663,181.0026,675,400.92-147.47 30,046,584.89 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减（）2009 年末 资产总额 459,433,120.80455,429,289.230.88 346,272,613.08负债总额 227,484,162.14219,485,596.013.64 121,253,846.86归属上市公司股东的所有者权益 228,338,531.40229,629,707.83-0.56 218,172,102.77总股本 82,939,921.0082,939,921.000.00 82,939,921.00 二、主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益 0.0230.127-81.89 0.119稀释每股收益 0.0230.127-81.89 0.119扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0350.096-136.46 0.081加权平均净资产收益率 0.84%4.70%-3.86 4.62%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-1.28%3.57%-4.85 3.15%每股经营活动产生的现金流量净额-0.150.32-146.88 0.36项 目 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.752.77-0.72 2.632011 年年度报告 6资产负债率(%)49.5148.191.32 35.02说明：1、净资产收益率本报告期较上年同期增减为两期数的差额。三、非经常性损益项目 单位：人民币元 项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动性资产处置损益-326,486.400.00 537,597.10计入当期损益的政府补助 3,837,534.042,944,635.00 3,158,556.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,222,502.8069,370.03-103,050.52所得税影响额-876,240.65-470,880.17-461,880.58少数股东权益影响额-13,257.32-8,247.10-2,274.49合计 4,844,052.472,534,877.76 3,128,947.51 2011 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 项目 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转增其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 82,939,921100.00 82,939,921100.001、人民币普通股 82,939,921100.00 82,939,921100.002、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 82,939,921100.00 82,939,921 100.00 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字2007275 号文件核准，公司于 2007 年 9 月 17日发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，其中网下向询价对象定价配售 420 万股，网上向社会公众投资者定价发行 1,680 万股，每股发行价为 5.68 元。2、经深圳证券交易所深证上2007157 号文件核准，本公司网上定价发行的 1,680万股人民币普通股自2007 年 9 月 25 日起在深圳证券交易所中小企业板2011 年年度报告 8上市交易,网下配售的 420 万股人民币普通股限售三个月，自 2007 年 12 月 25日起上市流通。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。3、报告期内，公司股本总额未发生变化，股权结构未发生变化。4、公司无内部职工股。三、股东情况（一）报告期末股东总数及前 10 名股东的持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 9,997 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,016 户前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量恒顺洋伞（香港）有限公司 境外法人46.7138,738,5460 18,360,000厦门宝德利贸易有限责任公司 境内法人2.652,193,9920 0姜兆中 境内自然人1.861,542,4000 0孙冰丽 境内自然人1.15950,0000 0吴毓斌 境内自然人0.85708,8000 0徐永铭 境内自然人0.51419,6000 0袁均富 境内自然人0.45369,5000 0凌志云 境内自然人0.38315,8500 0陈祥云 境内自然人0.36301,7000 0黄小农 境内自然人0.35293,1500 0 前 10 名无限售股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 恒顺洋伞（香港）有限公司 38,738,546人民币普通股厦门宝德利贸易有限责任公司 2,193,992人民币普通股姜兆中 1,542,400人民币普通股孙冰丽 950,000人民币普通股吴毓斌 708,800人民币普通股徐永铭 419,600人民币普通股2011 年年度报告 9袁均富 369,500人民币普通股凌志云 315,850人民币普通股陈祥云 301,700人民币普通股黄小农 293,150人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，厦门宝德利贸易有限责任公司的控股股东颜金练先生为恒顺洋伞（香港）有限公司的控股股东王安邦先生之妻弟；未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）持股 5%以上（含 5%）股东报告期内股份增减变动情况 单位：股 股东名称 期初持股数量 本期减少 本期增加 期末持股数量恒顺洋伞（香港）有限公司 42,738,5464,000,0000 38,738,546厦门宝德利贸易有限责任公司 6,193,9924,000,0000 2,193,992（三）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 报告期内，控股股东未发生变动，控股股东为恒顺洋伞（香港）有限公司。其所持本公司 46.71%的股份中，11,500,000 股质押给中国工商银行股份有限公司厦门高科技园支行，质押期限至 2012 年 8 月 11 日止；2,860,000 股质押给中信银行股份有限公司厦门分行，质押期自 2011 年 12 月 26 日起至质权人申请解除质押登记为止；4,000,000 股质押给中国进出口银行，质押期自 2010 年 12 月21 日至质权人申请解除质押登记为止。控股股东基本情况如下：公司名称：恒顺洋伞（香港）有限公司 公司住所：FLAT/RM20，9/F，BEVERLEY COMM CENTRE，87-105 CHATHAM ROAD，TSIM SHA TSUI；商业登记证号：21948712-000-07-11-1 成立日期：1998 年 7 月 注册资本：1 万港元 企业类型：有限责任公司 经营范围：贸易、进出口 2011 年年度报告 10梅 花 伞 业 股 份 有 限 公 司 2、实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为王安邦先生。王安邦先生持有恒顺洋伞（香港）有限公司 99%的股份，而恒顺洋伞（香港）有限公司持有本公司 46.71%的股份，对本公司拥有实际控制权。报告期内，本公司实际控制人未发生变化。王安邦，中国国籍，无境外永久居留权，曾任晋江恒顺洋伞有限公司董事长、总经理，晋江市第六届政协委员。现任本公司董事长，恒顺洋伞（香港）有限公司董事长、厦门梅花光电科技有限公司董事长、江西天宝矿业有限公司董事、中国轻工业联合会日用杂品工业协会制伞专业委员会副主任、俄罗斯中国闽南商会首届理事会荣誉会长、福建省伞业行业协会第一届理事会会长、福建省箱包及伞行业商会第一届理事会会长、晋江市东石伞业工会副会长、晋江慈善总会副会长，泉州市第十五届人大代表。3、实际控制人与公司之间的产权和控制关系图如下：99.00%46.71%4、控股股东名称变更情况 公司控股股东恒顺洋伞（香港）有限公司已于 2012 年 3 月 27 日在香港特别行政区公司注册处完成其公司名称变更登记手续，其公司名称由“恒顺洋伞（香港）有限公司”变更为“梅花实业集团有限公司”，除名称变更外，其他登记事项保持不变。（四）其他持股 10%以上的法人股东 截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。恒顺洋伞（香港）有限公司 王安邦 2011 年年度报告 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因王安邦 董事长 男 50 2011-10-14 2014-10-13 00 颜金练 副董事长、总经理 男 42 2011-10-14 2014-10-13 00 郑家耀 董事、董事会秘书、副总经理 男 38 2011-10-14 2014-10-13 00 邱新辉 董事、财务总监 男 41 2011-10-14 2014-10-13 00 郭友林 董事、副总经理 男 37 2011-10-14 2014-10-13 00 王卿泳 董事 男 24 2011-10-14 2014-10-13 00 杨鹏慧 独立董事 男 37 2011-10-14 2014-10-13 00 刘志云 独立董事 男 35 2011-10-14 2014-10-13 00 吴育辉 独立董事 男 34 2011-10-14 2014-10-13 00 王建章 监事会主席 男 32 2011-10-14 2014-10-13 00 陈义国 监事 男 35 2011-10-14 2014-10-13 00 施冬荣 监事 男 29 2011-10-14 2014-10-13 00 颜乌喜 离任董事 女 47 2008-10-7 2011-10-13 00 陈澄清 离任董事 男 66 2008-10-7 2011-10-13 00 吴兴群 离任董事 男 48 2008-10-7 2011-10-13 00 郭俊秀 离任独立董事 男 47 2008-10-7 2011-10-13 00 屈文洲 离任独立董事 男 40 2008-10-7 2011-10-13 00 周业安 离任独立董事 男 44 2008-10-7 2011-10-13 00 （二）董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 所任职的股东单位 担任职务 任职期间 2011 年年度报告 12王安邦 恒顺洋伞（香港）有限公司 董事长 1998-07 颜乌喜 恒顺洋伞（香港）有限公司 董事 1998-07（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 王安邦先生，中国国籍，无境外居留权，1962年8月出生。曾任晋江恒顺洋伞有限公司董事长、总经理，晋江市第六届政协委员。现任本公司董事长，恒顺洋伞（香港）有限公司董事长、厦门梅花光电科技有限公司董事长、江西天宝矿业有限公司董事、中国轻工业联合会日用杂品工业协会制伞专业委员会副主任、俄罗斯中国闽南商会首届理事会荣誉会长、福建省伞业行业协会第一届理事会会长、福建省箱包及伞行业商会第一届理事会会长、晋江市东石伞业工会副会长、晋江慈善总会副会长，泉州市第十五届人大代表。颜金练先生，中国国籍，无境外居留权，1970年5月出生，中共党员。曾任晋江恒顺洋伞有限公司总经理、厦门宝德利贸易有限责任公司执行董事，现任本公司副董事长、总经理。郑家耀先生，中国国籍，无境外居留权，1974年5月出生，大学学历。曾任职中国电能成套设备总公司国际合作部、天同证券有限公司投资银行部、厦门市银池资产管理有限公司、厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限公司，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理、厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司董事长、江西天宝矿业有限公司董事。王卿泳先生，中国国籍，无境外居留权，1988年12月出生，大学学历，现任本公司董事。邱新辉先生，中国国籍，无境外居留权，1971年1月出生，大学学历，会计师。曾任职厦门天健会计师事务所，厦门天健华天会计师事务所有限公司，天健华证中洲会计师事务所有限公司，天健光华会计师事务所有限公司。现任本公司董事、财务总监。郭友林先生，中国国籍，无境外居留权，1975年10月出生，大学学历。曾任厦门明和实业有限公司品管课课长、经理，厦门三圈益尔希电池有限公司制造部2011 年年度报告 13经理、晋江恒顺洋伞有限公司副总经理，本公司监事，九江梅花伞业有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理。杨鹏慧先生，中国国籍，无境外居留权，1975年4月出生，中共党员，法学硕士。曾任厦门航空港集团有限公司法务专员、福建七匹狼实业股份有限公司董事会秘书、副总经理。现任本公司独立董事、厦门移山投资管理有限公司总经理、上海佳得安环境发展有限公司董事、北京捷福购信息技术有限公司董事。刘志云先生，中国国籍，无境外居留权，1977年4月出生，法学博士。现任本公司独立董事、厦门大学法学院教授、博士生导师、厦门大学国际经济法研究所与经济法研究中心研究员、福州大学兼职教授、福建省丰一律师事务所兼职律师。吴育辉先生，中国国籍，无境外居留权，1978年10月出生，管理学博士，注册会计师。曾任职中国人民银行深圳市中心支行。现任本公司独立董事、厦门大学管理学院副教授、硕士生导师。2、监事 王建章先生，中国国籍，无境外居留权，1980年10月出生，中专学历。曾任职泉州新前工艺品有限公司外贸部、晋江恒顺洋伞有限公司外贸部。现任本公司监事会主席、外贸业务经理。陈义国先生，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，大专学历。曾任职翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司物流中心储运课组长、晋江恒顺洋伞有限公司仓储部主管、厦门蒙发利实业有限公司仓储部大课长、厦门威迪亚科技有限公司仓储配送课课长。现任本公司监事、仓储部经理。施冬荣，中国国籍，无境外居留权，1983 年 12 月出生，大专学历。曾任晋江恒顺洋伞有限公司 IT 部。现任本公司监事、IT 部经理。3、高级管理人员 颜金练先生，现任公司总经理。（见前述董事介绍）郑家耀先生，现任公司副总经理、董事会秘书。（见前述董事介绍）2011 年年度报告 14郭友林先生，现任公司副总经理。（见前述董事介绍）邱新辉先生，现任公司财务总监。（见前述董事介绍）（四）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据 第二届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议审议通过了关于公司2011 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案，并提交第二届董事会第二十二次会议及公司 2010 年度股东大会审议通过，薪酬议案确定了 2011 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放依据，由公司董事会薪酬与考核委员会负责具体考核工作并最终确定 2011 年度薪酬水平。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）的情况如下：姓 名 职 务 报酬总额（元）是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬、津贴 是否获授股权激励王安邦 董事长 120,000否 否 颜金练 副董事长、总经理 120,000否 否 郑家耀 董事、董事会秘书、副总经理 120,000否 是 郭友林 董事、副总经理 120,000否 是 邱新辉 董事、财务总监 120,000否 是 王卿泳 董事 30,000否 否 杨鹏慧 独立董事 10,000否 否 刘志云 独立董事 10,000否 否 吴育辉 独立董事 10,000否 否 王建章 监事会主席 75,000否 否 陈义国 监事 72,000否 否 施冬荣 监事 50,000否 否 颜乌喜 离任董事 90,000否 否 郭俊秀 离任独立董事 35,000否 否 屈文洲 离任独立董事 35,000否 否 2011 年年度报告 15周业安 离任独立董事 35,000否 否 合 计 1,052,000 2、第二届董事会董事陈澄清先生、吴兴群先生不在公司领取报酬、津贴。董事陈澄清先生在福建凤竹纺织科技股份有限公司领取报酬，董事吴兴群先生在福建七匹狼实业股份有限公司领取报酬。3、报告期内董事、监事、高级管理人员参与公司股票期权激励计划情况 姓名 职务 获授的期权数量行权价格可行权数量 已行权数量郑家耀 董事、董秘、副总经理 65 万份 16.85 元0 0 郭友林 董事、副总经理 30 万份 16.85 元0 0 邱新辉 董事、财务总监 30 万份 16.85 元0 0 合计-125 万份-0 0（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 公司第二届董事会及第二届监事会任期于 2011 年 10 月届满，2011 年 10 月14 日公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案，选举王安邦先生、颜金练先生、郑家耀先生、郭友林先生、邱新辉先生、王卿泳先生为公司第三届董事会非独立董事，选举杨鹏慧先生、刘志云先生、吴育辉先生为第三届董事会独立董事，由上述九人共同组成公司第三届董事会；选举王建章先生、陈义国先生为公司第三届监事会监事，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事施冬荣先生共同组成公司第三届监事会。公司第二届董事会董事颜乌喜女士、陈澄清先生、吴兴群先生、郭俊秀先生、屈文洲先生、周业安先生因任期届满已离任。经 2011 年 10 月 14 日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过，选举王安邦先生为公司董事长、颜金练先生为公司副董事长；聘任颜金练先生为公司总经理；聘任郑家耀先生为公司董事会秘书、副总经理；聘任郭友林先生为公司副总经理；聘任邱新辉先生为公司财务总监，经 2011 年 10 月 14 日召开的公司第三届监事会第一次会议审议通过，选举王建章先生为公司第三届监事会主席。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工共有 1,654 人，其专业构成及教育程度情况如下：2011 年年度报告 16专业构成 人数（人）占职工总数的比例(%)技术人员 16910.22生产人员 1,27076.78销售人员 734.41财务人员 181.09行政人员 1247.50合 计 1,654100.00公司专业构成比例图公司专业构成比例图技术人员，技术人员，10.22%生产人员，生产人员，76.78%销售人员，销售人员，4.41%财务人员，财务人员，1.09%行政人员行政人员,7.50%技术人员生产人员销售人员财务人员行政人员 受教育程度 人数（人）占职工总数的比例(%)中专以下 1,37983.37中 专 1428.59大 专 975.86本科及以上 362.18合 计 1,654100.00公司员工受教育程度比例图公司员工受教育程度比例图中专以下，中专以下，83.37%中专，中专，8.59&大专，大专，5.86%本科及以上，本科及以上，2.18%中专以下中 专大 专本科及以上 截至 2011 年 12 月 31 日，公司没有需承担费用的离退休职工。2011 年年度报告 17第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展，不断提高公司治理水平。目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：序号 制度名称 最新披露时间 披露媒体 1 重大信息内部报告制度 2007.10 巨潮网资讯网、证券时报2 董事会议事规则 2007.10 巨潮网资讯网、证券时报3 股东大会议事规则 2007.10 巨潮网资讯网、证券时报4 监事会议事规则 2007.10 巨潮网资讯网、证券时报5 累计投票实施细则 2007.10 巨潮网资讯网、证券时报6 独立董事制度 2007.10 巨潮网资讯网、证券时报7 公司章程 2009.01 巨潮网资讯网、证券时报8 募集资金使用管理办法 2007.10 巨潮网资讯网、证券时报9 关联交易决策制度 2007.10 巨潮网资讯网、证券时报10 信息披露管理制度 2008.12 巨潮网资讯网、证券时报11 董事会审计委员会年报工作规程 2008.01 巨潮网资讯网、证券时报12 独立董事年报工作制度 2008.01 巨潮网资讯网、证券时报13 社会责任制度 2008.03 巨潮网资讯网、证券时报14 内部审计制度 2008.03 巨潮网资讯网、证券时报15 敏感信息排查管理制度 2009.10 巨潮网资讯网、证券时报16 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010.03 巨潮网资讯网、证券时报17 财务会计管理制度 2011.09 巨潮网资讯网、证券时报18 会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度2011.09 巨潮网资讯网、证券时报19 内幕信息知情人登记管理制度 2011.11 巨潮网资讯网、证券时报20 总经理工作细则 董事会一届三次巨潮网资讯网、证券时报2011 年年度报告 1821 董事会秘书制度 董事会一届三次上市之前已制定未披露22 对外投资管理制度 董事会一届三次上市之前已制定未披露23 对外担保管理制度 董事会一届三次上市之前已制定未披露24 投资者关系管理制度 董事会一届三次上市之前已制定未披露25 合同管理制度 董事会一届三次上市之前已制定未披露26 董事会战略委员会工作细则 董事会一届三次上市之前已制定未披露27 董事会审计委员会工作细则 董事会一届三次上市之前已制定未披露28 董事会提名委员会工作细则 董事会一届三次上市之前已制定未披露29 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会一届三次上市之前已制定未披露30 印章管理制度 总经理办公会 上市之前已制定未披露报告期内，公司治理的实际状况符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。主要内容如下：（一）关于股东和股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司决策与经营的行为；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。（三）关于董事和董事会 公司章程规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范性意见等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的相关要求。董事会设立了战略、提名、薪2011 年年度报告 19酬与考核、审计等四个委员会，制订了相应的议事规则，为董事会的决策充分发挥专业职能作用。公司董事会严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等制度开展工作，董事会各专门委员会的运行日益规范，公司董事能勤勉、尽责地履行义务与责任，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见，并认真开展公司实地调研、指导工作，取得了良好的效果。董事履行职责的情况详见本节“公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况”部分。（四）关于监事与监事会 公司按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范性意见等相关法律法规选举产生监事人选，现有监事会由 3 名监事组成，2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。公司监事会严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定，认真履行职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于公司经理层 公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合公司章程的规定。公司制定了总经理工作细则，成为经理层开展工作的规范依据。公司经营管理层能够依照有关制度的要求对日常生产经营实施有效的控制，职责明确，勤勉尽责，董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。报告期内，公司经理层和核心技术团队保持稳定。（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立绩效评价与激励体系，经营层的收入与公司经营业绩挂钩。公司逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价、激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照法律法规，制定了公司信息披露制度、公司重大信息内部2011 年年度报告 20报告制度、投资者关系管理制度等相关制度。报告期内，公司修订了内幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，进一步完善了信息披露管理的内部控制制度体系。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定信息披露的报纸和网站为证券时报和巨潮资讯网。报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（八）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养和对待每一位员工，积极维护股东及其他方的合法权益，以实现客户、员工、股东、公司、供应商等各方利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况（一）董事履行职责情况 报告期内，全体董事严格按照董事会议事规则等制度的规定，认真审议各项议案，持续关注公司的经营状况，勤勉尽责地履行董事的职责，积极参加中国证监会福建监管局及深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高公司的规范运作水平，有效地发挥了董事会在公司规范运作中的作用，对公司的稳健发展和公司股东特别是社会公众股股东权益的维护发挥了积极的作用。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,为各位董事履行职责创造了良好的工作条件，保障董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。报告期内，董事会召开情况和董事出席董事会会议的情况如下：报告期内董事会会议召开次数 12 次 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议王安邦 董事长 1212000 否颜金练 副董事长、总经理 1212000 否郑家耀 董事、副总经理、董秘 1212000 否王卿泳 董事 44000 否2011 年年度报告 21郭友林 董事、副总经理 44000 否邱新辉 董事、财务总监 44000 否杨鹏慧 独立董事 44000 否刘志云 独立董事 44000 否吴育辉 独立董事 44000 否颜乌喜 离任董事 88000 否陈澄清 离任董事 88000 否吴兴群 离任董事 88000 否周业安 离任独立董事 88000 否郭俊秀 离任独立董事 88000 否屈文洲 离任独立董事 88000 否（二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板上市公司董事行为指引及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，出席公司召开的历次董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案材料，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况及其他重大事项的进展情况，并就公司股权激励计划实施、关联交易事项、募集资金的使用与管理、公司董事会换届选举、高级管理人员的聘任等事项发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响，同时充分运用专业知识为公司发展出谋献策，切实维护了中小股东利益。1、报告期内现任及离任独立董事参加公司董事会、股东大会情况 独立董 事姓名 任职情况说明应出席 次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议 列席股东大会次数杨鹏慧 现任独立董事4 4000否 0刘志云 现任独立董事4 4000否 0吴育辉 现任独立董事4 4000否 0周业安 离任独立董事8 8000否 3郭俊秀 离任独立董事8 8000否 3屈文洲 离任独立董事8 8000否 3 2、报告期内独立董事发表独立意见情况 序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项 意见类型 独立董事姓名 1 2011.01.06 关于公司 股票期权激励计划（草案）的独立意见 同意 周业安、郭俊秀、屈文洲 2 2011.03.29 关于公司 2010 年度募集资金使用情况的独立意见 同意 周业安、郭俊秀、屈文洲 3 2011.03.29 关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 周业安、郭俊秀、屈文洲 2011 年年度报告 224 2011.03.29 关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 同意 周业安、郭俊秀、屈文洲 5 2011.03.29 关于续聘 2011 年度审计机构的独立意见 同意 周业安、郭俊秀、屈文洲 6 2011.03.29 关于公司 2011 年董事、监事、高级管理人员薪酬议案的独立意见 同意 周业安、郭俊秀、屈文洲 7 2011.06.02 关于股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见 同意 周业安、郭俊秀、屈文洲 8 2011.06.28 关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见 同意 周业安、郭俊秀、屈文洲 9 2011.09.28 关于公司董事会换届选举的独立意见同意 周业安、郭俊秀、屈文洲 10 2011.10.14 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 同意 杨鹏慧、刘志云、吴育辉 3、独立董事到公司现场调研、检查情况 2011 年度，独立董事积极利用参加董事会、股东大会以及和管理层沟通会等机会到公司进行现场检查、开展实地调研工作，深入了解公司股权激励计划的实施情况、募投项目的后续进展情况、生产经营情况，相关制度的执行情况，并就当前所面临的国内外经济形势、制伞行业发展趋势及公司面临产业结构调整等相关专业问题发表了自己的专业意见，与其他董事、监事、高级管理人员一起为促进企业更好的发展建言献策。4、独立董事在公司董事会专门委员会的工作情况将在“第七节-董事会报告”部分详细说明。5、独立董事年审工作情况 公司已建立独立董事年报工作制度。在年报审计的注册会计师进场前，公司管理层安排全体独立董事对公司生产及募投项目建设现场进行实地考察，向独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的