000977_2011_浪潮信息_2011年年度报告_2012-04-10.pdf

浪潮电子信息产业股份有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年年度报告 二一二年四月 二一二年四月 第1页 浪潮信息 2011 年年度报告 目 录 目 录 重要提示 第一章 公司基本情况简介2 第二章 会计数据和业务数据摘要3 第三章 股本变动及股东情况4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五章 公司治理结构-11 第六章 内部控制-15 第七章 股东大会情况简介-22 第八章 董事会报告-24 第九章 监事会报告-36 第十章 重要事项-39 第十一章财务会计报告-47 第十二章 备查文件目录-122 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。公司 2011 年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，该所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长孙丕恕、总经理王恩东、财务总监吴龙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第2页 浪潮信息 2011 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司 中文名称简称：浪潮信息 英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd 二、公司法定代表人姓名：孙丕恕 三、公司董事会秘书兼证券事务代表：李丰 联系地址：山东省济南市浪潮路 1036 号 联系电话：0531-85106229 传真：0531-85106222 E-mail: 四、公司注册地址：山东省济南市山大路 224 号 公司办公地址：山东省济南市浪潮路 1036 号 邮政编码：250101 互联网址：http:/ 电子信箱： 五、公司的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：山东省济南市浪潮路 1036 号证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浪潮信息 股票代码：000977 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1998 年 10 月 27 日；地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：370000018017893 3、税务登记号码：370112706266601 4、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼 14 层 第3页 浪潮信息 2011 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据(单位：人民币元)一、报告期主要会计数据(单位：人民币元)项 目 项 目 金额 金额 营业利润 26,805,075.07利润总额 79,326,435.53 归属于上市公司股东的净利润 75,560,609.42 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 16,330,869.04 经营活动产生的现金流量净额 253,543,135.26*注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额:非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 附注（如适用）附注（如适用）非流动资产处置损益 54,684,064.18 主要为公司位于济南市高新区地块收储收益及茗筑置业股权转让收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,981,798.33 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-315,545.60 少数股东权益影响额-26,796.59 所得税影响额-93,779.94 合计 59,229,740.38-二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）1,232,801,706.77 1,081,294,075.661,081,294,075.6614.01%1,029,129,986.601,015,197,942.40营业利润（元）26,805,075.07 15,326,594.5515,326,594.5574.89%-4,922,428.57-12,083,408.94利润总额（元）79,326,435.53 37,355,357.0337,355,357.03112.36%4,129,221.70-3,031,758.67归属于上市公司股东的净利润（元）75,560,609.42 34,304,896.3934,304,896.39120.26%3,744,744.89-3,416,235.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）16,330,869.04 23,073,724.3823,073,724.38-29.22%1,357,368.881,357,368.88 第4页 浪潮信息 2011 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额（元）253,543,135.26 28,772,518.4628,772,518.46781.20%61,116,475.5058,224,220.38项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元）1,730,806,698.08 1,638,411,490.661,638,411,490.665.64%1,140,727,569.851,623,337,364.61负债总额（元）611,603,808.67 596,212,990.82596,212,990.822.58%164,936,884.37166,627,799.62归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,113,500,113.14 1,037,738,659.001,037,738,659.007.30%971,792,053.721,452,710,933.23总股本（股）215,000,000.00 215,000,000.00215,000,000.000.00%215,000,000.00215,000,000.002、主要财务指标 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.35 0.160.16118.75%0.0174-0.02稀释每股收益（元/股）0.35 0.160.16118.75%0.0174-0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.076 0.10730.1073-29.17%0.00630.0063加权平均净资产收益率（）7.02%3.44%3.44%3.58%0.39%-0.35%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）1.52%2.31%2.31%-0.79%0.14%0.14%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.1793 0.13380.1338781.39%0.280.2708项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.18 4.834.837.25%4.526.76资产负债率（）35.34%36.39%36.39%-1.05%14.46%10.26%三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 215,000,000.00 581,748,741.9155,780,811.53185,209,105.56 1,037,738,659.00本期增加-200,844.725,015,270.6975,560,609.42 80,776,724.83本期减少-5,015,270.69 5,015,270.69期末数 215,000,000.00 581,949,586.6360,796,082.22255,754,444.29 1,113,500,113.14 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 第5页 浪潮信息 2011 年年度报告 一、股本变动情况 股本变动情况 数量单位：股(截止 2011 年 12 月 31 日)项目 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 215,000,000 100.00%215,000,000100.00%1、人民币普通股 215,000,000 100.00%215,000,000100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000 100.00%0 215,000,000100.00%二、公司股票发行与上市情况 二、公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200043 号文批准，本公司于 2000 年 4 月 24日以上网定价发行的方式成功地向社会公开发行了人民币普通股 6500 万股。每股面值为1.00 元，每股发行价为 7.71 元。经深圳证券交易所深证上字200063 号上市通知书批准，本公司股票于 2000 年6 月 8 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“浪潮信息”，股票代码“000977”。截止目前，公司无新发股票的情况。报告期末，公司无内部职工股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍（截止 2011 年 12 月 31 日）1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 2011 年末股东总数 37,807本年度报告公布日前一个月末股东总数 34,116 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浪潮集团有限公司 境内一般法人 48.32%103,878,9000 0谭晓翔 境内自然人 0.72%1,539,5990 0 第6页 浪潮信息 2011 年年度报告 中信信托有限责任公司龙票分层 1 期 境内自然人 0.61%1,311,2000 0张媛 境内自然人 0.45%973,0500 0刘丽平 境内自然人 0.44%953,0000 0刘桂春 境内自然人 0.43%925,7980 0刘金斗 境内自然人 0.39%829,0000 0王华林 境内自然人 0.38%818,0000 0顾百富 境内自然人 0.37%803,3690 0刘希林 境内自然人 0.36%783,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浪潮集团有限公司 103,878,900人民币普通股谭晓翔 1,539,599人民币普通股中信信托有限责任公司龙票分层 1 期 1,311,200人民币普通股张媛 973,050人民币普通股刘丽平 953,000人民币普通股刘桂春 925,798人民币普通股刘金斗 829,000人民币普通股王华林 818,000人民币普通股顾百富 803,369人民币普通股刘希林 783,000人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。注：截至报告期末，公司全部股份均可上市流通，没有存在限售条件的股东。四、公司控股股东情况介绍 四、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为浪潮集团有限公司，持有本公司公司法人股股份 103,878,900 股，占公司总股本的 48.32%。浪潮集团有限公司的注册资本为 410,609,300 元，注册登记日期为：1998 年 2 月 3 日。法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称：国投控股），国投控股持有浪潮集团 38.88%的股权，国投控股的出资人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称：山东省国资委)，山东省国资委为公司的实际控制人。实际控制人的股权关系结构图为：第7页 浪潮信息 2011 年年度报告 山东省国资委 山东省国有资产投资控股有限公司 浪潮集团有限公司 浪潮电子信息产业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 孙丕恕 董事长 男 50 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 2.38是 辛卫华 副董事长 男 57 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 1.19是 王恩东 董事、总经理 男 46 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 40.74否 高 文 董事 男 56 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 1.19否 郝先经 独立董事 男 47 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 4.08否 周宗安 独立董事 男 48 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 4.08否 王新春 监事长 男 59 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 1.19是 郑子亮 监事 男 40 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 21.38否 陈 彬 监事 男 38 2011 年 9 月 14 日 2014 年 9 月 13 日 00 无 20.27否 王春生 副总经理 男 46 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 32.61否 李 金 副总经理 男 47 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 34.87否 胡雷钧 副总经理 男 41 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 24.46否 庞松涛 副总经理 男 40 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 40.83否 王虹莉 副总经理 女 38 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 40.19否 张海涛 副总经理 男 40 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 40.11否 袁安军 副总经理 男 43 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 41.06否 吴 龙 财务总监 男 37 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 21.35否 李 丰 董事会秘书 男 31 2011 年 3 月 23 日 2014 年 3 月 22 日 00 无 17.01否 合计-00-388.99-注：公司现任董事、监事在股东单位任职情况及任职期间 100%48.32%38.88%第8页 浪潮信息 2011 年年度报告 姓名 任职情况 任职期间 孙丕恕 浪潮集团有限公司董事长 2006 年 12 月至今 辛卫华 浪潮集团有限公司董事、总经理 2006 年 12 月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：孙丕恕，历任山东电子研究所开发室主任、副所长、常务副所长，浪潮集团系统工程公司总经理，浪潮集团有限公司总经理助理，浪潮集团有限公司副总经理、常务副总经理,本公司总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事长，本公司董事长兼 CEO，浪潮齐鲁软件产业有限公司董事长，浪潮（北京）电子信息产业有限公司董事长。辛卫华，历任山东省电子研究所副所长，浪潮集团微机事业部副经理，浪潮集团计算机事业本部副经理,本公司副总经理、总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事、总经理，本公司副董事长。王恩东，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，浪潮服务器事业部总经理，本公司副总经理等职，现任本公司董事、总经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司总经理。高文，哈尔滨工业大学计算机应用博士、日本东京大学电子学博士。1991 年至 1996年任哈尔滨工业大学教授、计算机科学与工程系主任、计算机与电气工程学院副院长、校长助理。1996 年至 2005 年任中科院计算所研究员、中科院计算所-摩托罗拉联合实验室主任、中科院计算所所长、中国科技大学副校长、中科院研究生院常务副院长。现任北京大学教授数字视频编解码技术国家工程实验室主任，中国工程院院士，第十届、十一届全国政协委员。高文教授目前还兼任 IEEE 视频技术学报（T-CSVT）副主编、IEEE 多媒体学报（T-MM）副主编、ISO/IEC 国际标准组织运动图像编码专家组中国代表团团长、工信部数字音视频编解码技术标准（AVS）工作组组长。本公司董事。郝先经，硕士，高级会计师。具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册咨询专家等执业资格。历任山东中衡会计师事务所副所长、山东中立信有限责任会计师事务所所长、天一（山东）会计师事务所分所所长、中和正信会计师事务所有限公司山东分公司首席合伙人，现任信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所首席合伙人、所长，本公司独立董事。周宗安，博士。历任山东经济学院财政金融系副主任、主任、财政金融学院院长、研究生部主任，现任山东财经大学研究生部主任、教授、金融学硕士研究生导师，山东省经济学会副会长、常务理事，山东省经济管理学会副秘书长、常务理事，山东省金融学会常 第9页 浪潮信息 2011 年年度报告 务理事、学术委员会委员，山东省中青年研究会理事。本公司独立董事。王新春，历任浪潮集团人事处副处长、处长，浪潮集团党委副书记、工会主席、党群工作部主任等职，现为本公司监事会主席。郑子亮，高级工程师，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司技术推进部经理、服务器产品研发部经理、服务器产品经理组副总经理、采购总监，现为浪潮（北京）电子信息产业有限公司副总经理、本公司监事。陈彬，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司客户服务部副经理、经理，现为本公司客户服务总监、本公司监事。王春生，历任本公司董事、董事会秘书，浪潮乐金数字移动通信有限公司常务副总经理等职。现为本公司副总经理。李金，工程技术应用研究员，山东省有突出贡献中青年专家，济南市专业技术拔尖人才。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司产品研发部总经理、产品总监，现为浪潮（北京）电子信息产业有限公司副总经理、本公司副总经理。胡雷钧，工程技术应用研究员，国务院特殊津贴专家，信息产业科技创新先进工作者，山东省有突出贡献中青年专家。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司方案与支持部总经理、高性能服务器产品部总经理、浪潮服务器技术总监，现为浪潮（北京）电子信息产业有限公司技术总监、本公司副总经理。庞松涛，历任卡西欧浪潮电子有限公司营业部副部长，山东浪潮商用系统有限公司市场部部长，本公司西南大区总经理等职，现为本公司市场推进部总经理、本公司副总经理。王虹莉，历任本公司服务器事业部市场推进部副经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司品牌推广部经理，本公司河北区总经理等职，现为本公司服务器产品部总经理、本公司副总经理。张海涛，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司服务器产品组副总经理、大客户部副总经理、战略发展部总经理等职，现为本公司存储服务器产品部总经理、本公司副总经理。袁安军，历任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司系统集成事业部副总经理、市场总监、烟草行业部总经理等职，现为本公司山东大区总经理、本公司副总经理。吴龙，注册会计师、注册税务师、内部审计师、会计师。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司财务副经理、经理、财务总监。现为本公司财务总监。李丰，大学本科学历，历任本公司证券事务代表、财务部副经理，现为本公司董事会秘书。第10页 浪潮信息 2011 年年度报告 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。（1）2011 年 3 月 23 日，公司召开了 2010 年度股东大会，会议通过关于提名独立董事候选人的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案。公司新一届董事会（第五届董事会）成员由孙丕恕先生、辛卫华先生、王恩东先生、高文先生、郝先经先生、周宗安先生 6 人组成，其中郝先经先生、周宗安先生 2 人为公司独立董事。公司新一届监事会（第五届监事会）成员由王新春先生、白玉铮先生和经过公司职工代表大会选举产生的职工代表监事郑子亮先生 3 人组成。（详细内容见 2011 年 3 月 24 日在中国证券报、证券时报及 http:/ 刊载的公告）（2）2011 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议选举孙丕恕先生为公司第五届董事会董事长，辛卫华先生为公司第五届董事会副董事长；聘任王恩东先生为公司总经理、王春生先生为公司副总经理、李金先生为公司副总经理、胡雷钧先生为公司副总经理、庞松涛先生为公司副总经理、王虹莉女士为公司副总经理、张海涛先生为公司副总经理、袁安军先生为公司副总经理、吴龙先生为公司财务总监、李丰先生为公司董事会秘书。（详细内容见 2011 年 3 月 24 日在中国证券报、证券时报及http:/ 刊载的公告）（3）2011 年 8 月 24 日，公司召开的第五届监事会第三次会议同意白玉铮先生因个人原因辞去公司第五届监事会监事职务。2011 年 9 月 14 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议，补选陈彬先生为公司监事。（详细内容见 2011 年 8 月 26 日、9 月 15 日在中国证券报、证券时报及 http:/ 刊载的公告）4、2011 年度任职的董事、监事及高管人员报酬情况：(1)2011 年度，不在公司领取薪酬的董事及监事：孙丕恕、辛卫华、高文、王新春分别在其任职的单位领取报酬。(2)2011 年度，公司独立董事的津贴为含税 4.08 万元/人。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。(3)2011 年度，在本公司领取薪酬董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为：388.99 万元。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止到 2011 年底，公司共有员工 1210 人，公司需承担费用的离退休职工 9 人。现有员工分类构成如下：1、教育程度构成 第11页 浪潮信息 2011 年年度报告 硕士及以上 145 人 占 11.98%本科 747 人 占 61.74%大专及以下 318 人 占 26.28%2、员工的专业构成 行政管理人员 139 人 占 11.49%技术人员 458 人 占 37.85%市场人员 521 人 占 43.06%生产人员 92 人 占 7.60%第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，积极开展投资者关系管理工作，加强信息披露，促进公司规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司建立了较为完善的治理制度并就有关制度进行了披露。公开信息披露情况如下：序号 制度名称 信息披露时间 1 董事会审计委员会工作细则 2008 年 2 月 16 日 2 董事会提名委员会工作细则 2008 年 2 月 16 日 3 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008 年 2 月 16 日 4 董事会战略委员会工作细则 2008 年 2 月 16 日 5 监事会议事规则 2008 年 5 月 14 日 6 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008 年 7 月 24 日 7 董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 2009 年 4 月 17 日 8 独立董事年报工作制度 2009 年 4 月 17 日 9 理财产品业务管理制度 2010 年 4 月 16 日 10 内幕信息知情人登记制度 2010 年 4 月 16 日 11 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 4 月 16 日 12 外部信息使用人管理制度 2010 年 4 月 16 日 13 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2011 年 3 月 2 日 14 独立董事工作制度 2011 年 3 月 2 日 15 对外担保管理制度 2011 年 3 月 2 日 16 对外投资管理制度 2011 年 3 月 2 日 17 关联交易管理制度 2011 年 3 月 2 日 18 控股股东、实际控制人行为规范 2011 年 3 月 2 日 第12页 浪潮信息 2011 年年度报告 19 董事会议事规则 2011 年 3 月 2 日 20 股东大会议事规则 2011 年 3 月 2 日 21 累积投票制实施细则 2011 年 3 月 2 日 22 募集资金管理办法 2011 年 3 月 2 日 23 投资者关系管理制度 2011 年 3 月 2 日 24 信息披露管理制度 2011 年 3 月 2 日 目前公司治理状况基本符合上市公司治理准则的要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。公司治理情况具体如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照公司法、股东大会议事规则、公司章程等有关规定召开股东大会,会议的召集、通知、召开、投票及决议都符合相关法律、法规要求；公司关联交易符合公开、公正、公平的原则，公司重大关联交易表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。公司历次股东大会均聘请了律师进行现场见证并对其合法性出具了法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司重大决策由公司独立作出和实施。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。3、关于董事与董事会：董事会由 6 人组成，其中独立董事 2 人，并设有战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，公司董事会人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则等有关规定程序召集和召开。各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够高效运作和科学决策。两名独立董事对公司重大事项发表独立意见，较好的维护了公司整体利益、确保了广大中小股东的利益不受侵害。4、关于监事与监事会：公司监事会成员三人，其中职工代表监事一人。公司监事会的人数和人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，能够本着对公司和股东负责的原则，对公司财务状况、资产收购、关联交易以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披 第13页 浪潮信息 2011 年年度报告 露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。6、利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、投资者关系管理 公司在遵守信息披露的相关规定的原则下，重视公司的投资者关系管理工作，持续保持与投资者的良好沟通和交流。报告期内，公司通过股东大会、投资者互动平台、接受调研等向投资者介绍公司发展战略及生产经营方面等的内容，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽的予以了答复，使投资者更能深入了解公司，增强了公司的透明度，在资本市场树立了良好的市场形象。二、董事履行职责情况 二、董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会共召开了两次现场会议和一次通讯会议，第五届董事会共召开了两次现场会议和三次通讯会议，各位董事均能够依照董事会议事规则开展工作，认真审议董事会各项议案，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的利益。董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 孙丕恕 董事长 8 4 4 0 0 否 辛卫华 副董事长 8 4 4 0 0 否 王恩东 董事 8 4 4 0 0 否 高文 董事 8 4 4 0 0 否 郝先经 独立董事 8 4 4 0 0 否 周宗安 独立董事 8 4 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、独立董事履行职责情况 三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事郝先经先生、周宗安先生能够严格按照 上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事年报工作制度等有关规 第14页 浪潮信息 2011 年年度报告 定，切实履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，并依据自己的专业知识和能力，对董事会所议事项认真审核并对有关事项发表了独立、客观、公正的意见，在关联交易决策、重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用，忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，切实保障了公司整体利益和中小股东的合法权益。1、报告期内，公司独立董事对董事会议案及其他相关事项均未提出异议。2、报告期内，独立董事发表独立意见的情况如下：时间 发表独立意见的议案内容 2011 年 2 月 11 日 关于非公开发行股票方案及其他相关议案的独立意见 2011 年 2 月 28 日 关于关联交易事项、公司控股股东及其它关联方资金占用及公司对外担保情况的独立意见 关于公司追认部分日常关联交易的独立意见 关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见 关于公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的独立意见 对公司内部控制自我评价的独立意见 关于公司董事会换届及提名董事候选人的独立意见 关于公司独立董事津贴的独立意见 2011 年 3 月 23 日 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2011 年 8 月 24 日 关于公司处置山东茗筑世家置业有限公司 40%股权的关联交易的独立意见 2011 年 11 月 25 日 关于有关关联交易的独立意见 四、公司与控股股东“五分开”情况 四、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内本公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务上实现了“五分开”，独立运作：（1）人员分开方面：公司设立人力资源部，管理公司劳动人事及薪酬工作，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照 公司法、公司章程等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。（2）资产完整方面：公司对所属资产具有所有权和控制权，资产权属明晰。公司拥有独立完整的生产系统和配套设施，拥有独立完整的采购、生产及销售系统，拥有相应的专利、软件著作权、非专利技术等无形资产。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资 第15页 浪潮信息 2011 年年度报告 产和其他资源的情况。本公司控股股东浪潮集团有限公司于2008年6月7日获得了“inspur”的商标注册证，本公司与浪潮集团有限公司于2008年12月10日签订了“inspur”商标的无偿使用协议。浪潮集团有限公司于2009年4月7日、2009年4月28日分别获得了“浪潮”和“inspur浪潮”的商标注册证，本公司与浪潮集团有限公司于2009年5月4日签订了“浪潮”和“inspur浪潮”商标的无偿使用协议。（3）机构分开方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营的情况；公司的相应部门与控股股东的相关机构没有上下级关系。（4）财务分开方面：公司设有独立的财务部,已建立独立的财务核算体系和财务管理办法，独立在银行开户，独立按章纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。（5）业务分开方面：公司独立从事业务经营，对于公司与控股股东发生的关联交易，均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，并采用综合记分卡，从股东价值、内部运作、客户满意度、学习与成长四个方面确定关键绩效考核指标和目标值。为了更好地建立对公司高级管理人员的激励和约束机制，公司对高级管理人员实行年薪制。绩效年薪按年终实现的目标责任书情况考核计发。第六章 内部控制 第六章 内部控制 一、公司内部控制建立健全情况 一、公司内部控制建立健全情况 公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规的要求，结合自身的经营特点，已建立了一套较为健全的内部控制制度，并根据管理需要及内控环境的变化适时予以完善，并在运行的内部环境、投资风险识别与防范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行，公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保了公司经营活动的正常 第16页 浪潮信息 2011 年年度报告 有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。目前，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制等方面均有相关制度，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够满足公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程的