002046_2011_轴研科技_2011年年度报告_2012-04-19.pdf

年年 度度 报报 告告 Annual ReportAnnual Report 二 一二 一 二二 年年 四四 月月 洛阳轴研科技股份有限公司洛阳轴研科技股份有限公司 LUOYANG BEARING SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD 2011 洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没没有董事有董事、监事、高级管理人员、监事、高级管理人员对对本本报告内容的真实性、准确报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。性、完整性无法保证或存在异议。卢秉恒独立董事因出差未亲自出席审议本次年报的董事会会卢秉恒独立董事因出差未亲自出席审议本次年报的董事会会议，委托了孙茂竹独立董事出席。其他董事议，委托了孙茂竹独立董事出席。其他董事均亲自参加了本次董事均亲自参加了本次董事会。会。公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司有限责任公司审审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长公司董事长兼兼总经理总经理吴宗彦吴宗彦先生、财务先生、财务负责人俞玮负责人俞玮先生先生、会计、会计机构负责人（会计主管人员）张岩先生声明：保证机构负责人（会计主管人员）张岩先生声明：保证公司公司2012011 1年年年年度度报告中财务报告的真实、报告中财务报告的真实、准确、准确、完整。完整。洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 .3 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 .6 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .8 8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .1212 第五节第五节 公司治理公司治理 .1919 第六节第六节 公司内部控制公司内部控制 .2525 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 .3030 第八节第八节 董事会报告董事会报告 .3232 第九节第九节 监事会报告监事会报告 .6464 第十节第十节 重要事项重要事项 .6767 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .7676 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 .7676 附件：附件：.7777 洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 3 第第一一节节 公司基本情况公司基本情况简介简介 一、公司法定中文名称：洛阳轴研科技股份有限公司 中文缩写：轴研科技 公司法定英文名称：LUOYANG BEARING SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD.英文缩写：BEARING-SCI&TECH 二、公司法定代表人：吴宗彦 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓姓 名名 俞 玮 赵祥功 联系地址联系地址 河南省洛阳市吉林路1号 河南省洛阳市吉林路1号 电电 话话 037964881139 037964881139 传传 真真 037964881518 037964881518 电子信箱电子信箱 四、公司注册地址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号 办公地址：河南省洛阳市吉林路1号 邮政编码：471039 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、信息披露报纸名称：证券时报 信息披露网址：http:/ 年度报告备置地点：公司资本运营部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：轴研科技 股票代码：002046 七、其他有关资料 洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 4 公司最新注册登记日期：2009 年 10 月 22 日 公司注册登记地点：河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：410000100013148 税务登记号码：410311733861107 组织机构代码：73386110-7 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号 2211 房间 签字会计师姓名：王伟 晏敏 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 签字保荐代表人：尹志勇 常厚顺 八、公司历史沿革（一）营业执照注册号（一）营业执照注册号变更情况变更情况 2007 年 9 月 29 日，根据工商行政管理市场主体注册号编制规则之要求，工商注册号由“豫工商企 4100001005819”变更为“410000100013148”。（二）公司注册资本变更情况（二）公司注册资本变更情况 2005 年 5 月 26 日，经中国证券监督管理委员会（证监会发行字200514 号文件）核准，本公司发行了人民币普通股（A 股）2,500 万股。公司于 2005 年10 月 9 日在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记，公司注册资本由4,000.00 万元增至 6,500.00 万元。2006 年 5 月 29 日，公司以 2005 年 12 月 31 的总股本 6,500 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，每 10 股分红 1.2 元。公司于 2006 年 8 月 26 日在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本由原来的 6,500.00 万元增至 7,800.00 万元。洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 5 2007 年 5 月 28 日，公司以 2006 年 12 月 31 的总股本 7,800 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股。公司于 2007 年 9 月 30 日在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本由 7,800.00 万元增加至 9,750.00 万元。2009 年 10 月 15 日，公司通过向中国机械工业集团有限公司发行 1,059 万股普通股为对价，购买其持有的洛阳轴承研所有限公司 100%股权。公司于 2009年 10 月 22 日在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本由原来的 9,750.00 万元增至 10,809.00 万元。（三）公司法人变更情况（三）公司法人变更情况 2007 年 12 月 7 日，公司在河南省工商行政管理局办理了法定代表人变更登记，公司法定代表人由罗继伟变更为吴宗彦。（四）公司分支机构设立变更情况（四）公司分支机构设立变更情况 2007 年 3 月 28 日，公司控股子公司洛阳轴研精密机械有限公司在河南省洛阳市工商行政管理局登记成立，注册资本 2,380.00 万元，公司出资 1,561.00 万元，所占股权比例 65.59%。2008 年 11 月 19 日，公司全资子公司洛阳轴研科工有限公司在河南省洛阳市工商行政管理局登记成立，注册资本为 500.00 万元。2011 年 8 月 22 日，公司全资子公司阜阳轴研轴承有限公司在安徽省阜阳市工商行政管理局注册登记，注册资本为 3,000.00 万元。（五）其他变更情况（五）其他变更情况 在公司历次注册变更登记中，公司税务登记号及组织机构代码未发生变化。洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 6 第第二二节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元单位：（人民币）元 2011 年年 2010 年年 本年比上年本年比上年 增减（）增减（）2009 年年 营业总收入营业总收入 616,155,474.26 521,711,346.84 18.10%362,331,517.62 营业利润营业利润 59,598,725.98 46,519,089.90 28.12%40,878,497.88 利润总额利润总额 76,084,432.73 57,952,022.78 31.29%48,924,660.23 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净利润 63,541,465.80 47,835,518.69 32.83%39,901,793.06 归属于上市公司股东的扣除非归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经常性损益的净利润 49,526,775.57 38,454,643.16 28.79%30,449,401.92 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 55,034,378.01 40,802,901.39 34.88%19,758,598.81 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）2009 年末年末 资产总额资产总额 1,186,032,621.47 863,653,456.54 37.33%714,607,616.19 负债总额负债总额 583,046,559.71 317,372,462.29 83.71%205,936,069.97 归属于上市公司股东的所有者归属于上市公司股东的所有者权益权益 593,590,472.57 537,430,558.19 10.45%500,404,039.50 总股本（股）总股本（股）108,090,000.00 108,090,000.00 0.00%108,090,000.00 二二、主要财务指标、主要财务指标 单位：元单位：元/股股 2011 年年 2010 年年 本年比上年本年比上年 增减（）增减（）2009 年年 基本每股收益基本每股收益 0.59 0.44 34.09%0.37 稀释每股收益稀释每股收益 0.59 0.44 34.09%0.37 用最新股本计算的每股收益用最新股本计算的每股收益 0.46-扣除非经常性损益后的基本每股扣除非经常性损益后的基本每股收益收益 0.46 0.36 27.78%0.30 加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 11.31%9.22%2.09%8.13%扣除非经常性损益后的加权平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率净资产收益率 8.92%7.48%1.44%7.74%每股经营活动产生的现金流量净每股经营活动产生的现金流量净额额 0.51 0.38 34.21%0.18 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末本年末比上年末增减（）增减（）2009 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资归属于上市公司股东的每股净资产产 5.49 4.97 10.46%4.63 资产负债率资产负债率 49.16%36.75%12.41%28.82%注注：1、加权平均净资产收益率的本年比上年增减数为两期数的差值。2、资产负债率的本年末比上年末增减数为两期数的差值 3、期后因公司配股募集资金而导致公司股本由108,090,000股增加至139,302,174洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 7 股。三三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人单位：（人民币）元民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 20112011 年金额年金额 附注（如适用）附注（如适用）20102010 年金额年金额 20092009 年金额年金额 1、非流动资产处置损益非流动资产处置损益 43,001.47 8,448.02 16,976.03 2、计入当期损益的政府补助计入当期损益的政府补助 16,883,024.94 10,948,671.89 6,167,853.53 3、同一控制下企业合并产生的子公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益期初至合并日的当期净损益 3,146,464.99 4、除上述各项之外的其他营业外收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出和支出-440,319.66 475,812.97 1,861,332.79 5、所得税影响额所得税影响额-2,472,056.61 -2,052,057.35-1,740,236.20 6、少数股东权益影响额少数股东权益影响额 1,040.09 合合 计计 14,014,690.23-9,380,875.53 9,452,391.14 洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 8 第第三三节节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表（单位：股）（单位：股）本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件一、有限售条件股份股份 43,740,000 40.47%43,740,000 40.47%1、国家持股、国家持股 2、国有法人持股、国有法人持股 43,740,000 40.47%43,740,000 40.47%3、其他内资持股、其他内资持股 其中：境内法人其中：境内法人持股持股 境内自然人境内自然人持股持股 4、外资持股、外资持股 其中：境外法人其中：境外法人持股持股 境外自然人境外自然人持股持股 5、高管股份高管股份 二、无限售条件二、无限售条件股份股份 64,350,000 59.53%64,350,000 59.53%1、人民币普通股、人民币普通股 64,350,000 59.53%64,350,000 59.53%2、境内上市的外、境内上市的外资股资股 3、境外上市的外、境外上市的外资股资股 4、其他、其他 三、股份总数三、股份总数 108,090,000 100.00%108,090,000 100.00%（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加限本年增加限售股数售股数 年末限售股年末限售股数数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 中国机械工业集团有限公司 43,740,000 0 0 43,740,000 定向发行限售股份 2012 年 10 月 23 日 合计 43,740,000 0 0 43,740,000 （三）（三）证券证券发行与上市情况发行与上市情况 1 1、到报告期末为止公司前三年历次证券发行和上市情况到报告期末为止公司前三年历次证券发行和上市情况 洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 9 经中国证监会关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009853号）核准，公司于2009年10月15日向国机集团发行了1,059万股股份，该部分股份于2009年10月23日上市，为限售流通股。2 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况报告期内公司股份总数及结构变动情况 无。3 3、公司现存的内部职公司现存的内部职工股情况工股情况 无。二二、股东、股东和实际控制人和实际控制人情况情况 （一）（一）股东股东数量和主要股东数量和主要股东持股情况持股情况（单位：股）（单位：股）报告期末报告期末 股东总数（户）股东总数（户）16,650 本年度报告公布日前一个本年度报告公布日前一个月末股东总数月末股东总数（户）（户）16,655 前前1010名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 中国机械工业集团有限公司 国有法人 40.47%43,740,000 43,740,000 0 赵谦 境内自然人 1.45%1,562,390 0 0 郭品洁 境内自然人 0.65%700,000 0 0 正方实业投资发展有限公司 境内一般法人 0.65%700,000 0 0 深圳大安投资集团有限公司 境内一般法人 0.63%682,200 0 0 中国大地财产保险股份有限公司 国有法人 0.52%559,071 0 0 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.50%537,955 0 0 余建平 境内自然人 0.46%500,000 0 0 王可方 境内自然人 0.46%500,000 0 0 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.37%403,000 0 0 前前1010名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 赵谦 1,562,390 人民币普通股 郭品洁 700,000 人民币普通股 正方实业投资发展有限公司 700,000 人民币普通股 洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 10 深圳大安投资集团有限公司 682,200 人民币普通股 中国大地财产保险股份有限公司 559,071 人民币普通股 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 537,955 人民币普通股 余建平 500,000 人民币普通股 王可方 500,000 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 403,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金 379,999 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东与其他股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（二）公司控股股东（二）公司控股股东 名称：中国机械工业集团有限公司 法定代表人：任洪斌 成立日期：1988年5月 组织机构代码：10000803 法定住所：北京市海淀区丹棱街3号 注册资本：71.2707亿元 主要经营业务：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳动人员（有效期限至2014年04月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（三）实际控制人（三）实际控制人 1、国务院国有资产监督管理委员会 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会为国务院授权代表国家履行出资人职责的机构。洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 11 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系（四四）公司无其他持股在）公司无其他持股在10%10%以上（含以上（含10%10%）的法人股东。）的法人股东。（五）（五）有限售条件股东持股数量及限售条件有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）（单位：股）序号序号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 1 中国机械工业集团有限公司 43,740,000 2012年10月23日 0 所持股份自2009年10月23日起36个月内不转让。国务院国有资产监督管理委员会 中国机械工业集团有限公司 100%洛阳轴研科技股份有限公司 40.47%洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 12 第第四四节节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员和员工和员工情况情况 一、一、董事、监事董事、监事和和高级管理人员情况高级管理人员情况 （一）（一）现任现任董事、监事、高级管理人员的董事、监事、高级管理人员的基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 年初持年初持 股数股数 年末持年末持股数股数 变动变动 原因原因 吴宗彦 董事长兼总经理 男 54 2010.12.03-2013.12.02 0 0-杨晓蔚 副董事长 男 54 2010.12.03-2013.12.02 0 0-樊高定 董事 男 62 2010.12.03-2013.12.02 0 0-徐开先 董事 男 67 2010.12.03-2013.12.02 0 0-吴英奎 董事 男 63 2010.12.03-2013.12.02 0 0-卢秉恒 独立董事 男 66 2010.12.03-2013.12.02 0 0-张乔凡 独立董事 男 72 2010.12.03-2013.12.02 0 0-孙茂竹 独立董事 男 52 2010.12.03-2013.12.02 0 0-皮安荣 监事会主席 男 57 2010.12.03-2013.12.02 0 0-杨仲和 监事 男 51 2010.12.03-2013.12.02 0 0-付万君 监事 男 52 2010.12.03-2013.12.02 0 0-王景华 副总经理 男 48 2010.12.03-2013.12.02 0 0-赵滨海 副总经理 男 50 2010.12.03-2013.12.02 0 0-俞 玮 副总经理、董事会秘书 男 48 2010.12.03-2013.12.02 0 0-梁 波 副总经理 男 46 2010.12.03-2013.12.02 0 0-（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 5年的主要工作经历以及在其他年的主要工作经历以及在其他单位单位的的任职或兼职情况任职或兼职情况 1 1、现任董事、监事、高级管理人员最近现任董事、监事、高级管理人员最近5 5年的主要工作经历年的主要工作经历 （1 1）董事董事 吴宗彦先生：中国国籍，1957年生，博士，1998年进修于英国Warwick大学制造业战略管理专业，教授级高级工程师，中国机械工业青年科技专家，享受洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 13 政府特殊津贴专家。曾获省部级科技进步一等奖二项、二等奖四项。历任洛阳轴承研究所工装开发部副部长、部长、副总工程师，中国轴承工业协会规划委员会副主任，本公司副总经理。现任本公司董事长兼总经理，本公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司执行董事兼总经理，本公司控股子公司洛阳轴研精密机械有限公司董事长。杨晓蔚先生：中国国籍，1957年生，工程硕士，教授级高级工程师，中组部直接联系专家，享受国务院政府特殊津贴专家，中国机械工业青年科技专家。曾获省部级科技进步一等奖一项、二等奖三项、三等奖二项。历任陕西飞机制造公司工艺员，洛阳轴承研究所产品开发部副部长、部长、副总工程师、总工程师、党委书记兼副所长等职。现任洛阳轴承研究所有限公司监事，兼任国家轴承质量监督检测中心主任、全国滚动轴承标准化技术委员会主任委员，中国轴承工业协会技术委员会秘书长等职。本公司副董事长。徐开先先生：中国国籍，1944 年生，大学本科，教授级高级工程师。历任沈阳仪器仪表工艺研究所技术员、工程师、副所长、所长，沈阳仪表科学研究院院长等职。现任中国电器科学研究院有限公司董事，本公司董事。樊高定先生：中国国籍，1949 年生，大学本科，教授级高级工程师。历任合肥通用机械研究所技术员、冷冻机室副主任、主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、党委书记等职。现任中国制冷空调工业协会理事长。现退休。本公司董事。吴英奎先生：中国国籍，1948 年生，大学本科，高级工程师。历任洛阳轴承集团有限公司技术员、工段长、设备科科长、技术改造办副主任、主任、副总工程师兼技术改造办公室主任（发展规划部长）等职。兼任中国轴承工业规划设计委员会副主任委员。现退休。本公司董事。卢秉恒先生：中国国籍，1945 年生，博士，工程院院士，西安交通大学教授、博士生导师。“十五”国家 863 计划先进制造技术与自动化领域专家委员会专家，国家自然科学基金委员会咨询专家。曾获国家科技进步二等奖、教育部科技进步二等奖。获“做出突出贡献的中国博士学位获得者”、“全国五一劳动奖章”、“九五国家重点科技攻关计划突出贡献者”等称誉，2001 年获“蒋氏科洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 14 技成就奖”。历任河南省三门峡中原量仪厂工人、技术员及分厂厂长，西安交通大学讲师、副教授、教授；现任西安交通大学机械工程学院院长、快速制造国家工程研究中心主任；陕西恒通智能机器有限公司董事长，西安瑞特快速制造工程研究有限公司副董事长、苏州秉创科技有限公司董事长、创生医疗器械（中国）有限公司独立董事。本公司独立董事。孙茂竹先生：中国国籍，1959 年生，硕士（会计学），会计学教授，中国注册会计师。历任中国人民大学讲师、副教授。现任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师。国兴融达地产股份有限公司独立董事、新时代证券有限责任有限公司独立董事、北京首都开发股份有限公司独立董事。本公司独立董事。张乔凡先生：中国国籍，1939 年生，大学学历，高级工程师。历任贵州虹山轴承总厂技术员、车间副主任、厂长，中国机械基础件成套技术公司常务副总经理，中国轴承工业协会副秘书长、秘书长、常务理事长、理事长。现任中国轴承工业协会名誉理事长。本公司独立董事。（2 2）监事监事 皮安荣先生：中国国籍，1954年生，大学学历，教授级高级工程师。历任机电部教育司人事处副处长，机械工业部人劳司劳动工资处、领导干部处副处长、领导干部三处处长、国家机械工业局人劳司领导干部处处长，中国机械装备（集团）公司人事部副总经理、人力资源部（党委干部部）部长，中国机械工业集团公司人力资源部（党委干部部）部长，中国工程与农业机械进出口总公司党委书记、副总经理、纪委书记。现任中国机械工业集团有限公司纪委副书记，纪律检查办公室主任。本公司监事会主席。杨仲和先生：中国国籍，1960年生，大学本科，高级经济师。历任洛阳轴承研究所助理经济师、经济师、高级经济师，所党委办公室秘书、所办公室副主任、体改办副主任、化工材料开发部副部长兼党支部书记、所工会副主席、工会主席、党委委员。现任本公司工会主席。本公司监事。洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 15 付万君先生：中国国籍，1959年生，大专学历，会计师。历任洛阳轴承研究所会计员、助理会计师、会计师、财会处副处长、财会处处长，洛阳轴研科技股份有限公司资产证券部部长。现任本公司资产建管部部长。本公司监事。（3 3）高级管理人员高级管理人员 吴宗彦先生：本公司总经理，简历见以上董事部分的介绍。王景华先生：中国国籍，1963年生，工学硕士，教授级高级工程师。历任洛阳轴承研究所中小型部部长助理、副部长、部长，洛阳轴研科技股份有限公司总经理助理兼精密部部长、生产部部长。现任本公司副总经理。赵滨海先生：中国国籍，1961年生，工程硕士，教授级高级工程师。河南省青年科技专家、中国机械工业青年科技专家、享受国务院政府特殊津贴、新世纪国家百千万人才工程专家。历任洛阳轴承研究所军品开发部副部长、部长、产品开发部部长兼党支部书记、轴研所副总工程师兼大型轴承开发部部长等职。曾获国家科学技术进步三等奖一项、省部级科学技术进步一等奖二项、二等奖三项等。现任本公司副总经理。俞 玮先生：中国国籍，1963年生，工学（管理）硕士，高级工程师（管理工程）。历任洛阳轴承研究所生产处副处长、办公室副主任，洛阳轴研科技股份有限公司上市工作办公室主任、企划证券部部长。现任本公司副总经理兼董事会秘书。梁 波先生：中国国籍，1965年生，工程硕士，教授级高级工程师，国家“百千万人才工程”专家，享受政府特殊津贴专家。历任洛阳轴承研究所军品部工程师、生产处副处长、军品部部长，洛阳轴研科技股份有限公司特轴部部长、总经理助理等职。曾获省部级科技进步一等奖四项、二等奖三项。现任本公司副总经理兼技术中心常务副主任。2 2、现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓姓 名名 任职单位任职单位 职职 务务 任职期间任职期间 皮安荣 中国机械工业集团有限公司 纪委副书记 纪律检查办公室主任 2009 年至今 洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 16 3 3、现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位外的其他关联单位的任职现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位外的其他关联单位的任职或兼职情况或兼职情况 姓姓 名名 任职单位任职单位 职职 务务 任职期间任职期间 吴宗彦 洛阳轴研建设开发有限公司 董 事 2009 年至今 徐开先 中国电器科学研究院有限公司 董 事 2011 年至今（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、董事长、总经理、副总经理及总经理助理的薪酬按其工作业绩、职责、能力，结合市场价值和公司的经营业绩确定，月度按岗位工资取酬，年度按责任书实施考核奖惩。2、经股东大会决议，公司每年支付独立董事津贴3万元（税前）/人。另外，公司负责独立董事因履职而发生的差旅费、办公费等费用。3、报告期内，在公司及其关联方领薪的现任董事、监事和高级管理人员的报酬情况。姓姓 名名 职职 务务 报酬总额（元）报酬总额（元）吴宗彦 董事长兼总经理 475,000.00 杨晓蔚 副董事长 286,000.00 吴英奎 董事 150,000.00 卢秉恒 独立董事 30,000.00 孙茂竹 独立董事 30,000.00 张乔凡 独立董事 30,000.00 杨仲和 监事 260,000.00 付万君 监事 85,864.65 王景华 副总经理 260,000.00 赵滨海 副总经理 260,000.00 俞 玮 副总经理、董事会秘书 260,000.00 梁 波 副总经理 260,000.00 合 计 2,386,864.65 4、董事徐开先、樊高定、监事会主席皮安荣在公司控股股东中国机械工业集团有限公司领取报酬。洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 17 人 数37.06%47.24%4.29%5.03%3.93%2.45%生产人员技术人员销售人员财务人员行政人员生产保障人员（四）（四）报告期董事、监事选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员报告期董事、监事选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况情况 无。二、员工情况二、员工情况 1 1、截止、截止2012011 1年年1212月月3131日，本公司员工总数为日，本公司员工总数为 815815 人。人。2 2、员工专业结构员工专业结构 专专 业业 人人 数数 比例比例（%）生产人员 302 37.06 技术人员 385 47.24 销售人员 35 4.29 财务人员 20 2.45 行政人员 32 3.93 生产保障人员 41 5.03 合合 计计 815 100.00 洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 18 3 3、员工受教育程度员工受教育程度 学学 历历 人人 数数 比例比例（%）硕士及以上 96 11.78 大学本科 266 32.64 大专 138 16.93 其他 315 38.65 合合 计计 815 100.00 4 4、公司没有需承担费用的离退休职工公司没有需承担费用的离退休职工。洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 19 第五节第五节 公司治理公司治理 一、一、公司治理公司治理情况情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，报告期内未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件、未有需限期整改事项。1 1、已建立的各项制度及公开信息披露情况 序号序号 制度名称制度名称 制度审核的会议制度审核的会议 披露时间披露时间 1 董事会秘书工作细则 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 2 独立董事工作制度 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 3 关联交易决策制度 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 4 控股股东行为规范 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 5 内部财务控制制度规范 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 6 董事会审计委员会工作细则 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 7 董事会提名委员会工作细则 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 8 重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 9 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 10 董事会战略委员会工作细则 2002 年度第一次临时股东大会 上市前制定 未予披露 11 对外担保决策制度 第一届董事会第三次会议 上市前制定 未予披露 12 资产减值准备和损失处理内部控制制度 第一届董事会第三次会议 上市前制定 未予披露 13 信息披露管理制度 第三届 2007 年第四次临时董事会 2007 年 6 月 29 日 14 独立董事年报工作制度 第三届董事会 2008年第一次临时会议 2008 年 2 月 29 日 15 募集资金使用管理制度 第三届董事会 20082008 年 2 月 29 日 洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 20 年第一次临时会议 16 审计委员会年报工作规程 第三届董事会 2008年第一次临时会议 2008 年 2 月 29 日 17 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第三届董事会 2008年第三次临时会议 2008 年 7 月 18 日 18 关于年报信息披露重大差错责任追究的规定 第三届董事会 2010年第一次临时会议 2010 年 3 月 6 日 19 累积投票制实施细则 第三届董事会第十次会议 2010 年 3 月 25 日 20 公司章程 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 12 月 4 日 21 董事、监事、高级管理人员及其他董事会聘任人员薪酬管理办法 第四届董事会第一次会议 2011 年 3 月 31 日 22 内幕信息知情人登记管理制度 第四届董事会 2011年第三次临时会议 2011 年 11 月 24 日 23 控股子公司管理制度 第四届董事会 2011年第四次临时会议 2011 年 12 月 28 日 24 外部信息使用人管理制度 第四届董事会 2012年第一次临时会议 2012 年 4 月 6 日 2 2、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，公司能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使股东权利。3 3、关于控股股东与上市公司的关系、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，也未要求本公司为其或其关联方提供任何形式的担保和财务资助。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。4 4、关于董事和董事会、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度，现有独立董事三名，比例超过全体董事的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司法、公司章程召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。洛阳轴研科技股份有限公司 2011年度报告 21 5 5、关于监事和监事会、关于监事和监事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。6 6、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立