002040_2011_南京港_2011年年度报告_2012-03-26.pdf

南京港股份有限公司 2011 年度报告 1 南京港股份有限公司南京港股份有限公司 Nanjing Port Co.，Ltd.(002040)2011 年年度报告年年度报告 二二 0 一一二年三二年三月二十月二十七七日日 南京港股份有限公司 2011 年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要7 第四节第四节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况9 第五节第五节 董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员理人员和员工和员工情况情况14 第六节第六节 公司治理公司治理21 第七节第七节 内部控制内部控制27 第八节第八节 股东大会情况股东大会情况34 第九节第九节 董事会报告董事会报告35 第十节第十节 监事会报告监事会报告49 第十一节第十一节 重要事项重要事项53 第十二节第十二节 审计报告审计报告59 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录148 南京港股份有限公司 2011 年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。所有董事均出席本次年度报告审议的董事会。公司年度报告经普华永道中天会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人章俊、主管会计工作负责人徐跃宗、会计机构负责人杨亚东保证年度报告中财务报告的真实、完整。南京港股份有限公司 2011 年度报告 4 第二第二节节 公司基本情况公司基本情况 一、公司名称一、公司名称 中文名称：南京港股份有限公司 英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd.二、二、法定代表人：章俊法定代表人：章俊 三、三、董事会秘书董事会秘书及联系方式及联系方式 董事会秘书：胡世海 联系地址：南京市下关区江边路 19 号 电 话：025-58582085 传 真：025-58812758 电子信箱：gfgsnj- 四、四、公司地址公司地址 注册地址：江苏省南京市和燕路 251 号金港大厦 A 座 1904 室 办公地址：南京市下关区江边路 19 号 邮政编码：210011 互联网网址：http:/www.nj- 电子信箱：gfgsnj- 五、五、信息披露媒体信息披露媒体 指定报纸：中国证券报、证券时报 指定网站：http:/ 年度报告备置地点：南京市下关区江边路 19 号公司证券部 六、六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南京港 股票代码：002040 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2010年12月6日 公司最新注册登记地点：江苏省工商行政管理局 南京港股份有限公司 2011 年度报告 5 企业法人营业执照注册号：320000000016550 税务登记号：320113730726583 组织机构代码：730726583 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所 会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 签字注册会计师姓名：钱进、庄蓓蓓 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 南京港股份有限公司（以下简公司）是 2001 年 9 月 5 日经国家经贸委国经贸企改（2001）898 号文关于同意设立南京港股份有限公司的批复的批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团九江石油化工总厂和中国南京外轮代理公司五家发起人共同发起设立。公司于 2001 年 9 月 21 日在江苏省工商行政管理局登记注册成立，领取注册号为 320000115329 的工商营业执照，注册资本为 11,517 万元。2005 年 3 月 25 日，根据中国证券监督管理委员会出具的证监发行字（2005）6 号文关于核准南京港股份有限公司公开发行股票的通知，公司首次公开发行 3850 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 7.42 元/股，并在深圳证券交易所上市交易。2005 年 5 月 31 日在江苏省工商行政管理局完成注册登记变更，注册资本为 15,367 万元人民币。2005 年 10 月 24 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复（2005）134 号文关于南京港股份有限公司股权分置改革股权管理有关问题的批复和批准，并于 2005 年 10 月 27 日召开的股权分置改革相关股东大会审议通过了南京港股份有限公司股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东支付对价总计 1,155 万股，即每 10 股流通股获得 3 股对价股份，2005 年 11 月 9 日该股改方案正式完成。2006 年 5 月 18 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了南京港股份有限公司 2005 度利润分配方案，同意以 2005 年度末公司总股本 153,670,000股为基数，按每 10 股转增 6 股并派发现金红利 1 元（含税）。2006 年 6 月19 日，公司实施了 2005 年度利润分配方案，资本公积转增股本后的总股本为 24,587.2 万股。2006 年 12 月 29 日在江苏省工商行政管理局完成注册登记南京港股份有限公司 2011 年度报告 6 变更，注册资本为 24,587.2 万元。2008 年 6 月 29 日，根据工商行政管理市场主体注册号编制规则，江苏省工商行政管理局注册号统一变更升级，公司工商注册号变更为：320000000016550。2009 年 3 月 18 日，公司第三届董事会 2009 年度第一次会议审议通过关于连维新同志辞去公司董事、董事长的议案、关于选举董事长的议案，选举章俊先生为公司董事长。2009 年 5 月 4 日，在江苏省工商行政管理局完成法定代表人注册登记变更，注册资本为 24,587.2 万元。2010 年 12 月 3 日公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案，公司的经营范围为：原油、成品油、液体化工产品、植物油及货物装卸；仓储服务、场地租赁、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2010 年 12月 6 日在江苏省工商行政管理局完成注册登记变更，注册资本为 24,587.2 万元。南京港股份有限公司 2011 年度报告 7 第三第三节节 会计数据财务指标会计数据财务指标摘要摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）163,068,503.00 149,881,037.00 8.80%137,001,008.00 营业利润（元）43,396,346.00 29,706,798.00 46.08%7,394,663.00 利润总额（元）43,313,217.00 30,082,743.00 43.98%12,719,713.00 归属于上市公司股东的净利润（元）36,906,137.00 24,495,387.00 50.67%7,301,222.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）36,967,644.00 24,212,628.00 52.68%3,258,489.00 经营活动产生的现金流量净额（元）23,433,088.00 49,320,875.00-52.49%7,556,199.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）959,737,673.00 908,433,064.00 5.65%786,779,279.00 负债总额（元）359,790,936.00 344,552,361.00 4.42%245,891,827.00 归属于上市公司股东的所有者权益（元）578,806,994.00 546,818,297.00 5.85%527,240,350.00 总股本（股）245,872,000.00 245,872,000.00 0.00%245,872,000.00 二二、主要财务指标、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.1501 0.0996 50.70%0.0297 稀释每股收益（元/股）0.1501 0.0996 50.70%0.0297 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1504 0.0984 52.85%0.01 加权平均净资产收益率（）6.55%4.43%2.12%1.34%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）6.56%4.38%2.18%0.60%南京港股份有限公司 2011 年度报告 8 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.10 0.20-50.00%0.03 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.35 2.22 5.86%2.14 资产负债率（）37.49%37.93%-0.44%31.25%三、非经常损益项目三、非经常损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-185,029.00 362,345.00 5,074,675.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 200,000.00 0.00 450,608.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-98,100.00 13,600.00 1,894,899.00 少数股东权益影响额 19,382.00-93,986.00-1,855,046.00 所得税影响额 2,240.00 800.00-1,522,403.00 合计-61,507.00 282,759.00 4,042,733.00 南京港股份有限公司 2011 年度报告 9 第四节第四节 股股份份变动及股东情况变动及股东情况 一、一、股份股份变动情况变动情况 1、公司股份变动情况表、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 125,394,720 51.00%-125,394,720-125,394,720 0 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 125,394,720 51.00%-125,394,720-125,394,720 0 0.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 120,477,280 49.00%125,394,720 125,394,720 245,872,000 100.00%1、人民币普通股 120,477,280 49.00%125,394,720 125,394,720 245,872,000 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 245,872,000 100.00%0 0 245,872,000 100.00%2、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南京港（集团）有限公司_ 125,394,720 125,394,720 0 0 股改承诺：在2010 年 12 月31 日前不因通2011 年 1 月 5日 南京港股份有限公司 2011 年度报告 10 过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。合计 125,394,720 125,394,720 0 0 二、二、证券证券发行与上市情况发行与上市情况 1、公司、公司股票发行与上市情况股票发行与上市情况（1）2005 年 2 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2005 6号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,850 万股。（2）2005 年 3 月 25 日，经深圳证券交易所深证上200513 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3850 万股在深交所中小企业板挂牌交易，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 7.42 元。（3）2005 年 9 月 12 日，公司公告了南京港股份有限公司股权分置改革说明书；9 月 29 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，非流通股股东向流通股股东支付公司股票 1,155 万股，使流通股股东每持有 10 股公司流通股获 3 股对价；10 月 24 日，江苏省人民政府批复同意南京港股权分置改革方案，10 月 27 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；11 月 4 日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，并于 2005 年 11 月 7 日完成股权变更手续，股权分置改革后，公司有限售条件的股份为 10,362 万股，无限售条件的股份为 5,005 万股。（4）公司于 2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会通过了资本公积金每 10 股转增 6 股的2005 年度利润分配方案，该方案于 2006 年 6 月 19日实施，公司总股本增为 24,587.2 万股。（5）2006 年 11 月 9 日，公司 22,240,832 股限售股份解除限售，其中，控股股东南京港务管理局持有的 12,293,600 股可上市流通，其持有的其余143,551,168 股仍为限售股份。（6）2007 年 11 月 9 日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份12,293,600 股，其余 131,257,568 股仍为限售股份。南京港股份有限公司 2011 年度报告 11（7）2008 年 11 月 9 日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份5,862,848 股，其余 125,394,720 股仍为限售股份。（8）2010 年 12 月 31 日，公司控股股东南京港务管理局解除限售股份125,394,720 股。2011 年 1 月 5 日,该批股份可上市流通。2、截止报告期末前、截止报告期末前 3 年，公司无发行证券情况。年，公司无发行证券情况。3、公司无内部职工股。、公司无内部职工股。三、股东三、股东及及实际控制人情况介绍实际控制人情况介绍 1、前、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 21,505 本年度报告公布日前一个月末股东总数 21,451 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京港（集团）有限公司 国有法人 63.38%155,844,768 0 0 南京长江油运公司 国有法人 1.01%2,490,408 0 0 许磊 境内自然人 0.82%2,009,000 0 0 彭越煌 境内自然人 0.45%1,101,000 0 0 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境 内 一 般 法人 0.36%883,200 0 0 梁金达 境内自然人 0.30%739,223 0 0 沈莹 境内自然人 0.24%596,003 0 0 林明建 境内自然人 0.22%541,800 0 0 中国工商银行申万菱信量化小盘股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.22%530,920 0 0 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境 内 一 般 法人 0.20%490,901 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京港（集团）有限公司 155,844,768 人民币普通股 南京长江油运公司 2,490,408 人民币普通股 许磊 2,009,000 人民币普通股 彭越煌 1,101,000 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 883,200 人民币普通股 南京港股份有限公司 2011 年度报告 12 梁金达 739,223 人民币普通股 沈莹 596,003 人民币普通股 林明建 541,800 人民币普通股 中国工商银行申万菱信量化小盘股票型证券投资基金 530,920 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 490,901 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 南京港（集团）有限公司由中国外运长航集团有限公司参股 45%。南京长江油运公司是中国长江航运（集团）总公司的全资子公司，中国长江航运（集团）总公司是中国外运长航集团有限公司的全资子公司，因此，南京港（集团）有限公司与南京长江油运公司构成关联关系。其他上述股东关联关系未知。2、控股股东、控股股东变更情况变更情况 目前，公司控股股东为南京港（集团）有限公司。南京港（集团）有限公司前身为南京港务管理局，该局于 1991 年 1 月 29日在南京市工商行政管理局登记，注册资本 24,852.70 万元，注册地址是南京市下关区江边路 19 号。2010 年12 月30 日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会与中国外运长航集团有限公司在江苏省南京市签署了改制重组南京港务管理局相关合作协议，双方对南京港务管理局以增资扩股的方式实施整体改制重组。2011年2月，南京港务管理局完成改制重组后新公司的工商注册登记，新公司名为南京港（集团）有限公司。南京港（集团）有限公司注册资本226,670万元，法定代表人张映芳。组织机构代码134888367，经营范围为：许可经营项目：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）。一般经营项目：仓储；港口机械制造；港口技术咨询、自有场地租赁；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。3、公司实际控制人情况公司实际控制人情况 公司的实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会。截止 2011 年 12 月南京港股份有限公司 2011 年度报告 13 31 日，公司与实际控制人之间产权和控制关系图：4、截止、截止 2011 年年 12 月月 31 日，公司无其他持股日，公司无其他持股 10%以上的股东。以上的股东。南京港股份有限公司 2011 年度报告 14 第五第五节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事一、公司董事、监事、高级管理人员的情况、监事、高级管理人员的情况 1、截止、截止 2011 年年 12 月月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 章俊 董事长 男 50 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 王建新 董事 男 56 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 施飞 董事 男 49 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 徐跃宗 董事、总经理 男 49 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 黄绍斌 董事、党委书记、副总经理 男 37 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 丁文锦 董事 男 52 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 范从来 独立董事 男 49 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 陈冬华 独立董事 男 36 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 刘俊 独立董事 男 47 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 陈建昌 监事会主席 男 50 2011 年 5 月18 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 姚兆年 监事 男 44 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 张艳 监事 女 48 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 胡世海 副总经理、董事会秘书 男 37 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 解立军 副总经理、总工程师 男 48 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 邓基柱 副总经理 男 42 2010 年 11 月10 日 2013 年 11 月09 日 0 0 未有变化 孙子健 原监事会主席 男 60 2010 年 11 月10 日 2011 年 4 月20 日 0 0 未有变化 合计-0 0-南京港股份有限公司 2011 年度报告 15 2、截止、截止 2011 年年 12 月月 31 日，董事、监事、高级管理人员的主要工作经历日，董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事 章俊先生，公司董事长，50 岁，南京大学 EMBA，高级经济师。曾任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任，南京港务管理局第四公司经理办主任，南京港务管理局第六公司副经理、经理，南京港务管理局局长助理兼六公司经理,南京港股份有限公司董事总经理，南京港股份有限公司董事。现任南京港（集团）有限公司副总经理。王建新先生，公司董事，56 岁，大学文化，高级经济师。曾任南京港务管理局五区调度员，南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长，南京港务管理局四公司经理，南京港务管理局局长助理兼业务处处长。现任南京港（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。施飞先生，公司董事，49 岁，本科学历，高级经济师。曾任南京港轮驳公司经理办科员、副主任、主任、公司副经理，南京港务管理局企管办副主任，南京港务管理局发展部副部长。现任南京港（集团）有限公司投资管理部部长。徐跃宗先生，公司董事、总经理，49 岁，大学文化，经济师。曾任南京港务管理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席，南京港务管理局第六港务公司副经理，南京港股份有限公司党委书记兼副总经理。黄绍斌先生，公司董事、党委书记兼副总经理，37 岁，工商管理硕士，助理工程师。曾任南京港务管理局第三港务公司技术员，南京港务管理局局办秘书，南京港务管理局党委工作部副部长兼团委副书记、党校副校长。丁文锦先生，公司董事，52 岁，MBA，高级经济师，曾任南京长江油运公司调度员，南京长江油运公司调度室副主任、主任，南京长江油运公司运输处副处长、处长，南京石油运输有限公司总经理，新加坡宁通公司董事总经理，南京长江油运公司副总经理。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司党委书记。范从来先生，公司独立董事，49 岁，经济学博士，南京大学商学院常务副院长，教育部长江学者特聘教授，国家级教学名师（2003 年），中国金融学会常务理事。曾获教育部高校青年教师奖（2001 年）、第十届孙冶方经济科学奖（2003 年）、宝钢教育基金优秀教师特等奖（2003 年）。陈冬华先生，公司独立董事，36 岁，上海财经大学管理学（会计学）博士，南京港股份有限公司 2011 年度报告 16 香港科技大学公司治理研究中心博士后，现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师。教育部新世纪优秀人才（2006），财政部首届会计学术领军人物，南京大学中青年优秀学科带头人，国家自然科学基金委通讯评议专家 刘俊先生，公司独立董事，47 岁，法学博士；现任南京师范大学法学院教授、江苏省人民检察院人民监督员、江苏永衡昭辉律师事务所兼职律师；刘俊教授主要从事诉讼法学、司法制度等法学课程的教学与研究。（2）监事 陈建昌先生，公司监事会主席，50 岁，硕士，会计师，曾任南京长江油运公司拖轮处财务科会计、科长；南京长江油运公司新加坡公司财务经理；南京长江油运公司财务处处长；南京长江油运公司实业总公司总会计师；长航油运股份有限公司财务部总经理；南京长江油运公司副总会计师、总会计师。现任南京港（集团）有限公司副总经理、总会计师。姚兆年先生，公司监事，44 岁，大学文化，高级会计师。曾任南京港务管理局财务处科员、副主任科员，南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科长，南京港务管理局发展计划处投资管理科科长，南京港务管理局财务处副处长，南京港股份有限公司总会计师。现任南京港（集团）有限公司财务部部长。张艳女士，公司监事，48 岁，中共党员，大专文化。曾任南京港务管理局一公司企管办科员、货运科副科长、办公室主任，南京港海员俱乐部办公室主任，南京港生活服务中心兼托管中心副主任、党总支副书记。（3）高级管理人员 徐跃宗先生，同前。黄绍斌先生，同前。解立军先生，公司副总经理、总工程师，48 岁，大学文化，高级工程师。曾任南京港务管理局第六公司技术科技术员、主办科员、副科长、科长，南京港务管理局第六公司装卸储运分公司副经理，南京港务管理局企管办主任科员，南京港务管理局第六公司副经理。邓基柱先生，公司副总经理，42 岁，管理学硕士，高级工程师。曾任南京港务管理局六公司技术科科长、南京港股份有限公司技术部经理，南京港务管理局工程技术部部长助理，南京港龙潭天宇码头有限公司技术部部长。南京港股份有限公司 2011 年度报告 17 胡世海先生，公司副总经理、董事会秘书，37 岁，工商管理硕士，工程师。曾任南京港务管理局第六港务公司机修队技术员、队长助理、副队长，南京港股份有限公司机修队队长、技术部副经理、发展部经理，南京港务管理局发展部战略规划科科长。3、公司董事、监事和高级管理人员、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 章俊 南京港（集团）有限公司 副总经理 2006.04 至今 王建新 南京港（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记 2011.02 至今 陈建昌 南京港（集团）有限公司 副总经理、总会计师 2011.02 至今 姚兆年 南京港（集团）有限公司 财务部部长 2005.08 至今 施飞 南京港（集团）有限公司 投资管理部部长 2007.05 至今 4、公司董事、监事和高级管理人员在股东单位以外的其他单位的任职情况公司董事、监事和高级管理人员在股东单位以外的其他单位的任职情况 姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系 章俊 南京新港高科技股份有限公司 董事 关联方 南京港龙潭集装箱有限公司 董事 本公司参股子公司 南京港龙潭天宇码头有限公司 董事长 同一控股股东和实际控制人 南京惠洋码头有限公司 董事长 本公司控股子公司 中化扬州石化码头仓储有限公司 副董事长 本公司参股子公司 王建新 南京港龙潭集装箱有限公司 董事长 本公司参股子公司 南京港龙潭天辰码头有限公司 副董事长 同一控股股东和实际控制人 南京港龙潭天宇码头有限公司 董事 同一控股股东和实际控制人 南京中理外轮理货有限公司 董事长 同一控股股东和实际控制人 南京通海集装箱航运公司 董事长 同一控股股东和实际控制人 南京通海水运公司 董事 同一控股股东和实际控制人 南京联合船舶代理有限公司 副董事长 同一控股股东和实际控制人 南京海通船务有限公司 董事长 同一控股股东和实际控制人 丁文锦 南京长江油运公司新加坡公司 副董事长 关联方 施飞 南京通海集装箱航运公司 董事 同一控股股东和实际控制人 南京港华物流公司 董事 同一控股股东和实际控制人 徐跃宗 中化扬州石化码头仓储有限公司 董事 本公司参股子公司 南京惠洋码头有限公司 董事 本公司控股子公司 南京港清江码头有限公司 董事 本公司参股子公司 南京港江北石化码头有限公司 总经理 本公司全资子公司 南京港扬州石化仓储有限公司 总经理 本公司全资子公司 姚兆年 南京港龙潭集装箱有限公司 监事 本公司参股子公司 南京港股份有限公司 2011 年度报告 18 胡世海 南京惠洋码头有限公司 总经理 本公司控股子公司 张艳 南京惠洋码头有限公司 监事 本公司控股子公司 5、公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况 根据公司第一届董事会 2002 年第二次会议通过的南京港股份有限公司经营者年薪管理办法的规定，公司董事、监事和高级管理人员的 2011 年度薪酬情况为：姓名 职务 2011 年报酬（万元）是否在公司领薪 章俊 董事长 0.00 否 王建新 董事 0.00 否 施飞 董事 0.00 否 徐跃宗 董事、总经理 22.5 是 黄绍斌 董事、党委书记、副总经理 22.5 是 丁文锦 董事 0.00 否 范从来 独立董事 5.00 是 陈冬华 独立董事 5.00 是 刘俊 独立董事 5.00 是 陈建昌 监事会主席 0.00 否 姚兆年 监事 0.00 否 张艳 监事 18 是 胡世海 副总经理、董事会秘书 18 是 解立军 副总经理、总工程师 18 是 邓基柱 副总经理 18 是 孙子健 原监事会主席 0.00 否 合 计 132 董事长章俊、董事王建新、施飞和监事会主席陈建昌、监事姚兆年在股东单位南京港（集团）有限公司领取薪酬，董事丁文锦在中国长江航运集团南京油运股份有限公司领取薪酬。6、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况 南京港股份有限公司 2011 年度报告 19 报告期内，监事孙子健同志因为年龄原因不再担任公司监事，2011年4月20日，经公司第四届监事会2011年第一次会议审议通过，提名陈建昌先生为公司监事。2011 年5 月18 日，经公司2010 年度股东大会审议通过陈建昌先生为公司第四届监事会监事。2011 年5 月18 日，经公司第四届监事会2011 年第二次会议审议通过，选举陈建昌先生为公司第四届监事会主席。其余董事、监事、高级管理人员未发生变化。二、公司员工的基本情况二、公司员工的基本情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司有正式员工 865 人。本公司已按照中华人民共和国劳动法建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。员工基本构成如下：1、员工专业、员工专业结构结构 职工专业构成 人数 比例（%）职能管理人员 88 10.17 业务拓展人员 53 6.13 工程技术人员 26 3.01 生产作业人员 373 43.12 生产协作人员 67 7.75 生产保障人员 258 29.83 合计 865 100.00 2、员工受教育情况、员工受教育情况 南京港股份有限公司 2011 年度报告 20 文化程度 人数 比例（%）本科及以上 125 14.45 大专 158 18.27 中专、高中 325 37.57 高中以下 257 29.71 合计 865 100.00 3、公司于、公司于 2001 年进入南京社会统筹体系，公司退休职工全部进入社会统筹。年进入南京社会统筹体系，公司退休职工全部进入社会统筹。南京港股份有限公司 2011 年度报告 21 第六第六节节 公司治理公司治理 一、公司一、公司已建立的各项制度及披露情况已建立的各项制度及披露情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理和控制体系，规范运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期内公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。公司已建立的各项管理制度及披露情况如下表：序号 制度名称 披露日期 最近修改日期 1 募集资金管理制度 2005 年 04 月 18 日 2 公司章程 2005 年 05 月 19 日 2010 年 12 月 03 日 3 监事会工作规则 2006 年 04 月 18 日 4 股东大会议事规则 2006 年 04 月 18 日 5 董事会工作规则 2006 年 04 月 18 日 6 信息披露管理制度 2007 年 06 月 30 日 2008 年 03 月 07 日 7 总经理工作细则 2008 年 03 月 07 日 8 子公司管理制度 2008 年 03 月 07 日 9 董事会审计委员会工作细则 2008 年 04 月 26 日 10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008 年 04 月 26 日 11 内部控制审计制度 2009 年 10 月 29 日 12 内幕信息及知情人登记管理制度 2010 年 04 月 23 日 2012 年 01 月 18 日 13 外部信息使用人管理制度 2010 年 04 月 23 日 14 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 04 月 23 日 二、二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事范、独立董事范从来先生履行职责情况从来先生履行职责情况（1）出席董事会及列席股东大会情况 会议名称 应出席 次数 现场出 席次数 通讯方式参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 股东大会 1 1 0 0 0 否 董事会 5 2 3 0 0 否 南京港股份有限公司 2011 年度报告 22（2）在专门委员会任职和现场办公情况 报告期内，范从来先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员。公司薪酬与考核委员会根据公司经营者年薪管理办法和公司经营业绩完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员 2010 年度绩效进行了考评并形成了工作报告，确定了总经理及其他高管人员的薪酬。范从来先生参加了报告期内公司召开的所有董事会和股东大会，并利用亲自参会的机会，认真听取董事会和高管经营层对生产经营情况的汇报，及时了解公司发展的动态，针对国际国内宏观经济形势，与公司董事、监事、高管人员开展相互交流，并对公司发展和现场管理提出很好的建议。（3）履行职责及提议情况 2011 年度，范从来先生严格履行职责，对公司对外担保、关联方资金占用、续聘会计师事务所、公司 2010 年度内部控制自我评价报告等事项发表独立意见。报告期内，范从来先生未提议召开董事会、未提议聘用和解聘会计师事务所、未独立聘请外部审计和咨询机构；未对相关董事会议案及公司其他事项提出异议。2、独立董事陈冬华先生履行职责情况、独立董事陈冬华先生履行职责情况（1）出席董事会及列席股东大会情况 会议名称 应出席 次数 现场出 席次数 通讯方式参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 股东大会 1 1 0 0 0 否 董事会 5 2 3 0 0 否 （2）在专门委员会任职和现场办公情况 报告期内，陈冬华先生担任公司审计委员会主任委员。公司审计委员会坚持每季度与公司内审部门作沟通，听取内审部门关于公司内部控制运行的汇报并审阅内部控制报告。陈冬华先生作为会计专业人士，利用参加董事会、股东大会以及与年报审计事务所沟通的机会，与公司董事会和高管经营层进行认真细致的沟通，并对公司有关会计处理的问题提出很好的建议和解决办法。与此同时，关注公司生产经营南京港股份有限公司 2011 年度报告 23 情况，加强公司规范运作，对公司财务管理、内部控制等情况提出建议和完善改进