002133_2011_广宇集团_2011年年度报告_2012-04-24.pdf

广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告1证券代码：证券代码：002133证券简称：广宇集团公告编号：（证券简称：广宇集团公告编号：（2012）016广宇集团股份有限公司广宇集团股份有限公司2011 年年度报告年年度报告二一二年四月二十五日二一二年四月二十五日浙江省杭州市平海路浙江省杭州市平海路 8 号号广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告2目录目录一、重要提示一、重要提示.3二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.3三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标.4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构六、公司治理结构.12七、内部控制七、内部控制.18八、股东大会情况简介八、股东大会情况简介.21九、董事会报告九、董事会报告.21十、监事会报告十、监事会报告.41十一、重要事项十一、重要事项.42十二、财务报告十二、财务报告.53十三、备查文件目录十三、备查文件目录.149广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告3一、重要提示一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事九人，全部亲自出席了公司于 2012 年 4 月 23 日召开的年度董事会会议。3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长王鹤鸣，总会计师陈连勇，财务部经理叶丽君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：广宇集团股份有限公司公司法定中文名称缩写：广宇集团公司英文名称：Cosmos Group Co.,Ltd.2、公司法定代表人：王鹤鸣3、公司董事会秘书：华欣电话：0571-87925786传真：0571-87925813E-mail:联系地址：杭州市平海路 8 号公司证券事务代表：方珍慧电话：0571-87925786传真：0571-87925813E-mail:联系地址：杭州市平海路 8 号4、公司注册地址：杭州市平海路 8 号公司办公地址：杭州市平海路 8 号邮政编码：310006公司网址：公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室6、公司 A 股上市交易所：深圳证券交易所公司 A 股简称：广宇集团公司 A 股代码：0021337、其他有关资料：公司最新注册登记日期：2008 年 6 月 24 日最新注册登记地点：浙江省工商行政管理局公司法人营业执照注册号：330000000027054公司税务登记号码：浙税联字 330102143125150 号广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告4公司组织机构代码：14312515-0公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师姓名：沈利刚、凌燕公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号四楼8、公司历史沿革：（一）第一次变更登记广宇集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2004）79 号文批准，在原杭州广宇房地产集团有限公司改制基础上变更设立的股份有限公司，由杭州上城区资产经营有限公司、杭州平海投资有限公司、王鹤鸣等 14 位自然人作为发起人，股本总额为 18,630 万股（每股人民币 1 元）。经中国证券监督管理委员会证监发行字200777 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，并于 2007 年 4 月在深圳证券交易所上市。公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001010914 的企业法人营业执照，注册资本为 24,930 万元。（二）第二次变更登记根据本公司 2008 年 4 月 10 日股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日股本 24,930 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 7.5 股并送红股 2.5 股、派发现金 2 元，共计转增及送股 24,930 万股，并于 2008年度实施。公司于 2008 年 6 月 24 日在浙江省工商行政管理局完成变更登记，变更后注册资本增至人民币49,860 万元。上述变更登记发生后，公司法人营业执照注册号变更为 330000000027054，企业组织机构代码、税务登记证号码未发生变化。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司股本总数 49,860 万股，注册资本为 49,860 万元。公司所属行业为房地产开发类，主要从事房地产投资、房地产开发经营、商品房销售及出租、实业投资、室内外装饰、工程技术咨询、仓储服务，建筑材料的销售。公司注册地：浙江杭州，总部办公地：浙江杭州。三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标（一）本年度主要财务数据2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年营业收入1,914,408,220.872,155,696,239.14-11.19%1,309,988,678.68营业利润447,520,243.68296,389,185.3550.99%213,170,870.12利润总额445,403,151.62294,837,166.7451.07%214,706,795.01归属于上市公司股东的净利润288,238,718.18219,399,958.4131.38%166,293,494.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润289,538,281.50219,842,559.4031.70%164,720,216.87经营活动产生的现金流量净额-263,075,950.72753,252,959.33-134.93%1,167,995,044.122011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末资产总额6,707,011,826.906,960,128,618.69-3.64%6,538,733,059.37负债总额4,563,161,130.535,022,749,778.06-9.15%4,749,637,863.74归属于上市公司股东的所有者权益1,613,803,212.781,400,359,667.9615.24%1,235,813,621.06股本498,600,000.00498,600,000.000.00%498,600,000.00(二)主要财务指标广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告52011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元/股）0.580.4431.82%0.33稀释每股收益（元/股）0.580.4431.82%0.33扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.580.4431.82%0.33加权平均净资产收益率（%）19.2116.822.39%14.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）19.2916.852.44%14.09每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.531.51-135.10%2.342011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.242.8115.30%2.48资产负债率（%）68.0472.16-4.1272.64(三)非经常性损益项目非经常性损益项目2011 年附注（如适用）2010 年2009 年非流动资产处置损益133,397.2614,680.9968,190.41计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益169,588.44委托他人投资或管理资产的损益1,200,000.001,200,000.001,080,000.00债务重组损益776,528.41除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,027,017.73-1,566,699.601,293,146.04所得税影响395,961.9091,855.88-734,476.62少数股东损益影响-778,433.16-182,438.26-303,170.36合计-1,299,563.32-442,600.991,573,277.92四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股84,223,12516.89%84,223,12516.89%其中：境内非国有法人持股84,223,12516.89%84,223,12516.89%境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告65、高管股份97,917,08519.64%-25,727,045-25,727,04572,190,04014.48%有限售条件股份合计182,140,21036.53%-25,727,045-25,727,045156,413,16531.37%二、无限售条件股份1、人民币普通股316,459,79063.47%+25,727,045+25,727,045342,186,83568.63%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他无限售条件股份合计316,459,79063.47%+25,727,045+25,727,045342,186,83568.63%三、股份总数498,600,000100.00%00498,600,000 100.00%2、限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期杭州平海投资有限公司84,223,1250084,223,125发起人股东按政策解禁王鹤鸣80,497,20020,124,300060,372,900高管股份按政策解禁胡巍华5,196,0221,299,00603,897,016高管股份按政策解禁江利雄5,196,0221,299,00603,897,016高管股份按政策解禁张金土4,981,3162,490,65802,490,658高管股份2011 年 3 月 10 日王轶磊2,036,600509,15001,527,450高管增持股份2011 年 4 月 6 日荆林波10,0005,00005,000高管股份2011 年 3 月 10 日合计182,140,28525,727,1200156,413,165（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况1、截止本报告期末的前三年内，公司没有发行证券。2、公司股份总数及结构的变动情况本报告期内，公司股份总数及结构无变动。3、现存的内部职工股情况截至报告期末公司无内部职工股。（三）公司主要股东情况（三）公司主要股东情况1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数44,133年度报告公布日前一月末股东总数43,994前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量杭州平海投资有限公司境内非国有法人22.52%112,297,50084,223,1250王鹤鸣境内自然人12.11%60,372,90060,372,9000广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告7全国社会保障基金理事会转持二户国有法人2.45%12,213,00000王孝勤境内自然人1.28%6,400,00000朱如波境内自然人1.23%6,120,30000林琼境内自然人0.88%4,390,35100贾燕境内自然人0.81%4,017,75800单康康境内自然人0.80%3,980,00000徐卫境内自然人0.78%3,902,30000江利雄境内自然人0.78%3,897,0223,897,0160前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类杭州平海投资有限公司28,074,375人民币普通 A 股全国社会保障基金理事会转持二户12,213,000人民币普通 A 股王孝勤6,400,000人民币普通 A 股朱如波6,120,300人民币普通 A 股林琼4,390,351人民币普通 A 股贾燕4,017,758人民币普通 A 股单康康3,980,000人民币普通 A 股徐卫3,902,300人民币普通 A 股陈秋琴3,571,715人民币普通 A 股刘素英3,100,000人民币普通 A 股上述股东关联关系或一致行动关系的说明公司实际控制人王鹤鸣与流通股股东单康康为关联人关系。除上述股东间关系外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况控股股东名称：杭州平海投资有限公司法定代表人：胡巍华组织机构代码证：73199563-8注册资本：14,100,000 元成立日期：2001 年 8 月 22 日主要经营业务或管理活动：实业投资。（2）实际控制人情况公司实际控制人为王鹤鸣。王鹤鸣，中国国籍，无其他国家或地区居留权，1989 年起任杭州市上城区房屋建设开发公司（广宇集团股份有限公司前身）经理；杭州市上城区房屋建设开发公司组建为杭州广宇房地产集团有限公司（广宇集团股份有限公司前身）后，任公司董事长兼总裁。现任公司董事长。（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告8王轶磊为公司实际控制人王鹤鸣之子，系一致行动人。3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末，公司无其他持股百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因王鹤鸣董事长男622010-9-82013-9-780,497,12560,372,900注 1王轶磊副董事长、总裁男292010-9-82013-9-72,036,6002,036,600江利雄董事、常务副总裁男442010-9-82013-9-75,196,0223,897,022注 1胡巍华董事女402010-9-82013-9-75,196,0223,897,016注 1邵少敏董事、副总裁男472010-9-82013-9-700华欣董事、董事会秘书女332010-9-82013-9-700周亚力独立董事男502010-9-82013-9-700吴次芳独立董事男572010-9-82013-9-700许为民独立董事男602010-9-82013-9-700黎洁监事会主席女342010-9-82013-9-700宋鉴明监事男352010-9-82013-9-700方珍慧监事女302011-6-152013-9-700胡建超副总裁男462010-9-82013-9-700胡宁副总裁男352010-9-82013-9-700廖巍华副总裁男362010-9-82013-9-700陈连勇总会计师男362010-9-82013-9-700杜王盖离任监事男452010-9-82011-6-1500合计92,925,76970,203,538注 1：符合有关法律法规要求的市场买卖。（二）董事、监事、高级管理人员最近五年（二）董事、监事、高级管理人员最近五年的的主要主要工作经历工作经历1、董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告9（1）董事王鹤鸣先生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任公司董事长兼总裁，现任公司董事长，2007 年 12月，当选浙江省第十一届人大代表。王轶磊先生，EMBA。2004 年进入公司工作，曾任总裁秘书、证券部经理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁。现任公司副董事长、总裁、杭州市第十届政协委员、民进杭州市委会第十二届常委。江利雄先生，工程学士，高级工程师。曾任公司总工程师、总裁助理、副总裁，现任公司董事、常务副总裁。胡巍华女士，工商管理硕士，经济师、2003 年起任公司控股股东杭州平海投资有限公司执行董事。现任公司董事、杭州市上城区第十四届人大代表。邵少敏先生，经济学博士，注册会计师、高级会计师、浙江财经学院兼职教授、MBA 导师、杭州市仲裁委仲裁员。曾任中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）上市公司处处长、稽查处处长、浙商证券有限公司（原金信证券）党委书记、副董事长、总裁和浙江上三高速公路有限公司副总经理。2007 年 6 月 1 日至 2008 年 4 月 16 日，任杭州平海投资有限公司总裁。现任公司董事、副总裁，浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、申科滑动轴承股份有限公司独立董事。华欣女士，管理学硕士、文学硕士，高级经济师。曾任公司董事会办公室副主任，董事会办公室主任，证券事务代表。现任公司董事、董事会秘书。周亚力先生，学士学位，注册会计师。浙江工商大学副教授，现任公司独立董事,浙江海翔药业股份有限公司独立董事。吴次芳先生，理学博士，浙江大学公共管理学院副院长、教授、博士生导师，兼任北京大学-林肯研究院资深研究员。现任公司独立董事。许为民先生，硕士研究生、研究员，历任浙江大学政策研究室讲师、浙江大学研究生院处长、浙江大学宁波理工学院院长、浙江大学宁波理工学院党委书记，现任公司独立董事。（2）监事黎洁女士，法学硕士、经济师。曾任公司总裁办公室副主任、人力资源部副经理，现任公司监事会主席、总裁助理、总裁办公室主任。宋鉴明先生，管理学学士、会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。曾任浙江天健会计师事务所部门副经理。2007 年 12 月进入公司工作，现任公司监事、审计部经理。方珍慧女士，管理学硕士，经济师。2007 年 10 月进入广宇集团股份有限公司工作，现任公司监事、证券事务代表、董事会办公室副主任。杜王盖先生，工学博士。2002 年 5 月进入公司工作，历任公司控股子公司杭州河滨房地产开发有限公司助理总经理，黄山广宇房地产开发有限公司副总经理兼总工程师，西城年华项目副总经理兼总工程师，公司监事、总裁助理、设计中心总经理，现就职于其他单位。（3）高级管理人员王轶磊先生，总裁，简历见前述董事介绍。江利雄先生，常务副总裁，简历见前述董事介绍。邵少敏先生，副总裁，简历见前述董事介绍。胡建超先生，本科学历，高级工程师。曾任公司生产技术部经理、核算供应部经理、总裁助理，现任公司副总裁。胡宁先生，工学博士，高级工程师。2003 年进入公司工作，历任公司参股子公司绍兴康尔富房地产开发有限公司副总经理、公司总裁助理，现任公司副总裁，绍兴康尔富房地产开发有限公司总经理。廖巍华先生，硕士，工程师。1998 年进入公司工作，曾任公司子公司杭州河滨房地产开发有限公司总广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告10工程师、副总经理，绍兴康尔富房地产开发有限公司副总经理。现任公司副总裁、肇庆星湖名郡房地产发展有限公司常务副总经理。陈连勇先生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。曾任绍兴鉴湖高尔夫有限公司财务部副经理、财务部经理。现任公司总会计师。华欣女士，董事会秘书，简历见前述董事介绍。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况姓名股东单位名称担任的职务任职期间胡巍华杭州平海投资有限公司执行董事2001 年 8 月 22 日至今3、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况姓名其他单位名称担任的职务任职单位与公司关系王鹤鸣肇庆星湖名郡房地产发展有限公司董事长控股子公司王鹤鸣黄山广宇房地产开发有限公司董事长控股子公司王鹤鸣杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司董事长、总经理控股子公司王鹤鸣绍兴康尔富房地产开发有限公司董事长参股子公司王鹤鸣杭州思燕贸易有限公司董事长控股子公司王鹤鸣浙江广宇丁桥房地产开发有限公司执行董事控股子公司王鹤鸣杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司执行董事控股子公司王鹤鸣绍兴鉴湖高尔夫有限公司董事参股子公司王鹤鸣浙江上东房地产开发有限公司执行董事控股子公司王轶磊肇庆星湖名郡房地产发展有限公司董事控股子公司王轶磊杭州天城房地产开发有限公司董事长控股子公司王轶磊浙江广宇丁桥房地产开发有限公司总经理控股子公司王轶磊杭州南泉房地产开发有限公司董事、总经理控股子公司王轶磊浙江合创贸易有限公司执行董事、总经理控股子公司王轶磊浙江广宇新城房地产开发有限公司执行董事控股子公司王轶磊浙江信宇房地产开发有限公司董事参股子公司邵少敏浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事无关联关系邵少敏申科滑动轴承股份有限公司独立董事无关联关系周亚力浙江工商大学副教授无关联关系周亚力浙江海翔药业股份有限公司独立董事无关联关系吴次芳浙江大学教授无关联关系胡宁绍兴康尔富房地产开发有限公司总经理参股子公司胡宁浙江广宇新城房地产开发有限公司经理控股子公司华欣杭州天城房地产开发有限公司董事控股子公司陈连勇浙江广宇丁桥房地产开发有限公司监事控股子公司陈连勇杭州南泉房地产开发有限公司监事控股子公司宋鉴明杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司监事控股子公司（三）董事、监事、高级管理人员年（三）董事、监事、高级管理人员年度度报报酬酬情况情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据公司按照公司章程的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告11报告期内，公司没有对董事、监事和高级管理人员的薪酬制度进行修改。2、董事、监事、高级管理人员领取年度报酬情况姓名在本公司任职报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元，税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬王鹤鸣董事长80否王轶磊副董事长、总裁71否江利雄常务副总裁125否胡巍华董事5是 注 1邵少敏董事、副总裁66否华欣董事、董事会秘书38否周亚力独立董事8否吴次芳独立董事8否许为民独立董事8否黎洁监事会主席40否宋鉴明监事22否方珍慧监事15否胡建超副总裁88否胡宁副总裁82否廖巍华副总裁52否陈连勇总会计师38否杜王盖离任监事25否合计771注 1：董事胡巍华女士在股东单位任职并领取报酬，在公司领取董事津贴 5 万元。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务变动情况变动时间审议程序方珍慧监事补选为监事2011 年 6 月 15 日2011 年第三次临时股东大会杜王盖监事因工作变动，辞去监事职务2011 年 6 月 15 日2011 年第三次临时股东大会（五）公司员（五）公司员工工情况情况截止报告期末，公司及控股子公司拥有员工 306 人，需承担费用的离退休职工为 36 人。员工的结构如下：1、专业构成情况专业类别人数营销人员38专业技术人员80财务管理人员31行政管理人员83其他人员74广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告122、教育程度情况教育类别人数硕士及以上13本科88大专76大专以下129六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理（一）公司治理的的情况情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。目前，公司运营规范、独立性强、信息披露及时、透明，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求相符。报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下表所示:制度名称披露日期信息披露载体1、年报信息披露重大差错责任追究制度2012 年 3 月 6 日巨潮资讯网2、风险投资管理制度（2011 年修订）2011 年 12 月 24 日巨潮资讯网广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告133、内幕信息知情人登记管理制度2011 年 12 月 24 日巨潮资讯网4、信息披露管理制度（2011 年修订）2011 年 12 月 24 日巨潮资讯网5、董事会提名与战略委员会实施细则（2010 年修订）2010 年 9 月 10 日巨潮资讯网6、董事会审计委员会实施细则（2010 年修订）2010 年 9 月 10 日巨潮资讯网7、董事会薪酬与考核委员会实施细则（2010 年修订）2010 年 9 月 10 日巨潮资讯网8、总裁工作细则（2010 年修订）2010 年 9 月 10 日巨潮资讯网9、董事会秘书工作细则（2010 年修订）2010 年 9 月 10 日巨潮资讯网10、内部控制制度条例（2010 年修订）2010 年 9 月 10 日巨潮资讯网11、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2010 年修订）2010 年 9 月 10 日巨潮资讯网12、股东、控股股东和实际控制人行为规范（2010 年修订）2010 年 9 月 10 日巨潮资讯网13、公司章程（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网14、股东大会议事规则（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网15、董事会议事规则（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网16、监事会议事规则（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网17、累积投票制度实施细则（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网18、独立董事工作制度（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网19、投资者关系管理办法（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网20、募集资金使用管理办法（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网21、关联交易决策管理规则（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网22、对外担保决策制度（2010 年修订）2010 年 8 月 24 日巨潮资讯网23、对外提供财务资助管理办法（2010 年修订）2010 年 1 月 16 日巨潮资讯网24、审计委员会年报工作规程（2009 年修订）2009 年 2 月 26 日巨潮资讯网1、关于股东与股东大会公司严格按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规范意见以及公司制定的公司章程和股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决、提案程序。平等对待所有股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利。公司充分运用现代信息技术手段，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司股东大会严格按规定程序审议关联交易事项，关联股东在表决时实行回避，保证交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司关系公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司上市以来得到了控股股东在资金等方面的大力支持和帮助，从未发生过控股股东占用公司资金和资产的情况。3、关于董事与董事会公司严格按照公司法、公司章程和公司董事会议事规则规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会下设提名与战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，其中独立董事占总人数的 2/3，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司全体董事严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的有关规定，认真出席董事会和股东大会，勤勉履职并对所议事项表示明确的个人意见。积极参加中国证监会、广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告14证券交易所等组织的培训，切实提高履职能力。4、关于监事与监事会公司严格按照公司法、公司章程和公司监事会议事规则的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司章程的要求。监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决程序，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。全体监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制公司切合企业的实际情况，建立了覆盖全体员工的绩效考核与评价体系。在管理中，积极营造公平、效率的职业环境，通过考核管理与奖惩相结合鼓励优秀人员。公司董事长和高级管理人员采用年薪制，将董事长和高级管理人员的薪酬与公司的利润挂钩，实现有效激励。6、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护公司股东、员工、供货商、消费者、债权人及所在社区居民的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度公司严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司信息披露管理制度和投资者关系管理办法的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询。公司严格按照制度规定真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定证券时报 、巨潮资讯网站（）为信息披露媒体，还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流，确保公司所有股东能够以平等的机会获知公司重要信息。（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况（二）公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程等法律、法规及规章制度等规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会浙江监管局、深圳证券交易所组织的培训学习，提高执业能力，发挥各自的专业特长，积极地履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项时，能够充分考虑所审议事项对公司的影响以及存在的风险，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。（1）董事长履行职责情况公司董事长王鹤鸣先生在履行职责时，严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程的规定，履行董事长的职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议。保证独立董事和董事会秘书对重大事项的知情权，及时将决议事项的执行情况通报其他董事。积极参加深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局等监管部门组织的培训，并督促其他董事、监事及高级管理人员参加培训，提高董事、监事、高级管理人员的依法履职意识，确保公司规范运作。（2）独立董事履行职责情况公司独立董事能够严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和公司独立董事工作制度等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调查，了解公司生产经营、人事管理、财务管理、内部控制等情况及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告15识做出独立、公正的判断。积极参加深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局等监管部门组织的独立董事培训，提高依法履职意识。在报告期内，对公司的控股股东及关联方资金占用情况、对外担保、关联交易、聘任审计机构等有关事项发表了独立意见，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了中小股东的利益。独立董事周亚力履职情况1）出席董事会及股东大会情况报告期内，周亚力董事亲自参加董事会会议 14 次和股东大会 4 次；对 14 次董事会审议的议案均投赞成票。2）现场办公情况报告期内，周亚力董事在公司现场工作的时间超过10天，分别走访了解公司各项目的经营情况和财务的整体状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。3）年报编制沟通情况在公司2011年年报的编制和披露过程中，周亚力董事认真听取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解和掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与公司财务负责人、年审会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作，以确保审计报告全面反映公司真实情况。4)董事会专门委员会工作情况周亚力董事是董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，周亚力董事参加并主持审计委员会会议7次，按照董事会审计委员会实施细则的相关规则，就公司季度财务报告、半年度财务报告、公司对外担保情况、子公司资金流向监控报告、子公司合同付款审计报告等进行了审议，并就年度财务报告的编制工作进行沟通讨论；同时还审议了公司审计部2011年审计工作报告和2012年审计工作计划，督促审计部对审计工作中发现的问题进行整改。报告期内，周亚力董事参加薪酬与考核委员会会议2次，审议公司高级管理人员2011年度履职情况、报酬情况以及年度绩效考核报告。5）其他事项报告期内，周亚力董事未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。独立董事吴次芳履职情况1）出席董事会及股东大会情况报告期内，吴次芳董事亲自参加董事会会议 14 次和股东大会 4 次；对 14 次董事会审议的议案均投赞成票。2）现场办公情况报告期内，吴次芳董事在公司现场调查的累计天数超过10天，对公司经营情况进行了全面的了解，同时对公司的发展提出了宝贵的专业意见；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。3）年报编制沟通情况在公司2011年年报的编制和披露过程中，吴次芳董事认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会广宇集团股份有限公司 2011 年年度报告16计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。4)董事会专门委员会工作情况吴次芳董事是董事会提名与战略委员会主任委员，董事会审计委员会委员。报告期内，吴次芳董事主持并参加提名与战略委员会会议2次，参与讨论和制定公司年度经营目标计划，组织对宏观调控下的行业发展以及公司的战略调整与布局进行了讨论。报告期内吴次芳董事参加审计委员会会议7次，就公司季度财务报告、半年度财务报告、公司对外担保情况、子公司资金流向监控报告、子公司合同付款审计报告等进行了审议，并就年度财务报告的编制工作进行沟通讨论；对公司审计部2011年审计工作报告和2012年审计工作计划进行了审议，并积极督促审计部对审计工作中发现的问题进行整改。5）其他事项报告期内，吴次芳董事未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。独立董事许为民履职情况1）出席董事会及股东大会情况报告期内，许为民董事亲自参加董事会会议 14 次和股东大会 4 次；对 14 次董事会审议的议案均投赞成票。2）现场办公