000852_2011_江钻股份_2011年年度报告_2012-02-07.pdf

江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 江汉石油钻头股份有限公司江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 2012 年 2 月 7 日 江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 2 目目 录录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股份变动及股东情况.5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五章 公司治理结构.9 第六章 内部控制.11 第七章 股东大会情况简介.14 第八章 董事会报告.14 第九章 监事会报告.19 第十章 重要事项.20 第十一章 财务报告.23 第十二章 备查文件目录.65 江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 3 2011 年年度报告正文 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长张召平先生、总裁谷玉洪先生、总会计师李远堂先生及财务主管尹相玉先生声明：保证年度报告中财务报告真实、准确、完整。公司年度财务会计报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：江汉石油钻头股份有限公司 公司法定英文名称：Kingdream Public Limited Company 英文缩写：KPLC 二、公司法定代表人：张召平 三、公司董事会秘书：王一兵 证券事务代表：李 健 联系地址：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路 5 号江汉石油钻头股份有限公司证券部 邮编：430223 电话：027-87925236 传真：027-87925067 电子信箱： 四、公司注册地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 456 号 邮编：430070 公司办公地址：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路 5 号 邮编：430223 公司电子信箱： 公司网址： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：江钻股份 股票代码：000852 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 注册地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 456 号 企业法人营业执照注册号：4201001170220 公司税务登记号码：鄂字 420101711956260 组织机构代码；71195626-0 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 1,584,602,145.74 1,364,337,324.43 16.14 1,214,152,179.96营业利润 126,905,975.77139,447,191.57-8.99 119,988,246.71利润总额 137,645,187.36136,854,076.45 0.58 134,229,019.14归属于上市公司股东的净利润 104,425,396.21108,372,891.89-3.64 108,772,921.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润97,524,852.85111,013,776.05-12.15 96,124,871.62经营活动产生的现金流量净额 185,814,620.16183,333,029.85 1.35 37,643,120.99 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,898,907,265.31 1,656,194,693.20 14.65 1,591,300,149.78负债总额 737,748,628.26537,066,036.22 37.37 584,332,222.57归属于上市公司股东的所有者权益 1,061,431,903.76 1,037,086,507.55 2.35 968,753,615.66总股本（股）400,400,000.00400,400,000.00 0.00 400,400,000.00二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元/股）0.260.27-3.700.27稀释每股收益（元/股）0.260.27-3.700.27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.240.28-14.290.24加权平均净资产收益率（%）10.0810.84减少 0.76 个百分点11.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.4111.11减少 1.7 个百分点10.37每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.460.460.000.09 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.652.592.322.42资产负债率（）38.85%32.43%增加 6.42 个百分点36.72非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 5,941,078.48-1,417,259.62-584,526.21计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,485,142.391,125,877.52 538,953.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,312,990.72-2,321,175.52 14,286,345.64所得税影响额-2,398,070.63238,229.93-2,212,812.21少数股东权益影响额-1,440,597.60-266,556.47 620,089.66合计 6,900,543.36-2,640,884.16 12,648,049.88三、按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据 净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 全面摊薄加权平均基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 9.84 10.08 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.19 9.41 0.24 0.24 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计期初数 400,400,000.00 102,886,691.89147,241,343.23386,558,472.4382,042,149.43 1,119,128,656.98本期增加 0 08,966,373.58 104,425,396.2118,504,082.45122,929,478.66本期减少 0 0089,046,373.58819,498.5980,899,498.59期末数 400,400,000.00 102,886,691.89156,207,716.81401,937,495.0699,726,733.29 1,161,158,637.05江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 5 第三章 股份变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例（%）一、有限售条件股份 270,305,173 67.51000-975-975270,304,198 67.511、国家持股 0 0.00000000 0.002、国有法人持股 270,270,000 67.5000000270,270,000 67.503、其他内资持股 0 0.00000000 0.00 其中：境内非国有法人持股 0 0.00000000 0.00 境内自然人持股0 0.00000000 0.004、外资持股 0 0.00000000 0.00其中：境外法人持股0 0.00000000 0.00 境外自然人持股0 0.00000000 0.005、高管股份 35,173 0.01000-975-97534,198 0.01二、无限售条件股份 130,094,827 32.49000975975130,095,802 32.491、人民币普通股 130,094,827 32.49000975975130,095,802 32.492、境内上市的外资股0 0.00000000 0.003、境外上市的外资股0 0.00000000 0.004、其他 0 0.00000000 0.00三、股份总数 400,400,000 100.0000000400,400,000 100.00 报告期内无股份变动。（二）证券发行与上市情况 1、公司于 1998 年 9 月 10 日向社会公开发行 5,000 万 A 股（含公司职工股 500 万股），发行价为每股人民币 4.75 元；公司股票于 1998 年 11 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。2、五家证券投资基金持有的公司 500 万股社会公众股于 1999 年 1 月 29 日上市流通。3、1999 年 5 月 27 日，公司 500 万股公司职工股上市流通，因公司职工股中董事、监事及高级管理人员所持的 8.87 万股在任职期间暂时冻结，故上市实际流通股数为 4,991.13 万股。4、2001 年，根据公司 2000 年年度股东大会决议，公司以 2000 年末总股本 200,000,000股为基数，向全体股东实施了每 10 股转增 4 股的资本公积金转增股本方案。转增股本总数为80,000,000 股，转增后总股本增至 280,000,000 股。5、2002 年末高管股较 2001 年减少 32,800 股，系根据 2001 年第二次临时股东大会决议和二届六次董事会决议为公司董事、监事和高级管理人员购买、冻结公司已流通股票 20,600股及卸任董事、监事和辞职高级管理人员持有的股票 53,400 股全部解冻所致。6、2003 年，根据公司 2002 年年度股东大会决议，公司以 2002 年末总股本 280,000,000股为基数，向全体股东实施了每 10 股送 1 股、派现金 1 元（均含税）的分红派息方案。送股总数为 28,000,000 股，送股后高管股增加了 13,928 股，公司总股本增至 308,000,000 股。7、2005 年末高管股较 2004 年减少 39,050 股，系 2005 年度卸任的部分董事、监事和高级管理人员持有的股票 39,050 股全部解冻所致。8、2007 年 3 月 19 日，公司完成实施股权分置改革，原非流通股股东中国石化集团江汉石油管理局通过向流通股股东按每 10 股送 3 股支付对价，获得持有非流通股的流通权，完成后江汉石油管理局持有公司股份比例为 67.5%。公司部分已辞职董事、监事和高级管理人员解冻股票，现任高管解除部分限售股票后卖出，年末有限售条件的流通股为 207,943,981 股，其中自然人持股 43,981 股，无限售条件的流通股为 100,056,019 股。9、2008 年末限售股较 2007 年减少 16,925 股，系报告期内董事会、监事会换届后，董事、监事和高级管理人员持有部分限售股解除限售所致。10、2009 年，根据公司 2008 年年度股东大会决议，公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本308,000,000 股为基数，向公司全体股东实施每 10 股派现金 1.00 元（含税）的利润分配方案，变动原因：提取法定盈余公积 经营利润导致增加，提取前法定盈余公积及分配股利导致减少 子公司经营利润和少数股东投入资本导致增加，子公司分配股利导致减少 江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 6 向全体股东以每 10 股转增股份 3 股，总计转增 92,400,000 股，转增实施后总股本增加至400,400,000 股，高管持股增加 10,523 股。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数 38,554 人，2012 年 1 月 31 日股东总数 38,220 人。（二）报告期末公司前 10 名股东持股情况 排名 股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）股份性质1 中国石化集团江汉石油管理局 270,270,000 67.50 限售流通股2 胡余友 1,400,000 0.35 流通股 3 招商银行建信双利策略主题分级股票型证券投资基金 1,243,878 0.31 流通股 4 中国工商银行嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 734,000 0.18 流通股 5 北京国际信托有限公司银驰 6 号证券投资资金信托 700,000 0.17 流通股 6 郑汉潮 661,579 0.17 流通股 7 中国农业银行南方中证 500 指数证券投资基金（LOF）433,801 0.11 流通股 8 陆爱华 413,900 0.10 流通股 9 湖北徽商投资有限公司 400,000 0.10 流通股 10 王奕贺 395,000 0.10 流通股 说明：1、公司持股 5%以上的股东中国石化集团江汉石油管理局，其所持有的股份在报告期内未发生变动及质押或冻结等情况。2、公司不知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。三、控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东为中国石化集团江汉石油管理局，持有公司 27,027 万股，占总股本的67.50%。法定代表人：张召平 成立日期：1972 年 经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售等。注册资本：236,417 万元 企业性质：全民所有制 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为中国石油化工集团公司。法定代表人：傅成玉 成立日期：1998 年 7 月 经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册资本：1,820 亿元 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 7 四、公司无其他持股在 10%以上的法人股东。五、报告期末，公司前 10 名无限售流通股股东持股情况 排名 股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）股份性质1 胡余友 1,400,000 0.35 流通股2 招商银行建信双利策略主题分级股票型证券投资基金 1,243,878 0.31 流通股3 中国工商银行嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 734,000 0.18 流通股4 北京国际信托有限公司银驰 6 号证券投资资金信托 700,000 0.17 流通股5 郑汉潮 661,579 0.17 流通股6 中国农业银行南方中证 500 指数证券投资基金（LOF）433,801 0.11 流通股7 陆爱华 413,900 0.10 流通股8 湖北徽商投资有限公司 400,000 0.10 流通股9 王奕贺 395,000 0.10 流通股10 中信信托有限责任公司理财 18 信托产品 386,348 0.10 流通股说明：1、公司不知其它股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 序号 姓 名 职 务 性别 年龄任期起日期 任期止日期 年初 持股数（股）年末持股数（股）从公司领取报酬（税前）（万元）1 张召平 董事长 男 50 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 002 谢永金 副董事长 男 48 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 003 范承林 董事 男 48 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 004 张茂顺 董事 男 49 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 005 谷玉洪 董事、总裁 男 47 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 0536 周长春 董事、副总裁 男 47 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 047.77 方齐云 独立董事 男 48 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 05.998 王 震 独立董事 男 42 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 05.999 詹伟哉 独立董事 男 47 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 05.9910 邹志国 监事会主席 男 54 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 0011 杨 斌 监事 男 46 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 0012 赵伯荡 监事 男 49 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 010.07国务院国有资产监督管理委员会 中国石油化工集团公司中国石化集团江汉石油管理局 江汉石油钻头股份有限公司 100%67.50100%江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 8 13 李建基 副总裁 男 55 2011 年 1 月 22 日 2011 年 11 月 18 日 23,052 23,05242.414 洪春玲 副总裁 女 48 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 19,296 19,29642.415 赵进斌 副总裁 男 49 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 042.416 刘学中 副总裁 男 48 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 042.417 邱 武 副总裁 男 48 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 042.418 李远堂 总会计师 男 54 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 042.419 田红平 总工程师 男 44 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 0 042.420 王一兵 董事会秘书 男 40 2011 年 1 月 22 日 2014 年 1 月 22 日 3,250 3,250 42.4 合 计 45,598 45,598467.94 说明：1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况见（二）股票发行与上市情况部分相关说明。2、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张召平 中国石化集团江汉石油管理局 局长 2005年10月至今 谢永金 中国石化集团江汉石油管理局 副局长 2003年1月至今 范承林 中国石化集团江汉石油管理局 副局长 2003年1月至今 张茂顺 中国石化集团江汉石油管理局 总会计师 2007年1月至今 邹志国 中国石化集团江汉石油管理局 审计处处长 2007年9月至今 杨 斌 中国石化集团江汉石油管理局 财务处处长 2005年7月至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。张召平，历任中原石油勘探局钻井二公司副总工程师兼技术大队大队长、钻井总公司副总工程师、钻井总公司副总经理、钻井四公司党委副书记、钻井一公司党委书记，中原石油勘探局党委副书记、纪委书记，河南石油勘探局党委书记等职务。现任江汉石油管理局局长、江汉油田分公司总经理、局党委副书记、江汉石油钻头股份有限公司董事长。谢永金，历任江汉石油管理局第四机械厂总工程师办公室主任、厂副总工程师、副厂长兼总工程师，江汉石油管理局副总工程师兼第四机械厂厂长、党委副书记等职务。现任江汉石油管理局副局长、江汉石油钻头股份有限公司副董事长。范承林，历任江汉石油管理局运输处副总工程师、处长、党委副书记，江汉石油管理局改革办主任、副总经济师兼劳资处处长等职务。现任江汉石油管理局副局长、江汉石油钻头股份有限公司董事。张茂顺，历任江汉石油管理局财务处管理会计科科长，副主任会计师，主任会计师，财务处处长，副总会计师等职务。现任江汉石油管理局总会计师、江汉石油钻头股份有限公司董事。谷玉洪，历任中国石油天然气总公司江汉机械研究所五室主任，江汉石油管理局江汉石油机械厂总工程师办公室主任、副厂长兼总工程师、厂长、党委副书记，江汉石油管理局第三机械厂厂长、党委副书记等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、党委副书记，上海隆泰资产管理有限公司董事长，泰兴市隆盛精细化工有限公司董事长。周长春，历任江汉油田采油十队队长、江汉石油管理局办公室副主任兼档案馆馆长、中国石化股份有限公司江汉油田分公司经理办副主任、专家咨询中心主任等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司党委书记、董事、副总裁，上海隆泰资产管理有限公司董事。方齐云，现任深圳市广聚能源股份有限公司独立董事，华中科技大学经济发展研究中心副主任，华中科技大学现代经济学研究中心常务副主任，武汉市内部审计师协会副会长，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。王 震，现任北京绿色金可生物技术有限公司独立董事，中国石油大学（北京）中国能源战略研究中心执行主任，江汉石油钻头股份有限公司独立董事。詹伟哉，现任华安财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理，井冈山旅游股份有限公司独立董事，长盈精密技术股份有限公司独立董事。邹志国，历任中国石化集团江汉石油管理局财务处成本会计科科长，副总会计师兼科长，副处长兼结算中心主任，财务处处长，中国石化股份有限公司江汉油田分公司财务资产处处长，副总会计师兼财务资产处处长。现任中国石化股份有限公司江汉油田分公司副总会计师江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 9 兼审计中心主任、江汉石油管理局审计处处长。杨 斌，历任中国石化集团江汉石油管理局运输处凯达公司财务部主任，总会计师，运输处总会计师，江汉石油管理局财务处副处长，中国石化股份有限公司江汉油田分公司江汉采油厂副厂长兼总会计师。现任中国石油化工集团江汉石油管理局财务处处长。赵伯荡，历任江汉石油钻头股份有限公司气体车间、总装车间、牙轮车间党支部书记。现任江汉石油钻头股份有限公司工会副主席兼办公室主任。洪春玲，历任江汉石油管理局钻头厂工艺科工程师，技术开发研究所副所长、所长，华工科技产业股份有限公司董事等职。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁、工会主席，上海隆泰资产管理有限公司董事。赵进斌，历任江汉石油管理局钻头厂计算机中心主任，武汉索特科技有限责任公司董事、总经理，武汉网桥电子商务有限责任公司总经理，江汉石油钻头股份有限公司信息资源部部长，副总裁、董事会秘书等职。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁，湖北江钻天祥化工有限公司董事长，上海隆泰资产管理有限公司董事，泰兴市隆盛精细化工有限公司董事。刘学中，历任江汉石油钻头股份有限公司技术开发研究所基础研究室主任、技术开发研究所副所长，产品开发所所长、技术开发部部长、市场部部长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁，上海隆泰资产管理有限公司董事，江钻国际贸易（武汉）有限公司董事，承德江钻石油机械有限责任公司董事。邱 武，历任江汉石油管理局钻井处机修厂厂长，运输处机动车修理总厂厂长，机械厂副厂长、第四机械厂副厂长等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司副总裁，上海隆泰资产管理有限公司董事。李远堂，历任中国石化集团江汉石油管理局沙市钢管厂财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师等职务。现任江汉石油钻头股份有限公司总会计师，上海隆泰资产管理有限公司监事，江钻国际贸易（武汉）有限公司监事，承德江钻石油机械有限责任公司监事。田红平，现任江汉石油钻头股份有限公司总工程师，北京北油江钻井下工具有限公司董事长，江钻国际贸易（武汉）有限公司董事，承德江钻石油机械有限责任公司董事。王一兵，历任江汉石油钻头股份有限公司牙轮车间主任、总裁办公室主任，武汉江钻声屏障技术有限责任公司总经理，江汉石油钻头股份有限公司制造部部长。现任江汉石油钻头股份有限公司董事会秘书。（二）年度报酬情况 公司高级管理人员年度报酬实行年薪制。2011 年 1 月 22 日，经公司五届一次董事会审议通过了公司高级管理人员 2011 年2013 年薪酬考核兑现暂行办法，公司董事会根据上述规定，结合公司经营状况确定公司高级管理人员 2011 年年度报酬。（三）董事、监事及高管离任情况及说明 2011 年 11 月 18 日，公司召开第五届七次董事会。李建基先生因年龄原因于 2011 年 11月 18 日向公司董事会提请辞去公司副总裁职务，公司董事会充分尊重李建基先生的个人意见，同意李建基先生的请求，李建基先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。李建基先生辞去公司副总裁职务后，仍在公司任职，该辞职不会影响公司的正常生产经营。该事项的公告刊登于 2011 年 11 月 22 日证券时报。二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，母公司共有在册员工 2561 人，其中：生产人员 1062 人，销售人员 143 人，技术人员 343 人，财务人员 73 人，行政人员 288 人。公司具有大专及以上学历的员工 1562 人，占公司员工总数的 61%，公司无需承担离退休职工。第五章 公司治理结构 一、公司上市以来，严格按照公司法、证券法等法律法规及中国证监会发布的相关规则，不断完善公司治理结构，规范公司运作，相继制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、公司信息披露管理制度、公司独立董事工作制度、公司分、子公司管理制度、上市公司年报报告制度、内幕信息知情人登记制度、外部单位报送信息管理制度、年报披露重大差错责任追究制度、董事会审计委员会年报工作制度和特定对象来访接待管理制度，上述制度均已在巨潮资讯网公开披露。公司治理的实际状况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 10 二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事工作制度，报告期内，在董事会中聘任了 3 名独立董事。独立董事认真履行诚信、勤勉义务，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会决议和参加股东大会，在发生关联交易和公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。姓 名 本年应参加董事会次数（次）通讯方式召开次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）书面表决（次）缺席（次）方齐云 8 5 3 0 0 0 王 震 8 5 0 0 3 0 詹伟哉 7 4 3 0 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）在业务方面，公司具有完整的业务体系及独立自主经营能力。（二）在人员方面，公司已与员工签订了劳动合同，做到了劳动、人事关系独立。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，并均不在控股股东单位任职。（三）在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。（四）在机构方面，公司按照公司章程及其相关工作细则建立了良好的法人治理结构，建立了独立董事工作制度，设立了董事会下属的四个专业委员会；公司根据自身生产经营、行政管理需要，设立了独立于控股股东的职能部门。（五）在财务方面，公司设立了独立于控股股东的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。四、是否因改制等原因存在同业竞争和关联交易，以及相应解决措施和计划；尚未解决的治理问题等。1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。2、公司目前与关联方发生的主要关联交易：（1）江汉石油管理局向公司提供水、电，物业管理，土地租赁；（2）江汉石油管理局向公司提供厂房、设备租赁；（3）中石化财务公司武汉分公司向公司提供贷款，公司在中石化财务公司武汉分公司进行存款；（4）公司及所属企业销售产品给中石化集团及其所属企业。以上第（1）项关联交易是由于公司部分制造资产自设立之初由江汉石油管理局建设，公司改制上市后，该部分资产的供水、供电，物业管理和土地租赁是联系在一起，无法进行分割，供水、供电价格，物业管理费和土地租赁费定价根据市场定价；第（2）项关联交易是公司租赁江汉石油管理局厂房设备开展生产经营；第（3）项关联交易中提供贷款的利率低于同期银行贷款利率，存款利率是按照同期银行存款利率执行，有利于降低公司财务费用；第（4）项中公司及所属企业生产的石油钻采设备是国内石油行业各油田钻井作业的重要工具，公司销售给关联方的产品占销售收入的 22%左右，不存在依赖关联交易销售的情况。具体关联交易情况见第十章第三节“关联交易事项情况”。为规范公司关联交易的管理，公司按照相关法规履行决策程序，进行了信息披露业务，制定了公司关联交易管理业务流程及配套制度公司关联交易管理办法、公司价格管理规定，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任和各相关部门的职责做出明确的规定。五、公司高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据公司经营状况并参照社会及行业的平均水平建立了较为完善的高级管理人员的考评及激励制度，并于 2011 年 1 月 22 日，经公司五届一次董事会审议通过了公司高级管理人员 2011 年2013 年薪酬考核兑现暂行办法。公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，由董事会确定。年度报酬包括基薪和业绩奖励江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 11 两部分，基薪部分参照社会及行业平均水平确定；业绩奖励部分根据公司年度经营状况及年终工作绩效评定。第六章 内部控制 一、公司内部控制建立健全的工作计划及其实施情况 2007 年，公司建立了内部控制制度，2008 年，运行公司内部控制管理手册，2010 年，公司对 2008 版公司内部控制管理手册进行系统修订，2011 年，公司对 2010 版内部控制管理手册再次进行全面修订：调整了内部控制管理手册结构；增加内部控制程序部分的业务流程；规范了业务流程的管辖范围；明确了业务流程的管理者；更新了对控制风险的分析，2012 公司将进一步推动公司内部控制工作，以提高公司管理水平，降低公司经营风险：进一步加强内部控制的培训和宣传力度；进一步完善内部控制体系；进一步加强和推动公司子公司内部控制的建设和实施。二、内部控制自我评价报告(一)综述 1、公司内部控制的组织架构 根据公司内部控制框架的安排，公司内部控制的组织架构主要包括：（1）公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。（2）公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。重点是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督。针对发现的异常情况，监事会有权进行调查并向股东大会汇报，以维护公司及股东的合法权益。（3）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度建立计划，保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司内部控制工作领导小组及办公室设立于 2007 年，公司总裁担任组长，组员由公司分管领导和各部门负责人组成。在经营计划部设内部控制管理岗，定员 4 人，专职从事公司内控管理工作。（4）公司审计机构对内部控制执行情况的检查与评价负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。（5）公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。接受公司组织的文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。2、公司内部控制建立健全情况 依据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会 2010 年发布的企业内部控制规范和中石化集团公司 2011 版内部控制手册的要求，公司对 2010 版内部控制管理手册进行了全面修订。现将此次修订的情况说明如下：（1）内部控制管理手册结构调整 2010 版内部控制管理手册的主体是内部控制程序，2012 版内部控制管理手册的主体部分分为内部控制政策和内部控制程序。新增加内部控制政策部分主要包括内部控制环境、社会责任、风险评估、信息管理和内部监督等 5 个方面的内容。（2）内部控制程序部分的业务流程总数增加 内部控制程序部分新增了 17 个业务流程，调整了 1 个业务流程到内部控制政策部分。修订后的业务流程总数为 49 个，比 2010 版增加 16 个。关于新增内部控制程序部分，公司层面的业务流程 15 个，分别是：税务管理、招标管理、生产经营统计业务、信息资源管理、研究与开发管理、新产品投产及产品退出、生产调度运行业务、租赁管理、其他业务收入、基础设施 IT 一般性控制、应用系统 IT 一般性控制、业务外包-软件外包、业务外包-刀具外包、业务外包-工序外包和业务外包-物业外包等业务流程。关于新增内部控制程序部分，分/子公司层面的业务流程 2 个，分别是：化工产品销售业务、加气卡管理等业务流程 调整了 1 个业务流程-内部控制检查与评价。该流程修改后并入内部控制政策部分第五章。江汉石油钻头股份有限公司 2011 年年度报告 12（3）规范了业务流程的管辖范围 业务流程是通过关键词定义来描述管辖范围的。此次修订对不能准确反映管辖范围的关键词，全部做了修改，使业务流程的管辖范围更加清晰。（4）明确了业务流程的管理者 2012 版内部控制管理手册对业务流程的管理者的界定更加清晰，进一步明确了业务流程的管理者及其管理责任，规定流程管理者“应协调、监督与本流程相关的部门履行职责并对流程的实施和实施结果负最终责任。”（5）更新了对控制风险的分析 公司业务流程对控制风险的分析由“业务风险”和“控制风险描述”两部分组成。此次修订我们根据最新的文献资料，结合公司的内部控制实践对风险分析进行了全面修改。对“业务风险”的分析，以系统分析为基础，突出了重大风险和发生频率较高的风险；对“控制风险描述”的分析，以控制点分析为基础，突出了固有风险和控制风险。3、公司内部审计部门工作人员的配备及情况 公司审计处定员 6 人，设经理 1 人，高级审计员 1 人，审计员 4 人。2010 年以来，公司内部审计部门将内部控制审计列入年度审计计划，在实施各类审计项目时，都将内部控制审计作为必审程序。2011 年共完成审计项目 14 项。4、2011 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动及工作成效（1）全面修订 2010 年版内部控制管理手册。（2）全年组织内部控制穿行测试 4