002127_2011_新民科技_2011年年度报告_2012-02-20.pdf

江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 1 江苏新民纺织科技股份有限公司江苏新民纺织科技股份有限公司 Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.2011 年年度报告全文年年度报告全文 股票简称：新民科技股票简称：新民科技 股票代码：股票代码：002127 披露日期：披露日期：2012 年年 2 月月 21 日日 江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 2 重重 要要 提提 示示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人柳维特、主管会计工作负责人李克加及会计机构负责人（会计主管人员）叶峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 3 目目 录录 第一节 第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节 第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 第五节 公司治理结构公司治理结构.11 第六节 第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.17 第七节 第七节 董事会报告董事会报告.18 第八节 第八节 监事会报告监事会报告.41 第九节 第九节 重要事项重要事项.43 第十节 第十节 财务报告财务报告.49 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.115 江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司法定英文名称：Jiangsu Xinmin Textile Science&Technology Co.,Ltd.公司中文名称缩写：新民科技 公司英文名称缩写：Xinmin 二、公司法定代表人：柳维特 三、公司董事会秘书及其证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢蕊芬 吴晓燕 联系地址 江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 电话 0512-63550591 0512-63574760 传真 0512-63555511 0512-63555511 电子信箱 四、公司注册地址：中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 邮编：215228 公司办公地址：中国江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号 邮编：215228 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报 登载年度报告网址：http:/ 公司年度报告备置地点：江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：新民科技 公司股票代码：002127 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 12 日 公司最近一次变更登记日期：2011 年 8 月 18 日 注册登记地点：苏州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320500000039894 公司税务登记证号码：320584714954842 组织机构代码：71495484-2 公司聘请的会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 号 江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）3,203,870,613.20 1,742,028,565.6683.92%1,279,685,656.32营业利润（元）80,594,110.53215,907,062.67-62.67%74,643,325.60利润总额（元）93,556,299.76216,979,285.33-56.88%77,937,395.52归属于上市公司股东的净利润（元）71,052,324.34137,373,770.17-48.28%57,755,214.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）53,523,403.51143,476,476.47-62.70%52,933,990.29经营活动产生的现金流量净额（元）41,029,272.83235,540,482.38-82.58%116,126,568.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）3,424,353,108.18 2,154,489,647.5258.94%1,085,320,536.24负债总额（元）2,202,923,388.25926,971,844.85137.65%439,217,479.48归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,141,003,186.61 1,088,553,316.524.82%547,367,657.75总股本（股）446,458,902.00372,049,085.0020.00%182,762,160.00二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.160.35-54.29%0.16稀释每股收益（元/股）0.160.35-54.29%0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.120.37-67.57%0.15加权平均净资产收益率（）6.36%17.55%-11.19%10.98%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）4.79%18.33%-13.54%10.06%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.090.63-85.71%0.64 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.562.93-12.63%2.99资产负债率（）64.33%43.03%21.30%40.47%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益 10,745,137.30主要系本期转让吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司股权取得的收益。277,614.67149,810.98计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,212,742.13主要系计入当期损益的政府补助，其中：吴江扶优扶强优惠政策奖励 538.27 万元、生物可降解聚酯纤维制备及应用技术专项经费 380 万元、30 万吨直纺项目补助资金119.06万元、重点技改补助100万元、提升企业整体竞争力先进企业44.18 万元、省国际合作项目经费 22.50万元、节能专项资金补助 15 万元等。1,944,199.593,272,008.46除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债227,960.51 0.0012,404.03江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 6 和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,145,690.20-1,149,591.60-127,749.52其他符合非经常性损益定义的损益项目-2,046,251.68-11,684,105.802,907,716.13所得税影响额-3,228,505.82 2,046,252.99-677,648.02少数股东权益影响额-236,471.41 2,462,923.85-715,317.58合计 17,528,920.83-6,102,706.304,821,224.48第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 经中国证券监督管理委员会证监发行字200760号文核准，公司于2007年4月首次公开发行人民币普通股(A股)2,800万股。采用网下累计投标询价并定价和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售560万股，网上发行2,240万股，发行价格为9.40元/股。网上定价发行的2,240万股股票于2007年4月18日起在深圳交易所挂牌交易。经中国证券监督管理委员会证监许可2010674号文核准，公司于2010年7月9日以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行人民币普通股(A股)7,962.9629万股，发行价格为5.40元/股。2010年7月29日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市。报告期内，股本变动如下：根据公司三届二十一次董事会审议并经2010年年度股东大会通过，公司实施了2010年度资本公积转增股本方案：以2010年末总股本372,049,085股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本74,409,817股。完成本次资本公积金转增股本后，总股本由372,049,085股增加至446,458,902股。单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 202,249,171 54.36%24,523,908-79,629,629-55,105,721 147,143,45032.96%1、国家持股 2、国有法人持股 30,000,000 8.06%-30,000,000-30,000,000 00.00%3、其他内资持股 172,249,171 46.30%24,523,908-49,629,629-25,105,721 147,143,45032.96%其中：境内非国有法人持股 147,905,171 39.75%24,255,108-26,629,629-2,374,521 145,530,65032.60%境内自然人持股 24,344,000 6.54%268,800-23,000,000-22,731,200 1,612,8000.36%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 169,799,914 45.64%49,885,909 79,629,629 129,515,538 299,315,45267.04%1、人民币普通股 169,799,914 45.64%49,885,909 79,629,629 129,515,538 299,315,45267.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 372,049,085 100.00%74,409,817074,409,817 446,458,902100.00%江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 7 二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数限售原因 解除限售日期 吴江新民实业投资有限公司 103,450,835 020,690,167124,141,002首发承诺 吴江新民科技发展有限公司 17,824,707 03,564,94121,389,648首发承诺 根据首发承诺，发行前间接持有新民科技股份的本公司现任董监高每年只能出售持股总量的 25%，离任过半年后才能解除限售。金山 1,344,000 0 268,800 1,612,800追加承诺 2012 年 07 月 01 日 亨通集团有限公司 20,000,000 20,000,00000 非公开增发 2011 年 07 月 29 日 华宝信托有限责任公司 18,000,000 18,000,00000 非公开增发 2011 年 07 月 29 日 陈海昌 15,000,000 15,000,00000 非公开增发 2011 年 07 月 29 日 江苏苏豪创业投资有限公司 12,000,000 12,000,00000 非公开增发 2011 年 07 月 29 日 施德善 8,000,000 8,000,00000 非公开增发 2011 年 07 月 29 日 汉川德诚投资中心 6,629,629 6,629,62900 非公开增发 2011 年 07 月 29 日 合计 202,249,171 79,629,629 4,523,908147,143,450 三、前三、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 28,425本年度报告公布日前一个月末股东总数 27,861 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 吴江新民实业投资有限公司 境内非国有法人 50.29%224,527,043 124,141,0020吴江新民科技发展有限公司 境内非国有法人 7.21%32,194,969 21,389,6480亨通集团有限公司 境内非国有法人 5.38%24,000,000 00江苏苏豪创业投资有限公司 国有法人 2.60%11,600,000 00汉川德诚投资中心 境内非国有法人 1.23%5,480,679 00中国工商银行申万菱信新动力股票型证券投资基金基金、理财产品等其他0.67%3,000,000 00中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 基金、理财产品等其他0.45%1,999,969 00金山 境内自然人 0.36%1,612,920 1,612,8000安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.21%942,499 00国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.21%939,250 00 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吴江新民实业投资有限公司 100,386,041 人民币普通股 亨通集团有限公司 24,000,000 人民币普通股 江苏苏豪创业投资有限公司 11,600,000 人民币普通股 吴江新民科技发展有限公司 10,805,321 人民币普通股 汉川德诚投资中心 5,480,679 人民币普通股 中国工商银行申万菱信新动力股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 1,999,969 人民币普通股 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 942,499 人民币普通股 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 939,250 人民币普通股 江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 8 李伟奇 900,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，吴江新民实业投资有限公司和吴江新民科技发展有限公司存在关联关系，双方存在一致行动的可能。公司前 10 名无限售条件股东中第 2 至第 3 名、第 5 至第 10 名股东未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。1、控股股东及实际控制人变更情况、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，无控股股东及实际控制人变更情况。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍、控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东：吴江新民实业投资有限公司，持有新民科技 50.29%的股份。该公司成立于 1995 年 1 月 10 日，法定代表人柳维特，注册资本 3600 万元，注册地：吴江市盛泽镇南环路四区 17 号，主营业务为：对企业投资、销售化纤原料。实际控制人：柳维特先生，持有本公司控股股东吴江新民实业投资有限公司 52.33%的股份。柳维特：男，55 岁，大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝绸协会常务理事，江苏省丝绸协会常务理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范；2006 年 12 月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范”。1999 年 7 月至今任公司董事长、总经理；2004 年 12 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事长；2003 年 3 月至今任吴江新民化纤有限公司董事长；2006 年 3 月至今任吴江新民高纤有限公司董事长。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 52.33%50.29%第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬柳维特 董事长、总经理 男55 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 33.03 否 周建萌 副董事长 男52 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 25.52 否 姚晓敏 副董事长 男55 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 18.70 是 吴江新民实业投资有限公司 江苏新民纺织科技股份有限公司 柳维特先生 江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 9 倪巍钢 董事、常务副总经理 男37 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 27.95 否 李克加 董事、副总经理兼财务负责人 女56 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 24.33 否 卢蕊芬 董事、董事会秘书 女57 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 24.46 否 虞卫民 独立董事 男55 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 0 否 周留生 独立董事 男60 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 0 否 王苏新 独立董事 男45 2011 年 12 月 31 日 2012 年 05 月 27 日 0 0 无 3.00 否 姚明华 监事会主席 男54 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 9.95 是 吴建初 监事 男58 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 15.86 否 徐祥华 职工监事 男45 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 16.21 否 戴建平 副总经理 男44 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 27.80 否 陈兴雄 副总经理 男54 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 27.39 否 蒋建刚 副总经理 男51 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 27.39 否 顾益明 副总经理 男41 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 26.83 否 任 军 总工程师 男42 2011 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 30 日 0 0 无 15.70 否 杨利根 职工监事（离任）男47 2008 年 07 月 26 日 2011 年 12 月 30 日 0 0 无 24.96 否 赵建平 独立董事（离任）男55 2008 年 07 月 26 日 2011 年 12 月 30 日 0 0 无 3.00 否 陈 前 独立董事（离任）男40 2008 年 07 月 26 日 2011 年 12 月 30 日 0 0 无 3.00 否 合计-0 0-355.08355.08-二、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历及在股东单位任职情况二、董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历及在股东单位任职情况 柳维特：男，55 岁，大专学历，高级工程师，苏州大学兼职教授；中国丝绸协会常务理事，江苏省丝绸协会常务理事，吴江市纺织商会副会长；江苏省“333”跨世纪人才工程培养对象，江苏省优秀民营企业家，苏州市拔尖人才，苏州市劳动模范；2006 年 12 月被中华人民共和国人事部和中国纺织工业协会评为“全国纺织工业劳动模范”。1999 年 7 月至今任公司董事长、总经理；2004 年 12 月至今任吴江新民实业投资有限公司董事长；2003 年 3 月至今任吴江新民化纤有限公司董事长；2006 年 3 月至今任吴江新民高纤有限公司董事长。周建萌：男，52 岁，大专学历，工程师。2006 年 5 月至 2009 年 6 月任控股股东吴江新民实业投资有限公司总经理；2000 年 8 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事；1999 年 7 月至今任公司副董事长；2003 年 10 月至今任吴江蚕花进出口有限公司董事长或执行董事。姚晓敏：男，55 岁，大专学历，工程师。2000 年 8 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事；2009 年 6 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司总经理；2003 年 10 月至今任吴江达利纺织有限公司董事长；1999 年 7 月至今任公司副董事长。倪巍钢：男，37 岁，大专学历，助理工程师。曾任控股股东吴江新民实业投资有限公司监事。2000 年10 月至 2006 年 7 月任公司织造分厂副厂长；2006 年 7 月至 2010 年 6 月任公司织造分厂厂长；2008 年 8 月至 2011 年 12 月任公司副总经理；2010 年 7 月至今兼任吴江新民高纤有限公司总经理；2010 年 10 月至今兼任吴江新民化纤有限公司总经理、化纤事业管理总部副总经理；2011 年 5 月兼任化纤事业管理总部营销中心总经理；2011 年 9 月至今兼任新民科技化纤厂厂长；2011 年 12 月起任公司常务副总经理、公司董事。李克加：女，56 岁，大专学历，工程师。丝绸行业专家，拥有雄厚的基础理论知识和多年科研工作经验，吴江市优秀妇女干部，有突出贡献的中青年专家。1999 年 7 月至今任公司董事、副总经理；2000 年 1 月至今任吴江新民科技发展有限公司董事长；2004 年 12 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事。江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 10 卢蕊芬：女，57 岁，大专文化，会计师。2000 年 8 月至 2007 年 4 月任公司证券部经理；2001 年 4 月至今任公司董事会秘书；2006 年 5 月至今任公司董事。虞卫民：男，55 岁，本科学历，化纤工程学士，研究员级高级工程师，高级经济师，注册咨询工程师（投资），注册化工工程师。中国国籍，无境外居留权。曾被授予江苏省有突出贡献的中青年专家荣誉称号。曾任江苏省纺织工业设计研究院工程师、主任、副院长、院长。2004 年 4 月至今任江苏省纺织工业设计研究院有限公司董事长；兼任中国纺织勘察设计协会副理事长、中国工程咨询协会理事、江苏省纺织工业协会理事、江苏省勘察设计协会理事、江苏省纺织工程学会理事、江苏省纺织工程学会化纤专业委员会副主任、江南大学教授、江苏纺织杂志编委，江苏澳洋科技股份有限公司独立董事。2011 年 12 月起任公司独立董事。周留生：男，60 岁，大专学历。中国国籍，无境外居留权。曾任吴江市松陵镇、八坼镇、梅堰镇副镇长、副书记、书记；1992 年 5 月至 1996 年 10 月任吴江市计划委员会主任；1996 年 10 月至 2008 年 8 月任吴江市人民政府副市长、吴江市市委副书记；2008 年 8 月至 2011 年 8 月任调研员；2011 年 8 月退休；2011 年 12月起任公司独立董事。王苏新：男，45 岁，大专学历，注册会计师。曾任苏州中达联合会计师事务所合伙人；现任苏州华瑞会计师事务所主任会计师；2006 年 5 月至今任本公司独立董事。姚明华：男，54 岁，大专学历。1999 年 7 月至 2008 年 7 月任本公司财务负责人兼财务部经理；1999 年7 月至 2011 年 12 月任公司董事；2011 年 12 月起任公司监事会主席。吴建初：男，58 岁，大专文化，助理工程师。2005 年 7 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司监事会主席；2002 年 12 月至今任公司党委副书记；2009 年 6 月至 2011 年 12 月任公司监事会主席；2011 年12 月起任公司监事。徐祥华：男，45 岁，本科学历，副总工程师。2002 年 12 月至 2008 年 12 月任吴江新民化纤有限公司副总经理；2008 年 12 月至 2011 年 5 月任公司提花分厂厂长；2011 年 5 月至今任公司化纤事业部副总工程师；2011 年 12 月起任公司职工监事。戴建平：男，44 岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师，苏州大学硕士生导师，江苏省“333”新世纪学术带头人，化纤行业专家，江苏省化纤专业委员会委员，曾获省、部级科技进步奖三项。2005 年 1 月至 2010年 10 月兼任吴江新民化纤有限公司总经理；2011 年 5 月至 2011 年 9 月任新民科技化纤厂厂长；2005 年 7 月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事；2004 年 7 月至今任公司副总经理；2010 年 10 月至今兼任公司新区指挥部副总指挥、化纤事业管理总部总工程师。陈兴雄：男，54 岁，大专学历，工程师。曾任公司织造分厂厂长，2004 年 7 月至 2008 年 7 月兼任吴江新民化纤有限公司常务副总经理；2008 年 8 月至 2010 年 6 月兼任吴江新民高纤有限公司总经理；2010 年 7月至2011年5月兼任新民科技化纤厂厂长；2005年7月至今任控股股东吴江新民实业投资有限公司董事；2004年 11 月至今任公司副总经理；2010 年 10 月至今兼任公司化纤事业管理总部副总经理。蒋建刚：男，51 岁，大专学历，经济师。2005 年 7 月至 2009 年 6 月任公司监事会主席；2003 年 9 月至今任公司贸易分公司经理；2009 年 4 月至今任吴江蚕花进出口有限公司副总经理；2009 年 6 月至今任公司副总经理；2010 年 7 月至今兼任公司喷气事业管理总部总经理。顾益明：男，41 岁，大专学历，经济师。2003 年 12 月至 2009 年 4 月任吴江蚕花进出口有限公司副总经理；1999 年 7 月至 2011 年 12 月任公司监事；2009 年 4 月至今任公司织造分厂厂长；2011 年 5 月至今兼任公江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 11 司新型面料研究部主任；2011 年 12 月起任公司副总经理。任军：男，42 岁，本科学历，工程师。全国丝绸标准化技术委员会委员。2001 年 1 月至 2003 年 8 月任公司技术部副经理；2003 年 9 月至今任公司技术部经理；2008 年 1 月至 2011 年 12 月兼任公司副总工程师；2011 年 12 月起任公司总工程师。三、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况三、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 本报告期内，上述人员无持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量。四、员工情况四、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 3624 人。分类类别 类别项目 员工数（人）占员工总数比例（%）生产人员 3,220 88.85 营销人员 89 2.46 技术人员 193 5.32 财务人员 50 1.38 行政管理人员 72 1.99 专业构成 合计 3,624 100.00 本科及本科以上 90 2.48 专科 286 7.89 高中及中专学历 591 16.31 初中及以下学历 2,657 73.32 学历构成 合计 3,624 100.00 公司没有需承担费用的离退休职工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 公司上市以来，严格按照公司法、证券法及上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定和修订了以下制度：1、经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，修订了公司募集资金管理制度；2、经公司 2010 年年度股东大会、2011 年第三次临时股东大会审议通过，修订了公司章程；3、经公司三届二十九次董事会审议通过，修订了公司内幕信息知情人登记备案制度、公司重大信息内部报告制度；江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 12 4、经公司三届三十次董事会审议通过，制定了公司外汇套期保值管理制度。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础。1、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 制订了公司股东大会议事规则，并严格按照规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。2、关于公司与控股股东、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事 3 名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。全体董事能够依据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会四个专门委员会，各尽其责，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。4、关于监事与监事会、关于监事与监事会 严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照公司监事会议事规则的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善工作绩效考核体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度、关于信息披露与透明度 公司根据各级监管机构发布的上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定，制订了公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度，为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，公司组建了重大信息报告网络，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事江苏新民纺织科技股份有限公司 2011 年年度报告全文 13 会秘书为公司的投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常工作。报告期内，公司通过指定信息披露媒体、公司网站真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。（具体内容详见本报告第七节 五、董事会日常工作（四）公司投资者关系管理）二、公司董事按照深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引履行职责的情况二、公司董事按照深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引履行职责的情况 1、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格遵守公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度等规定履行职责，遵守董事声明及承诺，亲自出席董事会，审慎审议各项议案，持续关注公司经营，勤勉尽职地开展各项工作，进一步学习、熟悉有关法律法规，提高履行董事职责的能力，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东的合法权益。独立董事能够积极参与公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，独立公正地履行职责，对报告期内董事会的各项议案均能认真审议，并做出独立判断发表独立意见，对确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性发挥了积极的作用，并为维护小股东合法权益做了实际工作。2、报告期内，董事出席董事会会议情况、报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议柳维特 董事长、总经理 11 11 0 0 0 否 周建萌 副董事长 11 11 0 0 0 否 姚晓敏 副董事长 11 11 0 0 0 否 李克加 董事、副总经理 11 11 0 0 0 否 倪巍钢 董事、常务副总经理 1 1 0 0 0 否 卢蕊芬 董事、董事会秘书 11 11 0 0 0 否 虞卫民 独立董事（新任）1 1 0 0 0 否 周留生 独立董事（新任）1 1 0 0 0 否 王苏新 独立董事 11 11 0 0 0 否 赵建平 独立董事（离任）10 8 1 1 0 否 陈前 独立董事（离任）10 8 1 1 0 否 姚明华 董事（离任）10 9 0 1 0 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 13、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独