000961_2011_中南建设_2011年年度报告_2012-04-23.pdf

江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 0 江苏中南建设集团股份有限公司 二一一年年度报告 证券简称：中南建设 证券代码：000961 二一二年四月二十四日 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 1第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 公司所有董事均出席了董事会。1.4 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司董事长陈锦石、财务负责人茅振华、会计机构负责人钱军声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第一节 重要提示及目录.1 重要提示.1 目录.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14 第六节 公司治理结构.19 第七节 股东大会情况简介.32 第八节 董事会报告.33 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 2第九节 监事会报告.50 第十节 重要事项.52 第十一节 财务报告.63 第十二节 备查文件.168 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写：中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司 中文名称缩写：中南建设 英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 英文名称缩写：Zhongnan Construction 二、公司法定代表人：陈锦石 三、公司董事会秘书：智刚 证券事务代表：张伟 联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 联系电话：0513-82738286 传真：0513-82738796 电子邮箱： 四、公司注册：江苏省海门市常乐镇 邮政编码：226124 办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 邮政编码：226124 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：江苏省海门市中南大厦7层公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中南建设 股票代码：000961 七、其他有关资料：（一）公司最近一次变更工商登记注册登记日期：2011年8月9日 注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 4企业法人营业执照注册号：320600000244314 税务登记证号码：320684711341725 （二）公司首次登记日期：1998年7月28日 注册登记地点：大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：（大工商企法字）21020011035276-2916 税务登记证号码：210211711341725 八、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室 签字会计师：李素英、孙光辉 九、公司历史沿革 江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名称为大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”），大连金牛为东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）旗下的一家上市公司。是经大连市人民政府（1998）58 号文件批准，由东北特钢集团、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发起,于 1998 年 7 月 28 日取得大连市工商局核发的 21020011035276-2916 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 17,053.00 万元，业经大连会计师事务所于 1998 年 8 月 8日以大会师内验字（1998）9 号验资报告予以审验；而后根据中国证券监督管理委员会“证监发行字（1999）128 号”文件的核准，于 1999 年 12 月 8 日向社会募集公开发行人民币普通股 10,000.00 万股，公司注册资本增加为 27,053.00 万元人民币，业经大连正元会计师事务所于 1999 年 12 月 22 日以大正会内验字（1999）19 号验资报告予以审验；2001 年度按照大连金牛股份有限公司 2000 年度股东会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字(2001)93 号文批准，以 10:3 比例向社会公众股股东配售 3000 万股普通股,公司注册资本增加为 30,053.00 万元人民币,业经大连华连会计师事务所于 2001年 11 月 7 日以华连内验字（2001）30 号验资报告予以审验。2006 年 3 月，经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 关于大连金牛股份有限公司股权分置改革有关问题的批复“辽国资经营200631 号”文批复和公司相关股东会议审议通过，公司非流通PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 5股股东以持有公司的 4,420 万股股票向流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股流通股可获得 3.4 股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为 30,053 万股。2009 年 5 月 19 日，经中国证券监督管理委员会关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2009418 号）及关于核准豁免中南房产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可2009419 号）核准批复，2009 年5 月31 日本公司向东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司出售了全部资产、负债。本公司向中南房地产业有限公司、陈琳定向发行了人民币普通股股 47,802.9484万股人民币普通股，用于购买上述特定投资者所持有的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等 8 家房地产项目公司 100股权、南通中南世纪城物业管理有限公司 80股权、南通建筑工程总承包有限公司 100股权，本次非公开发行股票价格为 7.82 元股，每股面值 1 元，其中：向中南房地产业有限公司发行 47,449.6845 万股，向陈琳发行 353.2639 万股，本次非公开股份发行完成后中南房地产业有限公司持有 72.5053%的股份。公司的股本变更为人民币 77855.9484 万元，并经中和正信会计师事务所于 2009 年 6 月 18 日出具中和正信验字(2009)第 1020 号验资报告予以验证。2010年3月30日本公司2009年度股东大会审议通过2009年度权分派方案，决定以公司股本总额77,855.9484万股为基数，以资本公积向全体股东按照每10股转增5股，分红后公司股本总额增至116,783.9226万股。本次权益分派股权登记日为2010年5月24日，除权除息日为2010年5月25日，公司股本增加至人民币116,783.9226万元。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 6第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）12,302,839,567.97 9,137,512,544.84 34.64%5,684,234,514.04 营业利润（元）1,402,810,150.73 1,025,056,753.16 36.85%808,711,649.04 利润总额（元）1,405,879,372.93 1,017,111,136.84 38.22%806,215,090.53 归属于上市公司股东的净利润（元）932,283,286.37 741,151,861.83 25.79%559,759,377.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）940,744,644.36 743,571,381.89 26.52%560,664,205.62 经营活动产生的现金流量净额（元）-2,710,971,201.89-2,306,158,419.35 17.55%138,512,082.31 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）33,567,947,663.42 24,135,910,851.19 39.08%17,140,738,811.15 负债总额（元）26,676,752,578.71 18,861,540,126.19 41.43%13,148,957,781.80 归属于上市公司股东的所有者权益（元）5,433,636,077.97 4,615,437,823.29 17.73%3,874,285,961.46 总股本（股）1,167,839,226.00 1,167,839,226.00 0.00%778,559,484.00 二、扣除非经常性损益项目 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 31,339,096.00 财政补贴款 500,000.00 对外委托贷款取得的损益 4,719,589.58 2,779,350.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-54,002,130.00 公司慈善捐赠-8,445,616.32-4,239,777.42 所得税影响额 2,820,452.66 806,506.68 304,127.28 非流动资产处置损益 11,381,223.35 总 承 包 公 司房 产 处 置 利得 1,603,218.91 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 7越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 140,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -1,499,300.89 少数股东权益影响额 7,553.95 合计-8,461,357.99-2,419,520.06-904,827.87 三、主要财务指标 单位：元 币种：人民币 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.80 0.63 26.98%0.48 稀释每股收益（元/股）0.80 0.63 26.98%0.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.80 0.64 25.00%0.48 加权平均净资产收益率（）15.33%17.46%-2.13%16.27%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）15.47%17.52%-2.05%16.29%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.32-1.97 17.77%0.18 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.65 3.95 17.72%4.98 资产负债率（）79.47%78.15%1.32%76.71%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 8第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 852,044,226 72.96%852,044,226 72.96%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 852,044,226 72.96%852,044,226 72.96%其中：境内非国有法人持股 846,745,267 72.51%846,745,267 72.51%境内自然人持股 5,298,959 0.45%5,298,959 0.45%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0.00%0 0.00%二、无限售条件股份 315,795,000 27.04%315,795,000 27.04%1、人民币普通股 315,795,000 27.04%315,795,000 27.04%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,167,839,226 100.00%1,167,839,226 100.00%（二）限售股份变动情况 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本 年 解除 限 售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解 除限 售 日期 中南房地产业有限公司 846,745,267 0 0 846,745,267 非公开发行限售 2012-07-15 陈昱含 5,298,959 0 0 5,298,959 非公开发行限售 2012-07-15 二、证券发行与上市情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 9（一）近三年历次证券发行情况 2009年5月19日，经中国证监会关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2009418号）核准同意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。此次非公开发行股票的基本情况如下：发行股票类型：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币1.00元 发行数量：478,029,484股 发行价格：7.82元人民币/股 上市日期：2009年7月15日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金，发行对象：中南房地产业有限公司、陈昱含 限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。自股份上市之日起36个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。2009年7月15日公司非公开发行股票上市完成后，公司股份总数为778,559,484股。2010年3月30日，公司召开的2009年度江苏中南建设集团股份有限公司股东大会通过公积金转增股本的议案。公司总股本增加至1,167,839,226 股。（二）报告期内股份变动情况 报告期内，公司未实施送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划等导致公司股份发生变化的事项，公司股份及股份结构未发生变化。（三）现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。三、股东情况介绍 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 10（一）股东持股情况 2011 年末股东总数 28,359 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,566 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中南房地产业有限公司 境 内 非 国 有法人 72.63%848,245,184 846,745,267 670,325,561 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 2.39%27,963,250 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.76%20,609,786 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 1.58%18,424,295 中国农业银行景顺长城能源基建股票型证券投资基金 其他 1.29%15,037,716 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 其他 1.19%13,851,589 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 其他 0.83%9,648,553 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 其他 0.79%9,219,798 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金 其他 0.53%6,179,811 交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 其他 0.52%6,055,290 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 27,963,250 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 20,609,786 人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 18,424,295 人民币普通股 中国农业银行景顺长城能源基建股票型证券投资基金 15,037,716 人民币普通股 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 13,851,589 人民币普通股 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 11中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 9,648,553 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 9,219,798 人民币普通股 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金 6,179,811 人民币普通股 交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 6,055,290 人民币普通股 华夏银行股份有限公司东吴行业轮动股票型证券投资基金 4,973,010 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东中南房地产业有限公司与陈昱含属于一致行动人。汇添富均衡增长股票型证券投资基金、汇添富价值精选股票型证券投资基金同为汇添富基金管理有限公司管理的基金。华夏优势增长股票型证券投资基金、华夏盛世精选股票型证券投资基金同为华夏基金管理有限公司管理的基金。建信优化配置混合型证券投资基金、建信优势动力股票型证券投资基金同为建信基金管理有限公司管理的基金。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。（二）持有5%股份以上的股东股份冻结、质押情况（1）2010年3月30日，中南房地产业有限公司将所持有的本公司限售流通股中的109,500,000股质押给新时代信托股份有限公司，为本公司签署的南通建筑工程总承包有限公司股权收益权买卖合同履约进行担保，质押期限36个月。（2）2010年4月27日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的37,020,000股质押给中铁信托有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进行担保，质押期限24个月。2010年5月25日，公司实施公积金转增股份的年度权益分派后，质押股份相应增加，为219,730,000股。（3）2010年7月28日，中南房地产业有限公司将所持有的本公司限售流通股中的150,000,000股质押给华宝信托有限公司，为南通中南世纪花城投资有限公司信托贷款履约进行担保，质押期限36个月。（4）2011年3月3日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的68,880,000股质押给中铁信托有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进行担保，质押期限18个月。（5）2011年10月13日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的69,450,000股质押给中国金谷国际投资有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 12 进行担保，质押期限18个月。（6）2011年11月17日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的28,945,561股质押给华鑫国际投资有限公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进行担保，质押期限12个月。（7）2011年12月16日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的43,500,000股质押给建信信托有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进行担保，质押期限18个月。（8）2011年12月28日，中南房地产将所持有的本公司限售流通股中的89,820,000股质押给华润深国投信托有限责任公司，为中南控股集团有限公司流动资金贷款履约进行担保，质押期限12个月。（三）公司控股股东情况 公司名称：中南房地产业有限公司 法人代表：陈锦石 成立日期：2005年02月01日 注册资本：163227.634138万元人民币 公司经营范围：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋租赁、房地产信息咨询。注：中南房地产业有限公司于2012年3月24日更名为中南城市建设投资有限公司。（四）公司实际控制人情况 自然人姓名：陈锦石 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：实业投资、经营、管理 最近五年内职务：中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建中南土木工程集团有限公司董事、江苏中南建设集团股份有限公司董事长、总经理。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 13（五）控股股东和实际控制人的变更情况 本年度公司控股股东和实际控制人未发生变更。（六）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （六）其他持股在10%（含10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 14 第五节第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈锦石 董事 长 总经理 男 50 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 154.40 否 沈国章 副董事长 男 63 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 是 陈小平 董事 副 总经理 男 35 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 60.00 否 智刚 董事 副 总经理 董 事会秘书 男 40 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 60.00 否 张晓军 董事 男 41 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 是 陈昱含 董事 商 业酒店公司董事长 女 27 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 5,298,959 5,298,959 20.60 否 茅振华 财务总监 男 46 2011 年 04 月25 日 2013 年 08 月10 日 0 0 27.00 否 汤云为 独立董事 男 67 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 否 史建三 独立董事 男 57 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 否 马挺贵 独立董事 男 72 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 15.00 否 陆建忠 监事会主席 男 46 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 58.70 否 窦军 监事 综 合运营总监 男 34 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 20.60 否 张宝忠 监事 人 力资源总监 男 46 2010 年 08 月10 日 2013 年 08 月10 日 0 0 27.00 否 合计-5,298,959 5,298,959-503.30-注：1、本年度在公司领薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司四届董事会二十二次会议通过的江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度的标准确定。2、报告期内公司尚未实施股权激励，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股票。2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职单位名称 在股东单位担任任职期间 是否领取报酬 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 15 的职务 陈锦石 中南控股集团有限公司 董事长 2003年-至今 否 中南房地产业有限公司 董事长 2005年-至今 否 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 沈国章 中南控股集团有限公司 副董事长 总经理 2009年-至今 是 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 陈小平 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 智刚 中南控股集团有限公司 董事 2003年-至今 否 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 张晓军 中南控股集团有限公司 董事 副总经理 2004年-至今 是 北京城建中南土木工程集团有限公司 董事 2006年-至今 否 陆建忠 中南控股集团有限公司 监事会主席 2008年-至今 否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 陈锦石 EMBA，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳动模范，全国“五一”劳动奖章，南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。沈国章 大专学历，高级工程师。现任本公司副董事长、中南控股集团有限公司副PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 16 董事长、总经理、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任南通市电力建设配套工程公司总工程师、江苏常乐建工集团有限公司副总经理、总经理，南通建筑工程总承包有限公司总经理。曾被评为南通市建筑业优秀企业经理、南通市最佳企业经理、江苏省最佳企业经理。陈小平 博士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、本公司下属房地产事业部常务副总经理、中南控股集团有限公司董事、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。智刚 硕士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、中南控股集团有限公司董事、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任青岛市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有限公司副总经理、财务总监。张晓军 大学本科学历、律师。现任本公司董事、中南控股集团有限公司董事、副总经理、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任南通市东洲律师事务所合伙人、中南控股集团有限公司董事长助理。陈昱含 大学本科学历。现任本公司下属商业酒店管理公司董事长。茅振华 硕士学历、注册会计师、注册税务师、高级税务筹划师。现任本公司财务总监。臵历任中远业集团上海中远房地产公司财务金融部经理、上海汇丽集团副总裁兼任财务部总经理、上海汇丽建材股份有限公司总经理、上海绿地集团京津房地产事业部财务总监等职务。史建三 法学硕士、经济学博士。本公司独立董事、江铃汽车独立董事、上海社会科学院法学研究所研究员，兼任上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦天城律师事务所合伙人。汤云为 经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。本公司独立董事、中国平安独立董事，中国会计准则委员会委员、中国财政部审计委员会委员、上海市会计学会会长。曾任上海财经大学校长,安永大华会计师事务所主任会计师、高级顾问。汤云为先生荣膺香港大学、香港城市大学名誉教授,英国公认会计师公会名誉会员、美国会计学会杰出国际访问教授。马挺贵 本科学历、教授级高级工程师。现任本公司独立董事、广田股份独立董事，PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 17 中国装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力会海外理事。曾任中国建筑总公司总经理。陆建忠 MBA，高级工程师。现任本公司监事会主席、中南控股集团有限公司监事会主席。曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务副总经理。曾多次获先进项目经理、优秀项目经理称号。窦军 大学本科学历。现任本公司监事、总经理助理、综合运营中心总监。曾任中南控股集团总经理助理、南通建筑工程总承包有限公司总经理助理、项目经理。张宝忠 大学本科学历，工程师、一级建造师。现任江苏中南建设集团股份有限公司人力资源部总监，曾任南通建筑工程总承包有限公司北京分公司经理、南通建筑工程总承包有限公司常务副总经理。曾获海门市建管局先进个人、北京市外地赴京施工企业先进个人、江苏省建筑业优秀项目经理。三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 2011 年 4 月 25 日，公司五届董事会八次会议审议通过了关于聘任公司财务总监的议案，聘任茅振华为公司财务总监，任期与本届董事会一致。四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至2011年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工4641人。其中总公司324人，房地产业务1861人，建筑工程业务2456人。公司员工与公司均签订了劳动合同，办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等。公司已实行劳动统筹，没有需公司负担的离退休人员。按专业构成分类：建筑工程业务：工程技术人员1560人，占63.5%；经营管理463人，占18.9%；财务人员126人，占5.1%；技术工人及其他勤杂人员307人，占12.5%。房地产业务：营销人员468人，占25.2%；财务人员164人，占8.8%；工程技术人员602人，占32.2%；经营管理292人，占15.7%；物业管理及其他335人，占18.1%。按教育程度分类：建筑工程业务：大专及大专以上1283人，占52.3%；高中389人，占15.8%；中专及以PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 18 下784人，占31.9%。房地产业务：本科及本科以上980人，占52.7%；大专723人，占38.8%；高中78人，占4.2%；中专及以下80人，占4.3%。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 19 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际情况 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的要求，建立起完善的法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司运作的规范性，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司已建立公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度等规范运作的制度。报告期内，公司严格按照上述制度规范运作，不断提高公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益。（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了2010年度股东大会和一次临时股东大会。公司严格执行公司章程中关于股东大会的相关条款及其股东大会议事规则的要求。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。（二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，以现场及现场结合通讯方式共召开了11次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作。公司董事均积极主动地及时了解掌握公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础公司。公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及董事会审计委员会年度审计工作规程。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。（三）关于监事与监事会 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 江苏中南建设集团股份有限公司 2011 年度报告 20 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的有关规定行使监督职权，年内现场方式召开监事会会议5次，公司监事能够通过列席董事会或通过及时了解董事会会议纪要、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经营班子履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。（四）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、甲方、业主、材料供应商、工程承包商等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。（五）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及江苏中南建设集团股份有限公司公司章程、信息披露管理制度等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，保护了公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益。公司在信息披露工作中严格遵守保密制度，未发生重大信息提前泄露的情况。（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司针对管理人员建立了绩效考核体系，通过目标责任状、日常工作考核和干部挂职360度考核等方式，充分发挥每位员工的积极性和创造性，提高公司整体经营业绩。针对公司核心管理团队，2011年公司推出股票期权激励计划：公司向董事、高级管理人员及下属子（分）公司核心管理层共计84人提供3000万份股票期权，每股行权价格12.4元。该项股票期权计划已获取中国证监会无异议审核函，并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，于2012年1月11日完成股票期权授予手续，授予日为2011年12月30日。上述措施的制定对于实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会的出席情况 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版