000748_2011_长城信息_2011年年度报告_2012-03-27.pdf

二二一一一一年度报告年度报告 二零一二零一二二年三年三月月二十八二十八日日 20112011 年年度报告年年度报告 1 目目 录录 第一节、重要提示-2 第二节、公司基本情况简介-3 第三节、会计数据和业务数据摘要-4 第四节、股本变动及股东情况-7 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第六节、公司治理结构-15 第七节、股东大会情况简介-20 第八节、董事会报告-21 第九节、监事会报告-31 第十节、重要事项-33 第十一节、财务会计报告-40 第十二节、备查文件目录-124 20112011 年年度报告年年度报告 2 第一节第一节 重重要提示要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已审议并对年报进行表决。天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何明先生、财务总监张葵女士及会计机构负责人（会计主管人员）刘文彬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。20112011 年年度报告年年度报告 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：长城信息产业股份有限公司 英文名称：Greatwall Information Industry Co.,Ltd.英文缩写：GWI 二、公司法定代表人：何 明 三、公司董事会秘书：王习发 证券事务代表 ：杨 灏 联系地址：长沙星沙经济技术开发区东三路 5 号 联系电话：0731-84932861 传 真：0731-84932862 电子信箱： 四、公司注册：湖南省长沙市雨花路 161 号 办公地址：长沙星沙经济技术开发区东三路 5 号 邮 编：410100 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 刊登公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备臵地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长城信息 股票代码：000748 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记时间：1997 年 6 月 27 日 登记地点：湖南省长沙市雨花路 161 号 2、营业执照注册号：430000000044695 3、税务登记号码：国税高新国字 430111183806188 号 4、组织机构代码：183806188 5、公司聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司 办公地点：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 20112011 年年度报告年年度报告 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：元 项目 金额 营业利润 44,489,281.75 利润总额 53,497,551.30 归属于上市公司股东的净利润 43,327,754.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,255,652.29 经营活动产生的现金流量净额 150,135,955.15 本公司2011年度非经常性损益项目及涉及金额如下：单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 478,791.80 22,385,370.88 296,721,443.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,593,094.06 16,980,012.62 37,490,957.46 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00-29,674,099.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-443,488.14 614,011.52-66,024.42 所得税影响额-447,517.89-991,783.88-49,927,707.13 少数股东权益影响额-2,108,777.82-3,395,196.70 2,801,364.70 债务重组损益 0.00 0.00-1,599,971.60 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00-12,656,960.00 合计 6,072,102.01 5,918,315.44 272,763,102.67 20112011 年年度报告年年度报告 5 二、截止报告年度末公司前三年的主要会计数据和主要财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,177,250,421.00 1,032,873,195.77 13.98%1,118,095,299.95 营业利润（元）44,489,281.75 62,783,701.12-29.14%259,068,402.12 利润总额（元）53,497,551.30 50,917,944.60 5.07%281,379,197.10 归属于上市公司股东的净利润（元）43,327,754.30 34,840,055.32 24.36%240,714,059.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）37,255,652.29 28,921,739.88 28.82%-32,049,042.84 经营活动产生的现金流量净额（元）150,135,955.15 40,881,071.34 267.25%53,109,246.32 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）2,130,437,200.73 1,873,121,489.13 13.74%1,772,044,427.13 负债总额（元）841,192,084.58 606,955,860.30 38.59%515,299,211.20 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,179,758,445.64 1,155,208,799.84 2.13%1,157,653,396.66 总股本（股）375,562,170.00 375,562,170.00 0.00%375,562,170.00 2、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.12 0.09 33.33%0.64 稀释每股收益（元/股）0.12 0.09 33.33%0.64 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.10 0.08 25.00%-0.09 加权平均净资产收益率（）3.71%3.03%0.68%23.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）3.19%2.51%0.68%-3.07%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.40 0.11 263.64%0.14 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.14 3.08 1.95%3.08 资产负债率（）39.48%32.40%7.08%29.08%20112011 年年度报告年年度报告 6 3、按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号，计算净资产收益率和每股收益如下：报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.71 3.71 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润 3.19 3.19 0.1 0.1 20112011 年年度报告年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 375,562,170 100.00%375,562,170 100.00%1、人民币普通股 375,562,170 100.00%375,562,170 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 375,562,170 100.00%0 0 375,562,170 100.00%20112011 年年度报告年年度报告 8 二、股东持股情况 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 45,137 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 44,901 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国电子信息产业集团有限公司 国有法人 20.18%75,793,655 东莞市龙泉实业发展有限公司 境内非国有法人 2.32%8,706,905 东莞市龙泉房地产开发有限公司 境内非国有法人 2.05%7,705,494 湖南计算机厂有限公司 国有法人 1.72%6,475,315 东莞市龙泉国际大酒店 境内非国有法人 0.87%3,279,770 杜旋 境内自然人 0.77%2,888,800 财富证券有限责任公司 国有法人 0.77%2,878,500 中投科信科技股份有限公司 国有法人 0.70%2,611,926 陈荣平 境内自然人 0.66%2,464,904 祖春 境内自然人 0.33%1,256,900 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国电子信息产业集团有限公司 75,793,655 人民币普通股 东莞市龙泉实业发展有限公司 8,706,905 人民币普通股 东莞市龙泉房地产开发有限公司 7,705,494 人民币普通股 湖南计算机厂有限公司 6,475,315 人民币普通股 东莞市龙泉国际大酒店 3,279,770 人民币普通股 杜旋 2,888,800 人民币普通股 财富证券有限责任公司 2,878,500 人民币普通股 中投科信科技股份有限公司 2,611,926 人民币普通股 陈荣平 2,464,904 人民币普通股 祖春 1,256,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 其中东莞市龙泉国际大酒店、东莞市龙泉实业发展有限公司、东莞市龙泉房地产开发有限公司为一致行动人；中国电子信息产业集团有限公司是湖南计算机厂有限公司的实际控制人。其余股东之间未知是否存在关联关系或是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。20112011 年年度报告年年度报告 9 2、有限售条件股东持股数量及限售条件 截至 2011 年 12 月 31 日，公司所有股东所持股份均为无限售条件流通股。三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为中国电子信息产业集团有限公司，成立日期于 1989 年 5 月 26 日，法定代表人：熊群力 主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 长城信息产业股份有限公司 中国电子信息产业集团有限公司 20.18%国务院国有资产监督管理委员会 100%20112011 年年度报告年年度报告 10 第五节、第五节、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员 1.基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 何 明 董事长 男 51 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 25.00 否 李志刚 董事 男 45 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 52.40 否 张 琪 独立董事 女 66 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 5.00 否 陈彰清 独立董事 男 66 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 5.00 否 胡国柳 独立董事 男 43 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 5.00 否 李铁生 独立董事 男 40 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 5.00 否 吴 群 董事 女 52 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是 傅 强 董事 男 55 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是 张安安 董事 女 50 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是 朱姗姗 董事 女 51 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 5.00 是 蒋爱国 董事 男 55 2011 年 05 月 20 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 45.20 否 吴秀英 监事 女 55 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是 教忠东 监事 男 37 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 0.00 是 许明辉 监事 女 43 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 34.96 否 谭敬军 监事 男 41 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 25.53 否 戴湘桃 总经理 男 44 2012 年 03 月 13 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 41.45 否 张 葵 财务总监 女 51 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 37.26 否 王习发 董事会秘书 男 46 2010 年 04 月 01 日 2013 年 03 月 31 日 0 0 31.57 否 合计-0 0-318.37-20112011 年年度报告年年度报告 11 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任期 吴 群 中国电子信息产业集团有限公司 资产经营部主任 2008.1 至今 傅 强 中国电子信息产业集团有限公司 规划计划部主任 2008.1 至今 张安安 中国电子信息产业集团有限公司 党群工作部副主任 2005.11 至今 朱姗姗 中投科信科技股份有限公司 副总经理 2006.4 至今 吴秀英 中国电子信息产业集团有限公司 纪检监察部（审计部）资深经理 2010.7 至今 教忠东 中国电子信息产业集团有限公司 1999.9 至今 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员：何何 明：明：男，1960 年 7 月出生，高级经济师，在职研究生学历，历任电子工业部计划司、中国电子信息产业集团公司计划发展部干部、中国电子工业总公司办公厅、电子工业部办公厅正处级秘书、中国联合通信有限公司办公厅副主任、中国电子信息产业集团公司总经理助理兼规划发展部总经理、金蜂通信有限责任公司副董事长、中国电子信息产业集团有限公司副总工程师。现任本公司董事长。李志刚：李志刚：男，1966 年 4 月出生，工程师，1987 年华中工学院（现华中科技大学）本科毕业，进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂图形部工程师、驻西安办事处主任、贸易部经理，湖南计算机股份有限公司长沙分公司总经理、打印机事业部总经理，公司控股子公司上海湘计长江信息设备有限公司总经理，公司总经理。现任本公司董事。张张 琪：琪：女，1945 年 12 月出生，研究员级高级工程师、兼职教授，1969 年毕业于清华大学电子工程系，曾任黑龙江延寿电子厂技术员、副厂长、厂长，1978 年进入电子信息产业主管部机关工作 30 年，先后在国家电子计算机工业总局，电子部计算机工业管理局、计算机与信息局，机电部计算机司，电子部计算机与信息化推进司，信息产业部电子信息产品管理司工作。1992 年任副司长，1996 年-2006 年任司长。2006 年 10 月退休，现任中国信息产业商会会长、工业与信息化部电子科技委副主任、中国电子学会常务理事兼计算机工程与应用分会主任委员。2007 年 4 月起任本公司独立董事。陈彰清：陈彰清：男，1945 年 3 月出生，大学本科学历，高级工程师，历任长城电工合金厂副厂长、代理厂长，长城电器工业公司处长、副总经理，株洲电子工业局局长，湖南省电子工业局副局长、局长，湖南电子信息产业集团有限公司董事长、总经理，湖南计算机股份有限公司副董事长，湖南省信息产业厅厅长，湖南省九届政协委员。2007 年 4 月起任本公司独立董事。20112011 年年度报告年年度报告 12 胡国柳胡国柳：男，1968 年 3 月生，湖南邵阳人，会计学博士、会计学教授。曾任海南大学计划财务处处长，海南大学管理学院党委书记，海南大学管理学院院长，现任海南大学经济与管理学院院长。目前主要社会兼职有：海南省总会计师协会常务理事、海南省会计学会副秘书长。2010 年入选海南省首批“515 人才工程”第一层次人选，现还担任海南金鹿农机发展股份有限公司独立董事，2007 年 4 月起任本公司独立董事。李铁生：李铁生：男，汉族，1971 年 7 月出生，硕士研究生，现任招商银行北京分行副行长，长城证券有限责任公司副董事长。自 1993 年 8 月起历任中国人保信托投资公司交易部经理，中国人保信托投资公司研究中心主任助理，深圳市中保信财务顾问有限公司副总经理、总经理，香港江南财务公司副总经理，三爱海陵股份有限公司独立董事，新江南投资有限公司总经理，2006 年 9 月至今任招商银行北京分行副行长，长城证券有限责任公司副董事长，2007 年 10月起任本公司独立董事。吴群：吴群：女，1959年5月出生，研究生学历，管理学博士，中国注册会计师、高级会计师。曾任财政部科学研究所会计教研室副主任、主任、硕士研究生导师，沪江德勤会计师事务所技术部高级经理、技术部总监兼风险管理部总监，管理咨询部总监，中国电子产业工程公司财务部总经理，中国电子信息产业集团公司审计部副主任、资产经营部总经理。现任中国电子信息产业集团公司总经济师、资产经营部主任，本公司董事。傅强：傅强：男,1956 年 4 月出生，高级工程师，1982 年复旦大学计算机专业本科毕业，历任中国计算机技术服务公司工程师，长城计算机软件与系统有限公司软件工程师、副总经理、董事会秘书，中国长城计算机集团公司董事会秘书兼办公室主任。现任中国电子信息产业集团公司总工程师、规划计划部主任，本公司董事。张安安：张安安：女，1961 年 4 月出生，大学本科学历，曾任职于国家电子计算机工业总局、电子部计算机工业管理局办公室、中国计算机发展公司办公室、中国长城计算机集团公司办公室、中国长城计算机集团公司人力资源部经理，长城计算机报副主编。现任中国电子信息产业集团公司党群工作部、党组办公室副主任、本公司董事。朱姗姗：朱姗姗：女，1960 年 4 月出生，高级工程师，1983 年大学本科毕业，历任中国建设银行总行计算中心应用开发处副处长、中国建设银行科技部业务处处长、电子银行部市场营销处高级经理、北京建银电脑公司总经理、中投科信科技股份有限公司副总经理、北京池波信息工程有限公司董事。现任中投科信科技股份有限公司纪委书记、本公司董事。蒋爱国：蒋爱国：男，1956年11月出生，研究员级高级工程师，湖南省优秀中青年专家，1991年起进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂军工产品事业部部长、研究所副所长、本公司人力资源部经理、副总经济师、监事会召集人、纪委书记等职务，2003年10月起任副总经理，2007年10月起任党委书记、本公司董事。20112011 年年度报告年年度报告 13 2、监事会成员：吴秀英：吴秀英：女，1956年12月出生，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。1982年1月厦门大学经济系财会专业毕业，曾任中国电子器材总公司财务管理处处长、电子部万达会计师事务所副所长、中国长城计算机集团公司审计监察部副主任（主持工作）以及资产财务部经理、中国电子信息产业集团有限公司财务部副总经理、中国电子信息产业集团有限公司审计部副主任（主持工作）、现任中国电子信息产业集团有限公司纪检监察部（审计部）资深经理、本公司监事会主席。教忠东：教忠东：男，1974年2月出生，国际注册内部审计师，1997年7月杭州电子工业学院审计学专业毕业，1997年7月-1999年9月任职于万达会计师事务所，1999年9月进入中国电子信息产业集团公司工作，现任本公司监事。许明辉：许明辉：女，1968年11月出生，高级工程师，工商管理硕士。1993年湘潭大学本科毕业，同年进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂生产二部工程技术员、副部长、部长，湖南计算机股份有限公司整机厂厂长、生产管理科科长、物控部经理、制造中心副总经理、公司办公室主任、公司人力资源部部长，现任本公司党委副书记、纪委书记、职工监事。谭敬军：谭敬军：男，1970年12月出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、高级国际财务管理师，1992年北京物资学院本科毕业，曾任长沙市物资再生利用总公司财务科主办会计、副科长、科长、团委书记，1998年进入本公司工作，历任财务部项目经理、副部长、部长，风险管理与审计部部长、公司风控总监，现任公司运营总监、职工监事。3、公司高管 总经理戴湘桃先生，1989年湖南大学本科毕业，同年进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂西南办事处主任、湖南计算机股份有限公司西南分公司总经理、公司总裁助理、终端事业本部总经理、控股子公司长城信息金融设备有限公司总经理、本公司副总经理。现任本公司总经理。副总经理蒋爱国先生，见董事简介。财务总监张葵女士，研究生，高级会计师，高级国际财务管理师，国际注册高级会计师注册纳税筹划师。曾任省煤一处出纳、主办会计，1985年进入湖南计算机厂工作，历任财务部主管会计、财务部副经理、经理，1997年-2005年3月任本公司财务部部长，2005年4月起任本公司财务总监。董事会秘书王习发先生，高级工程师，工学硕士、MBA，1991年进入湖南计算机厂工作。曾任湖南计算机厂系统工程公司副总经理、成华（香港）有限公司总经理、本公司控股子公司深圳市泰富投资有限公司技术总监、总经理，2003年9月-2005年9月任本公司职工代表监事。2006年4月起任本公司董事会秘书。20112011 年年度报告年年度报告 14 三、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况 1、报告期内，公司董事聂玉春先生、董事蒋永明先生辞去公司董事职务；公司监事李必才先生辞去公司监事职务；公司副总经理朱皖女士辞去公司副总经理职务。2、报告期内，公司第五届董事会第十次会议选举何明先生为公司董事长；公司2011年第一次临时股东大会选举蒋爱国先生为公司第五届董事会董事。四、员工情况 在岗员工具体构成情况如下：类类 别别 人数人数 占总数比例占总数比例%按职能分类 生产人员 491 29.04 销售人员 210 12.42 技术人员 668 39.50 管理人员 322 19.04 总计 1691 100.00 按学历分类 博士 2 0.12 硕士 95 5.62 本科 649 38.38 专科 505 29.86 其他 440 26.02 总计 1691 100.00 按职称分类 高级职称 71 4.20 中级职称 301 17.80 初级职称 769 45.47 其他 550 32.53 总计 1691 100.00 20112011 年年度报告年年度报告 15 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 根据财政部、证监会、银监会、保监会以及审计署五部委联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引以及公司法、证券法 等相关法律法规，我公司结合自身经营特点和所处环境制定了相应的内部控制制度，并随着公司内、外部环境的变化而不断修改、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。二、董事履行职责情况 1、董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 何 明 董事长 6 3 3 0 0 否 李志刚 董事 6 3 3 0 0 否 张 琪 独立董事 6 3 3 0 0 否 陈彰清 独立董事 6 2 3 1 0 否 胡国柳 独立董事 6 3 3 0 0 否 李铁生 独立董事 6 1 4 1 0 否 吴 群 董事 6 2 3 1 0 否 傅 强 董事 6 2 3 1 0 否 张安安 董事 6 3 3 0 0 否 朱姗姗 董事 6 2 3 1 0 否 蒋爱国 董事 2 1 1 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事履职情况 报告期内，公司所聘独立董事均能严格按照有关规定，独立履行职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况、法人治理结构情况，根据其专业知识和能力为公司的生产经营以及重大投资等方面做出独立、客观、公正的判断，提出了专业的意见，对公司的关联交易、对外担保等重大事项出具了独立董事意见。通过充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开”，独 20112011 年年度报告年年度报告 16 立运作。具体情况如下：1、业务方面 公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营，自主决策，自负盈亏，具有自主经营能力。2、人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。公司实行董事会领导下的总经理负责制架构。由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，未在股东单位兼任除董事外的任何职务。公司拥有独立的员工队伍，员工实行聘任制，全体员工与公司签署劳动合同，公司设立了独立的社会保险帐户。3、资产方面 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权，公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售不依靠控股股东进行，控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。4、机构方面 本公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务的开展。5、财务方面 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度。公司开设独立的银行帐户，并独立核算，独立纳税，控股股东不干涉公司的财务会计活动。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，按照企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，以及中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等相关法律法规的规定，结合公司自身经营特点制定了相应的内部控制制度，并随着公司内、外部环境的变化而不断完善，使之更有利于提高公司风险管理水平，促进了投资者合法权益的保护。同时，公司组织有关部门和人员，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等方面对公司内部控制设计及运行的有效性进行全面深入的评估，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，不断促进公司的规范运作和健康发展。现对公司 2011 年度内部控制进行评价如下：一、公司内部控制环境 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作。1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。3、监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。4、董事会下设战略与投资委员会、提名薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会等三个专门委员会，所有委员全部到位并开展工作。20112011 年年度报告年年度报告 17 5、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。二、公司重点控制活动 1、综述 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度执行为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。报告期内，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力以促进企业可持续发展。公司制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。报告期内，公司按照财政部、证监会、银监会、保监会以及审计署五部委联合发布的 企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求，以及公司法、证券法等相关法律法规的规定，结合公司自身经营特点制定并完善了内幕交易防控工作业绩考核评价办法、内幕信息管理制度、内幕信息知情人登记管理制度、关联交易管理制度、董事长工作细则。目前公司已制定和完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会专门委员会工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理制度和投资者关系管理制度等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖了财务管理、内部经营管理、商品采购、销售管理、对外投资、行政管理、关联交易、融资担保、资金管理、信息披露等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。2、重点控制活动的内部控制情况 1）控股子公司的内部控制：公司下属主要控股子公司持股情况：序号 公司名称 所持股份比例 1 湖南长城信息金融设备有限责任公司 99%2 长沙湘计海盾科技有限公司 80%3 湖南凯杰科技有限责任公司 65%4 长沙湘计华湘计算机有限公司 40%（相对控股）5 湖南长城医疗科技有限公司 98%6 长沙中电软件园有限公司 39%（相对控股）7 长城信息海南系统技术有限公司 99%根据公司内部控制制度、公司财务审批手续以及商务管理程序等文件的相关规定，公司对下设的控股子公司实行扁平化管理，公司职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。同时制定各控股子公司的业绩考核及激励制度，提高各控股子公司管理层和员工的积极性；定期取得各控股子公司资金周报、月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司生产经营及管理状况。上述控制制度的建立、实施促进了各子公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营及战略目标的实现。2）财务管理的内部控制：为了规范公司的财务管理，加强财务监督，提高公司经济效益，根据中华人民共和国会计法、企业会计准则等法律、法规，结合公司具体情况完善了 20112011 年年度报告年年度报告 18 相关财务管理制度，规范了本公司的会计核算和财务管理，真实完整地反映了会计信息，保证了定期报告中财务数据的准确。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度，运用先进的财务管理软件，使财务数据更规范、更快捷。3）重大投资的内部控制：按照公司资金管理办法和公司财务审批手续等制度的管理流程，公司的重大投资遵循深圳证券交易所股票上市规则和公司章程所规定的标准，全部报董事会或股东大会及相关主管部门审批，并及时履行信息披露义务。4）募集资金的内部控制：为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司制定了募集资金使用管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定。制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目；跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。5）对外担保的内部控制：公司在公司章程、公司内部控制制度及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司所有担保事项，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有担保事项均经公司董事会和股东大会审议通过，保证了公司的财务安全，加强了公司银行信用和担保管理，规避和降低了经营风险。6）关联交易的内部控制：公司根据深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程的规定制定了公司关联交易管理制度。公司关联交易管理制度详细说明了关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序等规定。通过该制度有效保证了公司关联交易的公允性，确保了关联交易的如实披露，维护了全体股东的合法权益。7）信息披露的内部控制：根据公司法、证券法、公开发行股票公司信息披露实施细则等法律、法规的规定和公司信息披露管理制度的要求，按照公司信息披露的主要类别、披露标准、内部流程、保密与责任的详细规定，准确、及时、真实的披露了公司信息。8）内部审计的内部控制：公司审计部门对公司日常财务会计及内控建设、执行情况进行内部审计，对公司及控股子公司的财务会计及业务流程的执行情况进行监督，保证公司规范运作，有效堵塞漏洞，提高资金的使用效益，配合董事会风险管理与审计委员会的工作。公司审计部门结合公司的具体情况完善了内部审计制度，采取定期或不定期的方式对公司及控股子公司的内控制度、经济效益、财务收支及其他有关经济活动的真实性、合法性、效益性进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东权益，提高经济效益，防范企业经营风险。3、问题及整改计划 内控体系的建设是公司的一项重点工作，截至目前公司建立了内控体系，但尚需进一步完善。报告期内，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，着手梳理、修订了相关制度，并从控制环境、财务与运营、合规与舞弊等维度制定了相应的内部控制评价标准，同时根据认定标准，结合日常管理监督和内控专项监督检查，公司确认本报告期内公司控制体系不存在重大缺陷。4、对公司内部控制情况进行总体评价 20112011 年年度报告年年度报告 19 内控体系的建设一直是公司的重点工作之一，经过多年的努力，公司建立了内控体系，但尚需完善。报告期内，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，着手梳理、修订了相关制度，完成了制度汇编。但内控体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时，需要根据公司内外环境和公司发展情况的变化不断补充修订。随着监管部门监管制度的不断更新完善