000963_2011_华东医药_2011年年度报告_2012-03-23.pdf

(深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所代码：代码：代码：代码：000963)000963)000963)000963)2011 年年度报告2011ANNUALREPORT华东医药股份有限公司二一二年三月华东医药股份有限公司2011 年度报告全文2目目录录第一节重要提示3第二节公司基本情况简介4第三节会计数据和业务数据摘要6第四节股本变动及股东情况7第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况12第六节公司治理结构和内部控制18第七节股东大会情况介绍29第八节董事会报告31第九节监事会报告50第十节重要事项53第十一节 财务报告62第十二节 备查文件目录147华东医药股份有限公司2011 年度报告全文3第一节：重要提示第一节：重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。3、公司负责人、主管会计工作负责人李邦良先生及会计机构负责人马红兰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。华东医药股份有限公司2011 年度报告全文4第二节：公司基本情况简介第二节：公司基本情况简介1 1 1 1、公司基本情况简介、公司基本情况简介公司法定中文名称华东医药股份有限公司公司法定中文名称简称华东医药公司法定英文名称HUADONG MEDICINE CO.,LTD.公司法定英文简称HUADONG MEDICINE公司法定代表人李邦良股票简称华东医药股票代码000963上市交易所深圳证券交易所注册地址杭州市下城区中山北路 439 号注册地址的邮政编码310003办公地址杭州市莫干山路 866 号办公地址的邮政编码310011公司国际互联网网址电子信箱公司指定的信息披露报纸名称中国证券报 证券时报 上海证券报刊登公司年度报告的制定信息披露网址http:/公司年度报告备置地点公司董事会办公室2 2 2 2、联系人和联系方式、联系人和联系方式职 务董事会秘书姓 名陈波联系地址杭州市莫干山路 866 号电 话0571-89903300传 真0571-89903300电子信箱3 3 3 3、其他有关资料、其他有关资料首次注册日期1993 年 3 月 31 日注册地点杭州市下城区中山北路 439 号企业法人营业执照注册号330000000049286公司税务登记号码330191143083157公司组织机构代码14308315-7公司聘请的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4 层华东医药股份有限公司2011 年度报告全文54 4 4 4、公司历史沿革公司历史沿革（1）1993 年 3 月 31 日由杭州医药采购供应站作为主发起人，联合浙江新昌制药股份有限公司、杭州民生药厂共同发起设立；（2）1996 年 10 月，杭州市国资局批准将杭州医药站股份有限公司的国家股全部授权杭州华东医药(集团)公司持有；（3）1996 年 11 月，公司以总股本为 7400 万股为基数，按 10:8.919 的比例向股东配股。杭州华东医药(集团)公司将其持有的杭州中美华东制药有限公司中方 75 的股权经评估后折价认购该次配股股份。1997 年 1 月 17 日，公司更名为杭州华东医药股份有限公司，总股本增至 14000万股；（4）1998 年 7 月，杭州华东医药(集团)公司将其持有的本公司 10987 万股国家股中的 7140 万股(占公司总股本的 51)协议转让给中国远大集团公司及其下属子公司；（5）1999 年 12 月 22 日公司向社会公开发行 A 股股票 5000 万股，1999 年 12 月 30 日公司注册资本变更为 19,000 万元，同时公司更名为“华东医药股份有限公司”。2000 年 1 月 27 日，公司 A股股票在深圳证券交易所上市交易。（6）2002 年，公司实施了 2001 年度利润分配方案：每 10 股送 2 股、公积金转增 8 股。公司总股本变更为 380,000,000 股。（7）2006 年 7 月 24 日，公司临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。公司以总股本380,000,000 股为基数，用资本公积金于股权登记日向全体流通股股东定向转增 5,406 万股，公司总股本扩大到 434,059,991 股。华东医药股份有限公司2011 年度报告全文6第三节：会计数据和业务数据摘要第三节：会计数据和业务数据摘要1 1 1 1、截至报告期末公司近三年主要会计数据、截至报告期末公司近三年主要会计数据单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）11,131,372,422.798,971,836,509.2024.07%7,824,872,164.74营业利润（元）610,437,410.86461,703,521.9032.21%536,781,517.60利润总额（元）612,862,367.78495,487,930.4523.69%565,155,295.34归属于上市公司股东的净利润（元）381,484,999.24317,306,761.6820.23%379,455,228.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）374,190,525.82289,410,112.9429.29%360,982,777.17经营活动产生的现金流量净额（元）16,123,655.99-27,989,144.79157.61%567,939,912.312011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额（元）5,843,727,966.164,255,623,931.4837.32%3,512,346,611.68负债总额（元）4,049,194,709.842,909,799,890.9939.16%2,274,811,654.12归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,528,846,126.931,158,547,845.6231.96%1,077,524,678.83总股本（股）434,059,991.00434,059,991.000.00%434,059,991.002 2 2 2、截至报告期末公司近三年主要财务指标、截至报告期末公司近三年主要财务指标单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）0.880.7320.55%0.87稀释每股收益（元/股）0.880.7320.55%0.87扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.860.6728.36%0.83加权平均净资产收益率（）28.49%28.12%增长 0.37 个百分点40.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）27.94%25.65%增长 2.29 个百分点38.23%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.04-0.06157.61%1.312011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末华东医药股份有限公司2011 年度报告全文7归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.522.6731.96%2.48资产负债率（）69.29%68.38%上升 0.91 个百分点64.77%3 3 3 3、非经常性损益项目及金额、非经常性损益项目及金额单位：元非经常性损益项目金额非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-2,455,067.28越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免1,651,344.26计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）13,105,391.57委托他人投资或管理资产的损益537,571.91除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,326,323.98其他符合非经常性损益定义的损益项目2,840,825.55减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）1,263,298.61少数股东权益影响额(税后)1,795,970.00归属于母公司所有者的非经常性损益净额7,294,473.42第四节：股本变动及股东情况第四节：股本变动及股东情况一、股本变动情况一、股本变动情况1 1 1 1、股份变动情况表、股份变动情况表单位：股本报告期变动前本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一.有限售条件股份154,118,56935.51%375375154,118,94435.51%1.国家持股00.00%00.00%2.国有法人持股00.00%00.00%3.其他内资持股154,107,43235.50%154,107,43235.50%其中:境内非国有法人154,107,43235.50%154,107,43235.50%华东医药股份有限公司2011 年度报告全文8持股境内自然人持股00.00%00.00%4.外资持股00.00%00.00%其中:境外法人持股00.00%00.00%境外自然人持股00.00%00.00%5.高管股份11,1370.00%37537511,5120.00%二.无限售条件股份279,941,42264.49%-375-375279,941,04764.49%1.人民币普通股279,941,42264.49%-375-375279,941,04764.49%2.境内上市的外资股00.00%00.00%3.境外上市的外资股00.00%00.00%4.其他00.00%00.00%三.股份总数434,059,991100.00%434,059,991100.00%2 2 2 2、限售股份变动情况、限售股份变动情况公司监事秦云于 2011 年 2 月 14 日通过二级市场竞价交易，购买公司股票 500 股，其持有公司股份总数为 500 股，按相关规定其中的 375 股被锁定。2011 年 3 月 9 日，因公司控股股东中国远大集团有限责任公司诉中国轻工业对外经济技术合作公司委托代理合同纠纷一案，北京市第二中级人民法院在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了远大集团持有的本公司 1200 万股股权，占本公司股份总数的 2.76%，冻结期限为二年，至 2013 年 3 月 8 日止。二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况1 1 1 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况截止本报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票及衍生证券。2 2 2 2、公司股份总数变动和内部职工股情况、公司股份总数变动和内部职工股情况本报告期内公司未有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构变动的情况。报告期内，公司股份总数没有变动，也无内部职工股。华东医药股份有限公司2011 年度报告全文9三、股东情况三、股东情况1 1 1 1、前、前 10101010 名股东、前名股东、前 10101010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表单位：股2011 年末股东总数6,789本年度报告公布日前一个月末股东总数7,040前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量中国远大集团有限责任公司境内非国有法人35.50%154,107,432154,107,43212,000,000杭州华东医药集团有限公司国有法人17.72%76,932,72800全国社保基金一零四组合境内非国有法人2.53%10,999,74800中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金境内非国有法人2.38%10,322,06200中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金境内非国有法人2.00%8,685,31100招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金境内非国有法人1.67%7,261,62900中国农业银行易方达消费行业股票型证券投资基金境内非国有法人1.57%6,813,69500中国银行易方达医疗保健行业股票型证券投资基金境内非国有法人1.49%6,452,68400中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金境内非国有法人1.43%6,200,50600中国银行易方达积极成长证券投资基金境内非国有法人1.38%5,999,30800前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类杭州华东医药集团有限公司76,932,728 人民币普通股全国社保基金一零四组合10,999,748 人民币普通股中国农业银行富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金10,322,062 人民币普通股中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金8,685,311 人民币普通股招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金7,261,629 人民币普通股中国农业银行易方达消费行业股票型证券投资基金6,813,695 人民币普通股中国银行易方达医疗保健行业股票型证券投资基金6,452,684 人民币普通股中国农业银行长城安心回报混合型证6,200,506 人民币普通股华东医药股份有限公司2011 年度报告全文10券投资基金中国银行易方达积极成长证券投资基金5,999,308 人民币普通股兴业银行股份有限公司兴全趋势投资混合型证券投资基金5,965,618 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一、第二大股东之间及与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；全国社保基金一零四组合、鹏华动力增长均为鹏华基金管理有限公司管理；易方达消费行业、易方达医疗保健行业、易方达积极成长均为易方达基金管理公司管理，而上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。2 2 2 2、前、前 10101010 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件中国远大集团有限责任公司154,107,432未知未知原持有的华东医药非流通股股份自获得上市流通权之日（2006 年 11 月 1 日）起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。四、四、控股股东和实际控制人情况控股股东和实际控制人情况1 1 1 1、控股股东和实际控制人具体情况介绍控股股东和实际控制人具体情况介绍公司控股股东为中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”），实际控制人为远大集团。远大集团成立于 1993 年 10 月 27 日，法定代表人为胡凯军，注册资本为 19,608 万元人民币。该公司主要经营范围是：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。远大集团股东为北京炎黄置业有限公司（以下简称“炎黄置业”）和北京远大华创投资有限华东医药股份有限公司2011 年度报告全文11公司（以下简称“华创投资”），分别持有远大集团 51%和 49%股权。炎黄置业法定代表人为胡凯军，注册资本为 1,160 万美元，主要业务为在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及其物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租。华创投资 法定代表人为胡凯军，注册资本 36,000 万元，胡凯军持有华创投资 100%股权，主营业务为：项目投资；投资管理；投资咨询；技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。远大集团持有中国远大（香港）有限公司 90%的股权；中国远大（香港）有限公司持有炎黄置业 80%的股权，炎黄置业持有远大集团 51%的股权，远大集团、中国远大（香港）有限公司和炎黄置业之间相互循环持股。根据中国远大集团有限责任公司章程修正案，远大集团设立董事会，董事会由胡凯军、陈洪慧、刘元、刘程炜、李炳源、杨方钰、黄炜等七人组成，该七人同时对远大集团、中国远大（香港）有限公司和炎黄置业三家公司全面负责、管理。董事会表决实行一人一票，对所议事项作出的决议应由包括董事长在内的二分之一以上的董事表决通过方为有效。自然人胡凯军通过华创投资持有远大集团 49%股权，同时作为远大集团法定代表人及董事长，根据中国远大集团有限责任公司章程修正案的有关规定，对远大集团日常经营决策有最终决策权。2 2 2 2、控股股东及实际控制人变更情况、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。（本报告期内公司控股股东远大集团股权结构发生了变化。根据相关协议，2011 年 8 月 22 日华创投资对远大集团增资，增资后持有远大集团 49股权，该增资事项已实施完毕。2012 年 12月 25 日，华创投资拟对远大集团再次单方增资 2，本次增资完成后，华创投资将持有远大集团 51股权，成为远大集团的控股股东。目前，华创投资正就本次增资履行向中国证券监督管理委员会的报批义务，该增资事项尚未完成。详见本公司发布的 2011022、027 号公告。）3 3 3 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图华东医药股份有限公司2011 年度报告全文124 4 4 4、其它持股、其它持股 10101010及以上的法人股东情况介绍及以上的法人股东情况介绍杭州华东医药集团有限公司为本公司第二大股东，属国有企业，经杭州市国资委授权持有本公司国有法人股 76,932,728 股，占总股本的 17.72。2002 年 11 月经杭州市政府批准，杭州华东医药（集团）公司变更为国有独资的杭州华东医药集团有限公司，公司注册资本 6000 万元，法定代表人：李邦良，经营范围为授权经营的国有资产管理。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况1 1 1 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬可行权股数已行权数量行权价期末股票市价李邦良董事长、总经理男662009-06-302012-06-3000115否华东医药股份有限公司2011 年度报告全文13周金宝董事男592009-06-302012-06-300081否万玲玲董事、副总经理女502009-06-302012-06-300091否刘程炜董事男392009-06-302012-06-30001是刘士君董事男522009-06-302012-06-30001是吕梁董事、副总经理男382010-04-262012-06-300060否张静璃独立董事女472009-06-302011-05-12002否谢会生独立董事男332011-05-132012-06-30003否祝 卫独立董事男472009-06-302012-06-30005否熊泽科独立董事男372009-08-182012-06-30005否白新华监事女462009-06-302012-06-30001是王 科监事男472009-06-302012-06-30001是秦 云监事女422009-06-302012-06-3005001是邵玲敏监事女502009-06-302012-06-300034否周建新监事男592009-06-302012-06-3014,85014,85022否陈 燕副总经理女552009-06-302012-06-300060否周顺华副总经理男522009-06-302012-06-300091否马红兰财务负责人 女422010-07-192012-06-300026否陈 波董事会秘书 男402009-06-302012-06-300036否合 计-14,85015,350-636-2 2 2 2、公司董事出席董事会会议情况、公司董事出席董事会会议情况董事姓名具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议李邦良董事长82600否周金宝董事82600否万玲玲董事82600否刘程炜董事82600否刘士君董事82600否吕梁董事82600否张静璃独立董事31200否谢会生独立董事51400否祝卫独立董事82600否熊泽科独立董事82600否华东医药股份有限公司2011 年度报告全文143 3 3 3、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况姓名任职股东单位担任职务任职期间是否领取报酬李邦良杭州华东医药集团有限公司董事长现任否周金宝杭州华东医药集团有限公司副董事长现任否刘程炜中国远大集团有限责任公司远大集团金融部门负责人现任是白新华中国远大集团有限责任公司财务管理总部副总经理现任是王 科中国远大集团有限责任公司总裁办运营效率总监现任是秦云中国远大集团有限责任公司医药集团管理总部发展规划部总经理现任是陈燕杭州华东医药集团有限公司董事、党委副书记现任否4 4 4 4、董事、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况董事、监事、高级管理人员除在股东单位外的其他单位任职或兼职情况姓名任职/兼职单位与本公司关系职务李邦良杭州中美华东制药有限公司等 11 家控股子公司本公司控股子公司董事长杭州九源基因工程有限公司关联董事长杭州巨星科技股份有限公司无关联独立董事周金宝杭州九源基因工程有限公司关联总经理杭州中美华东制药有限公司等 4 家控股子公司本公司控股子公司董事等职万玲玲华东医药宁波有限公司等 5 家控股子公司本公司控股子公司董事刘程炜远大医药（中国）有限公司关联董事远大医药健康控股有限公司（HK00512）关联董事长雷允上药业有限公司关联董事杭州中美华东制药有限公司本公司控股子公司董事华东医药（西安）博华制药有限公司本公司控股子公司董事四川远大蜀阳药业股份有限公司关联董事刘士君云南理想药业有限责任公司关联董事长祝 卫中天运会计师事务所无关联董事长熊泽科北京市盛世华轩投资有限公司无关联副总经理谢会生北京策略律师事务所无关联主任张静璃广东正中珠江会计师事务所无关联会计师白新华连云港如意集团股份有限公司关联董事远大医药（中国）有限公司关联监事四川远大蜀阳药业股份有限公司关联监事远大物产集团有限公司关联董事远大集团置业投资有限公司关联监事远大国际展览有限公司关联监事华东医药股份有限公司2011 年度报告全文15远大房地产开发有限责任公司关联监事王 科远大医药（中国）有限公司关联董事雷允上药业有限公司关联监事四川远大蜀阳药业股份有限公司关联监事珠海海湾大酒店关联董事邵玲敏杭州九源基因工程有限公司关联董事杭州华晟投资管理有限公司本公司控股子公司董事陈 波杭州华晟投资管理有限公司等 8 家控股子公司本公司控股子公司董事5 5 5 5、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历(1)(1)(1)(1)董事简介董事简介董事长董事长李邦良先生李邦良先生：1946 年出生，大学本科学历，教授级高工。1972 年至今在公司工作，历任：技术员、车间主任、办公室主任、厂长助理、厂长，1993 年至今担任公司董事长、总经理。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者、第十届全国人大代表、2011 年度风云浙商。董事董事周金宝先生周金宝先生：1953 年出生，硕士学位，高级工程师。历任杭州华东制药厂销售科长、副厂长、杭州中美华东制药有限公司副总经理、本公司副总经理，2000 年至今兼任杭州九源基因工程有限公司总经理。2000 年至今担任公司董事。董事董事万玲玲女士万玲玲女士：1962 年出生，硕士学位。1980 年至 2001 年任职于公司药品分公司，2002 年至 2008 年担任公司西药事业部总经理，2009 年至今担任公司董事、副总经理、商业片总经理。董事董事刘程炜先生刘程炜先生：1973 年 4 月出生，硕士研究生学历。历任通用电气医疗系统中国公司金融服务经理、财务总监，通用电气医疗公司亚洲区心电监护财务经理。2001 年加入中国远大集团公司，历任监审总监、投资经营总部副总经理，医药事业部副总经理、总经理。2011 年6 月至今担任中国远大集团公司金融部门负责人。2003 年至今担任本公司董事。董事董事刘士君先生刘士君先生：1960 年出生，大学本科学历。1998 年起任职于中国远大集团。1998年至 2006 年担任连云港如意集团股份有限公司副董事长、总裁；2006 年至 2011 年 8 月担任华东医药（西安）博华制药有限公司董事长，2011 年 9 月至今担任云南理想药业有限责任公司董事长；2008 年至今担任本公司董事。董事董事吕梁先生吕梁先生：1974 年出生，大学本科学历。1997 年 7 月至 2001 年 7 月，任远大资产管理有限公司项目经理；2001 年 7 月至 2010 年 3 月，就职于常熟雷允上制药有限公司，历任华东医药股份有限公司2011 年度报告全文16副总经理、总经理；2010 年 4 月至今担任本公司董事、副总经理。独立董事独立董事祝卫先生祝卫先生：1965 年出生，大学本科学历，注册会计师。2001 年至今，担任中天运会计师事务所董事长。2007 年 10 月至今兼任武汉健民股份有限公司独立董事，2008 年 11月至今兼任湘鄂情股份有限公司独立董事。2009 年 6 月至今任本公司独立董事。独立董事独立董事熊泽科先生熊泽科先生：1975 年出生，大学本科学历。2002 年至 2005 年，任职于中国建设银行深圳市分行高新园支行，任行长；2005 年至 2008 年，任职于深圳市冠欣投资有限公司，任副总经理；2008 年至今，任职于北京市盛世华轩投资有限公司，任副总经理。2009 年 8 月至今担任本公司独立董事。独立董事独立董事谢会生先生谢会生先生：1979 年出生，法学硕士，律师。历任安徽有为律师事务所、北京市法准律师事务所、北京市中银律师事务所律师、北京市邦盛律师事务所律师。2010 年 11月至今，担任北京策略律师事务所律师、合伙人、主任。2011 年 5 月至今担任本公司独立董事。独立董事独立董事张静璃女士张静璃女士：1965 年出生，大学本科学历，注册会计师。历任广州铁路配件公司财务部、中山市亨通房地产有限公司财务经理。1994 年至今担任广东正中珠江会计师事务所注册会计。2005 年 2 月至 2011 年 5 月担任本公司独立董事。(2)(2)(2)(2)监事简介监事简介监事会召集人监事会召集人白新华女士：白新华女士：1966 年出生，硕士研究生学历，会计师。历任北京市审计局助理审计师，中国远大集团公司财务管理本部会计经理、监审部审计经理，现任中国远大集团公司财务管理总部副总经理。2003 年至今担任本公司监事。监事监事王科先生王科先生：1964 年出生，大学本科学历，曾任职于西安医科大学、天津中美史克、美国路坦医药公司、葆婴有限公司。历任中国远大集团公司任医药事业部业务总监、副总经理。现为中国远大集团公司总裁办运营效率总监。2002 年 8 月起担任本公司监事。监事监事秦云女士：秦云女士：1970 年出生，大学本科学历。曾任北京首钢总医院内科主治医师、天津武田药品有限公司北京办事处医药代表、美国礼来亚洲公司北京办事处 高级医药代表、中国医药外贸总公司销售分公司产品部主管；2002 年 1 月 2011 年 12 月任中国远大集团医药事业部项目经理，2011 年 12 月至今担任中国远大集团医药集团管理总部发展规划部总经理。2006 年至今担任本公司监事。职工监事职工监事邵玲敏女士：邵玲敏女士：1962 年出生，大专学历，经济师。1981 进入杭州华东制药厂，历任车间化验员、宣教科政校老师、宣传干事，1993 至今任杭州中美华东制药有限公司总经理办公室干事、公关部经理、办公室主任助理、办公室主任、华东医药股份有限公司 总经理助理华东医药股份有限公司2011 年度报告全文17兼办公室主任。2005 年至今担任本公司职工监事。职工监事职工监事周建新先生：周建新先生：1953 年出生，本科学历，主管中药师。历任杭州医药站中成药批发部工人、业务员、团支部书记、副主任、中药经营部副经理、中成药分公司副经理，2005年至今任公司工会副主席。2006 年 4 月担任本公司职工监事。(3)(3)(3)(3)高级管理人员简介高级管理人员简介李邦良、万玲玲简历请见“董事简介”。副总经理副总经理陈燕女士：陈燕女士：1957年出生，大学本科学历，经济师。历任杭州民生制药厂培训中心主任，杭州中美华东制药有限公司总经理助理、副总经理。2003年至今任公司副总经理。曾任本公司董事。副总经理副总经理周顺华先生：周顺华先生：1960年出生，硕士研究生，经济师。1978年12月加入华东制药厂，历任公司宣传干事、经营部经理、上海办事处主任、上海大区经理、杭州中美华东制药有限公司副总经理。2009年至今任本公司副总经理。财务负责人财务负责人马红兰女士：马红兰女士：1970年出生，大学本科学历，高级会计师、2003年获得中国注册会计师执业资格。1994年起就职于杭州中美华东制药有限公司，历任财务部会计主管、经理助理、财务部经理。2010年7月至今任公司财务负责人。董事会秘书董事会秘书陈波先生陈波先生：1972年出生，硕士研究生学历，经济师。2002年起就职于公司，历任公司融资部投资专员、副经理、经理。2009年6月起至今任公司董事会秘书，兼任融资部经理。6 6 6 6、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况董事、监事和高级管理人员年度报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序独立董事、监事报酬由股东大会决定，独立董事津贴为每年5万元（含税），监事为1万元（含税）；在公司领取薪酬的董事、监事及高管人员的年薪由董事会实行年度责任考核制。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据根据公司高级管理人员有关薪酬考核的制度，每年度根据董事会制订的业绩目标，分解到各高级管理人员，由董事会授权薪酬与考核委员会年终考核，负责实施。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告披露的收入情况为董、监事及高管人员的实际报酬。各董事、监事、高级管理人员的报酬参见本报告第五节所列示情况。其中：董事刘程炜，监事白新华、王科、秦云的主要薪酬来自华东医药股份有限公司2011 年度报告全文18中国远大集团有限责任公司；董事刘士君的主要薪酬来自 云南理想药业有限责任公司。7 7 7 7、报告期内董事、监事、高管人员聘任或离任情况、报告期内董事、监事、高管人员聘任或离任情况（1）公司董事会于2011年3月11日收到公司独立董事张静璃女士的书面辞职报告。因任期已满，张静璃女士请求辞去其所担任的本公司董事的职务。相关公告刊登于2011年3月12日的中国证券报、证券时报和上海证券报，以及巨潮资讯网站（）。（2）2011年5月13日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了关于选举谢会生先生为公司第六届董事会独立董事的议案。相关公告刊登于2010年5月14日的中国证券报、证券时报和上海证券报，以及巨潮资讯网站（）。二、公司员工情况二、公司员工情况1、截止报告期末，公司在职员工数量为3,604人，没有需承担费用的离退休职工。2、员工的专业构成情况：专业构成生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员储运人员合计工业885110035143240962715商业37285063195309889合计922138535110643540536043.员工的受教育程度：受教育程度大学本科及以上大专中专高中初中合计工业9817676483192715商业257223291118889合计12389909394373604第六节第六节 公司治理结构公司治理结构和内部控制和内部控制一、公司治理结构情况一、公司治理结构情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等证监会、深交所关于公司治理的规范性文件要求，从实现公司发展战略目华东医药股份有限公司2011 年度报告全文19标、维护全体股东利益出发，加强制度建设，强化内部管理，规范信息披露，完善法人治理结构。目前，公司治理现状符合上市公司治理规则的相关要求。报告期内，公司制定了健全的公司章程、三会以及董事会各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度等，明确了各自的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，促进了公司稳定、持续健康发展。公司“三会”的召集召开、议案审议、决策等程序均符合相关规定，见证律师现场监督股东大会的召开并出具法律意见书；公司股东大会对于关联交易等重大事项提供了网络投票，以便于股东行使权利，进一步保障了股东的合法利益。董事会各专门委员会按其工作细则开展工作，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持；公司董事能忠实、勤勉履行职责，监事能独立有效地对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监督和检查。报告期内，公司保证关联交易公开、公正和公平，对重大关联交易表决时关联董事或股东均予以回避表决，并按要求进行了充分披露。对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定中国证券报、证券时报、上海证券报为公司指定信息披露报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内公司没有出现违规进行信息披露的情形。公司一贯注重保持与投资者的良好沟通，报告期内多次以接受调研等方式向投资者介绍公司发展战略，沟通行业观点，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为；公司积极利用投资者关系互动平台，将其作为与投资者尤其是中小投资者沟通的重要渠道，及时认真地回答平台上投资者的问题。今后，公司将继续严格按照公司法和深圳证券交易所的有关规定，完善各项制度，改善公司治理模式与水平、规范公司运作，提升董事、监事和高管人员的法律意识，促进公司健康、可持续地发展。二二、独立董事履行职责情况、独立董事履行职责情况1 1 1 1、日常工作、日常工作公司自从建立独立董事制度以来，选聘的独立董事做到了勤勉尽责，能够忠实地履职行权，维护了公司利益和全体股东的权益。华东医药股份有限公司2011 年度报告全文20报告期内，公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权，公司独立董事能认真按照中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定履行职责。公司独立董事在2011年度年报编制过程中切实履行了职责。在2011会计年度结束后，公司全体独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报审计过程中，独立董事通过召开与年审注册会计师的电话会议和见面会，与年审注册会计师保持持续的沟通，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作，确保2011年年报审计工作顺利完成。此外，独立董事在公司做出重大决策时进行事前调查，要求公司提供相关资料，并按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策，对公司发生的凡需独立董事发表意见的重