002043_2011_兔宝宝_2011年年度报告_2012-04-20.pdf

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 D Dehua ehua TBTB New Decoration Material Co New Decoration Material Co.,L.,Ltd.td.20201 11 1年度报告年度报告 证券代码证券代码：00002 2043043 证券简称证券简称：兔宝宝兔宝宝 披露日期披露日期：20201 12 2 年年 4 4 月月 2 21 1 日日 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均出席本次董事会。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长丁鸿敏先生、总经理陆利华先生、财务负责人姚红霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和业务数据会计数据和业务数据摘要摘要.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第四节第四节 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况.12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.16 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第七节第七节 董事会报告董事会报告.23 第八节第八节 监事会报告监事会报告.40 第九节第九节 重要事项重要事项.43 第十节第十节 财务报告财务报告.51 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.115 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 4 第第一节一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 英文名称：DEHUA TB NEW DECORATION MATERIAL CO.,LTD 中文简称：兔宝宝 英文简称：DEHUA TB 二、公司法定代表人：丁鸿敏 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 徐 俊 陆飞飞 联系地址 浙江省德清县武康镇临溪街588号 浙江省德清县武康镇临溪街588号 电 话 0572-8405322 0572-8405635 传 真 0572-8822225 0572-8822225 电子信箱 dehua_ 四、公司注册地址：浙江省德清县洛舍镇工业区 公司办公地址：浙江省德清县武康镇临溪街588号 邮政编码：313200 互联网网址：http:/ 电子信箱：dehua_ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：兔宝宝 股票代码：002043 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年12月27日 公司最近一次变更注册登记日期：2012年3月13日 公司企业法人营业执照注册号：330000400001849 公司税务登记证号码：330521609580500 公司注册登记机关：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 签字会计师：陈翔、俞佳南 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业会计数据和业务数据摘要务数据摘要 一一、本年度主要本年度主要财务数据财务数据 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 17,314,808.63 利润总额 34,453,998.60 归属于上市公司股东的净利润 27,647,080.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 18,753,462.18 经营活动产生的现金流量净额 102,265,095.72 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 7,123,312.27-5,219.98 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)6,330,450.91 111,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,083,492.95 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-3,239,105.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 140,155.46-620,181.08 小 计 12,438,306.59-514,401.06 减：企业所得税影响数(所得税减少以“”表示)2,616,837.81 少数股东权益影响额(税后)927,850.83 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 8,893,617.95-514,401.06 注：本期公司同一控制下企业合并德兴市绿野林场有限公司，同一控制下业务合并浙江德维地板有限公司地板业务，由上述合并产生的被合并方期初至合并日的当期净损益为 2,083,492.95 元，被合并方期初至合并日的当期净损益中包含的非经常性损益净额为-514,401.06 元。二二、公司前三年的主要会计数据和财务指标公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）1、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入 1,157,765,465.19 1,109,977,011.03 4.31%944,162,851.62 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 6 利润总额 34,453,998.60 46,543,764.01-25.98%30,728,502.57 归属于上市公司股东的净利润 27,647,080.13 34,522,135.14-19.91%28,394,743.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,753,462.18 25,824,889.14-27.38 8,609,419.02 经营活动产生的现金流量净额 102,265,095.72 3,834,759.63 2566.79 89,945,869.87 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 总资产 970,426,971.66 980,476,565.21-1.02%957,816,531.49 负债总额 200,688,640.49 449,684,237.80-55.37%452,094,752.90 归属于上市公司股东的所有者权益 744,258,291.53 506,789,095.45 46.86%482,104,801.76 股本（股）235,009,890.00 183,000,000.00 28.42%183,000,000.00 2、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.14 0.19-26.32 0.16 稀释每股收益（元/股）0.14 0.19-26.32 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.09 0.14-35.71 0.05 加权平均净资产收益率（%）4.62 6.99%-2.37 6.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.13%5.23%-2.10 2.10%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.44 0.02 2100.00 0.49 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.17 2.77 14.44%2.63 资产负债率（%）20.68 45.86-25.18 47.20 3、报告期内股东权益变动情况（单位：（人民币）元）单位：人民币 元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 183,000,000.00 52,009,890.00 235,009,890.00 资本公积 148,197,978.94 406,317,585.11 247,969,130.81 306,546,433.24 盈余公积 27,855,788.80 2,699,768.32 30,555,557.12 未分配利润 147,828,035.12 27,647,080.13 2,699,768.32 172,775,346.93 外币报表折算差额-92,707.41-536,228.35 -628,935.76 合 计 506,789,095.45 488,138,095.21 250,668,899.13 744,258,291.53 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 7 报告期内股东权益变动原因的说明：(1)股本变动的说明 主要系公司第三届董事会第十九次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可20111078 号文核准，公司采用非公开发行方式向德华集团控股股份有限公司、朱敏剑、丁敏芳、新疆远策恒益股权投资合伙企业(有限合伙)、泰康资产管理有限责任公司和王东力 6 家认购对象发行人民币普通股(A 股)股票52,009,890 股(每股面值 1 元)，每股发行价格为人民币 9.10 元，募集资金总额为473,289,999.00 元，扣除承销费、保荐费及发行费后募集资金净额为 458,327,475.11元，其中计入股本 52,009,890.00 元，计入资本公积 406,317,585.11 元，上述增资业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具验资报告(天健验2011325 号)。本次非公开发行完成后，本公司股本变更为 235,009,890 股，公司已于 2011 年 10 月 13 日办妥工商变更登记手续。(2)资本公积变动的说明 A、本期公司非公开发行股票增加资本公积(股本溢价)406,317,585.11 元。B、本公司以同一控制下企业合并的方式受让浙江德华林业科技有限公司持有的德兴市绿野林场有限公司 100%的股权，支付的价款 199,066,019.61 元与德兴市绿野林场有限公司合并日所有者权益账面价值的差额 173,453,026.70 元冲减资本公积-股本溢价。C、本公司以同一控制下企业合并的方式受让浙江德维地板有限公司地板业务，支付的价款 41,401,953.27 元与浙江德维地板有限公司地板业务合并日账面价值的差额25,257.00 元冲减资本公积-股本溢价。D、根据公司与浙江德华林业科技有限公司于 2011 年 11 月签订的关于德兴市绿野林场有限公司之股权转让合同，本公司以同一控制下企业合并的方式受让浙江德华林业科技有限公司持有的德兴市绿野林场有限公司 100%的股权。在编制合并比较报表时，将因合并而增加的净资产 25,612,992.91 元在比较报表中调整 2010 年度资本公积-股本溢价。相应本期将 2010 年度因同一控制下企业合并追溯调整增加的净资产 25,612,992.91元转回。E、根据公司与浙江德维地板有限公司于 2011 年 9 月签订的资产收购协议，本公司以同一控制下业务合并的方式受让浙江德维地板有限公司地板业务。在编制合并比较报表时，将因合并而增加的净资产 48,877,854.20 元在比较报表中调整资本公积-股本溢价。相应本期将 2010 年度因同一控制下企业合并追溯调整增加的净资产48,877,854.20元转回。德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 8(3)盈余公积变动的说明 盈余公积比期初增加 2,699,768.32 元,系根据公司章程规定，按 2011 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积。(4)未分配利润变动的说明 2010 年年报期末未分配利润为 135,349,853.96 元，由于本期同一控制下企业合并和同一控制下业务合并导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 12,478,181.16 元。本期实现净利润 27,647,080.13 元，按母公司净利润计提盈余公积 2,699,768.32 元，期末未分配利润为 172,775,346.93 元。(5)外币报表折算差额变动的说明 本期境外子公司德华兔宝宝工贸有限公司资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一、报告期内公司股本变动情况报告期内公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 6,327,360 3.46 52,009,890 1,602,432 53,612,322 59,939,682 25.50 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 52,009,890 52,009,890 52,009,890 22.13 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 9 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,327,360 3.46 1,602,432 1,602,432 7,929,792 3.37 二、无限售条件股份 176,672,640 96.54 -1,602,432-1,602,432 175,070,208 74.49 1、人民币普通股 176,672,640 96.54 -1,602,432-1,602,432 175,070,208 74.49 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 183,000,000 100 52,009,890 0 52,009,890 235,009,890 100 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年 初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年 末 限售股数 限售原因 解除限售 日 期 德华集团控股股份有限公司 0 0 12,600,000 12,600,000 非公开发行 2014年8月22日 朱敏剑 0 0 10,000,000 10,000,000 非公开发行 2012年8月22日 丁敏芳 0 0 10,000,000 10,000,000 非公开发行 2012年8月22日 新疆远策恒益股权投资合伙企业 0 0 8,409,890 8,409,890 非公开发行 2012年8月22日 泰康资产管理有限责任公司 0 0 6,000,000 6,000,000 非公开发行 2012年8月22日 王东力 0 0 5,000,000 5,000,000 非公开发行 2012年8月22日 郑兴龙 4,807,296 0 1,602,432 6,409,728 高管持股 注2 陆利华 1,520,064 0 0 1,520,064 高管持股-合 计 6,327,360 0 53,612,322 59,939,682-注：1、公司于2011年8月22日完成非公开发行52,009,890股A股股票并上市，本次发行中，德华集团认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2014年8月22日，其它5名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年8月22日。2、公司原总经理郑兴龙先生于2011年12月7日向董事会提出辞职申请并获通过，其持有的本公司股票根据有关规定予以锁定。二二、股票发行上市情况股票发行上市情况 1、经中国证监会证监发行字200511号文批准，公司于2005年4月25日首次向社会德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 10 公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值1.00元，发行价格4.98元/股。经深圳证券交易所深证上200525号文同意。公司股票4,200万股（A股）于2005年5月10日在深圳证券交易所挂牌交易。2、2011年7月14日，公司获得中国证券监督管理委员会关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20111078号），核准公司非公开发行不超过5,300万股新股。本次共发行52,009,890股A股股票，发行及上市手续于2011年8月22日全部完成。本次发行完成后，公司总股本由183,000,000股增加至235,009,890股，公司注册资本从18,300万元增加至23,500.989万元。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2011年8月22日。本次发行中，德华集团认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2014年8月22日，其它5名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年8月22日。3、报告期内公司未有因送股、转增股本或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动情况。4、公司无内部职工股。三三、股东情况股东情况 1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总户数为 24,218 户。2、截至2011年12月31日，前10名股东持股情况表 股东总数 24,218 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,633 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 德华集团控股股份有限公司 其他 33.02%77,595,840 12,600,000 10,000,000 朱敏剑 其他 4.26%10,000,000 10,000,000 0 丁敏芳 其他 4.26%10,000,000 10,000,000 0 新疆远策恒益股权投资合伙企业（有限合伙）其他 3.58%8,409,890 8,409,890 0 全国社保基金一零九组合 其他 3.15%7,404,652 0 0 郑兴龙 其他 2.73%6,409,728 6,409,728 0 王东力 其他 2.13%5,000,000 5,000,000 0 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-019L-CT001深 其他 1.71%4,024,854 2,209,000 0 陆利华 其他 0.86%2,026,752 1,520,064 0 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 11 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 0.81%1,893,254 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 德华集团控股股份有限公司 64,995,840 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 7,404,652 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 1,893,254 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-019L-CT001深 1,815,854 人民币普通股 北京易初莲花科技有限公司 1,775,930 人民币普通股 姚禹 1,521,000 人民币普通股 陈晨 1,331,384 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司新股信贷资产 A19 1,200,909 人民币普通股 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 958,013 人民币普通股 苗福强 870,257 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，德华集团为本公司控股股东，本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东及实际控制人 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为德华集团控股股份有限公司。该公司成立于1998年5月15日，注册资本人民币11,380万元，公司类型为股份有限公司，法定代表人丁鸿敏，持有本公司34.02%的股份。公司经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售，技术服务，项目投资、企业资产管理，经营进出口业务。报告期内该公司没有经营性资产，也没有从事与股份公司相同的业务，目前主要业务是对外投资和企业资产管理。报告期内公司实际控制人未发生变更，仍为丁鸿敏先生。丁鸿敏先生现持有德华集团51.70%的股份，德华集团持有本公司34.02%的股份，从而其间接持有本公司17.59%的股份，为公司实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。丁鸿敏，男，1963年12月出生，中共党员、高级经济师，现任德华集团控股股份有限公司董事长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事长。历任德清县洛舍酒精厂厂长、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 12 湖州钢琴厂厂长、浙江德华装饰材料有限公司董事长兼总经理、浙江德华木业股份有限公司董事长兼总经理等职，先后荣获浙江省民营经济杰出青年企业家、浙江省优秀创业企业家、浙商十大新锐、浙江省劳动模范、全国乡镇企业家、全国绿化奖章、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号，现任第七届中国林学会木材工业分会副理事长、中国林产工业协会副会长。（2）公司与实际控制人之间产权和控制关系图 （3）报告期内，公司没有其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 第四节第四节 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一、董事董事、监事监事、高级管理人员的情况高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 丁鸿敏 男 49 董事长 2011.2.25-2014.2.24 0 0-程树伟 男 46 副董事长 2011.2.25-2014.2.24 0 0 陆利华 男 46 副董事长、总经理 2011.2.25-2014.2.24 2,026,752 2,026,752 徐应林 男 49 董事、副总经理 2011.2.25-2014.2.24 0 0-徐 俊 男 45 董事、副总经理、董事会秘书 2011.2.25-2014.2.24 0 0-姚红霞 女 41 董事、财务总监 2011.2.25-2014.2.24 0 0-张齐生 男 72 独立董事 2011.2.25-2014.2.24 0 0-陈寿灿 男 50 独立董事 2011.2.25-2014.2.24 0 0-罗金明 男 44 独立董事 2011.2.25-2014.2.24 0 0-丁 鸿 敏 德华集团控股股份有限公司 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 51.70%34.02%德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 13 姚礼安 男 55 监事会主席 2011.2.25-2014.2.24 0 0-姚深群 女 52 监事 2011.2.25-2014.2.24 0 0-施永璋 男 46 监事 2011.2.25-2014.2.24 0 0-倪乐顺 男 50 副总经理 2011.2.25-2014.2.24 0 0-郑兴龙 男 54 前任副董事长、总经理 2011.2.25-2011.12.7 6,409,728 6,409,728 2、本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位 职 务 任职日期 丁鸿敏 德华集团控股股份有限公司 董事长 2006.11.21 程树伟 德华集团控股股份有限公司 副总经理 2005.08.02 3、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及任职情况（1）董事会成员最近5年的主要工作经历 丁鸿敏，现任德华集团控股股份有限公司董事长、本公司董事长。个人简历详见控股股东及实际控制人情况介绍。程树伟，男，1966 年 2 月出生，大学学历、高级经济管理师。1984 年 10 月参加工作，曾任德清县科学技术协会干部、副主席、德清县计划与经济委员会副主任、升华集团副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等职，2003年进入德华兔宝宝装饰新材股份有限公司工作，现任公司副董事长、德华集团控股股份有限公司副总经理。陆利华，男，1966 年 6 月出生，初中文化，1984 年参加工作，历任义乌通达合板有限公司副总经理、德清双马木业有限公司常务副总经理、杭州海通木业有限公司总经理，浙江德华装饰材料有限公司副总经理，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司常务副总经理等职，现任公司副董事长、总经理。徐应林，男，1963年11月出生，中专学历。1980年参加工作，历任浙江德华装饰材料有限公司车间主任、德清县鸿基木业有限公司总经理、浙江德华装饰材料有限公司副总经理、浙江德升木业有限公司总经理等职，现任公司董事、副总经理。徐俊，男，1967 年 7 月出生，高级经济管理师。1990 年参加工作，曾任德清县洛舍丝绸总厂厂长助理，德清县洛舍镇政府工业办公室副主任等职，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。姚红霞，女，1971年8月出生，大专学历，1989年参加工作，历任德清县洛舍建材厂、德清县洛舍建材二厂、德清新纪元电光源制造厂、德清德翔木业有限公司主办会计、德德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 14 华兔宝宝装饰材新材股份有限公司主办会计、财务部经理等职，现任公司董事、财务总监。张齐生，男，1939 年 1 月出生，南京林业大学教授、博士生导师、中国工程院院士。长期从事木材和竹材加工利用的教学和研究工作，先后荣获国家级有突出贡献的优秀中青年科技专家、国家星火科技先进工作者、江苏省产学研联合工作先进工作者等荣誉称号，当选为中国竹产业协会副会长、中国林学会木材工业分会副理事长，现任公司独立董事。陈寿灿，男，1962年出生，浙江工商大学教授、副院长。2005年起在武汉大学法学院攻读法学博士，现兼任中国法学会法理学研究会理事，浙江省法学会常务理事，浙江省法学会财税法研究会会长，浙江省法史与法理研究会副会长等职，现任公司独立董事。罗金明，男，1968 年 5 月生，会计学教授，会计硕士生导师，中国注册会计师协会会员，浙江工商大学审计处处长，现任公司独立董事。（2）监事 姚礼安，男，1957 年 11 月出生，初中文化,1975 年参加工作，曾在德清县洛舍绸厂、德清县丝织印染总厂工作，1993 年担任德清县洛秀练染有限公司生产部第一主任、总经理助理等职，1998 年任浙江德华装饰材料有限公司监事会监事，现任公司监事会主席。姚深群，女，1960 年 5 月出生，汉族，中专学历，1979 年参加工作，1984 年至 1994年任德清县洛舍印刷一厂会计，1995 年至 2008 年 4 月担任本公司主办会计，2008 年 4月担任公司审计部经理至今，现任公司监事。施永璋，男，1966 年 6 月出生，高中文化，曾在洛舍镇草塘村委、草塘酿造厂任职，1999 年进入本公司工作，历任供应部业务员、业务二部副经理、公司党支部副书记、供应部经理等职，现任公司监事。（3）高级管理人员 公司总经理陆利华先生、副总经理徐应林先生、副总经理徐俊先生、财务总监姚红霞女士简介参见“董事会成员简介”。倪乐顺，男，1962 年 7 月出生，高中文化。1978 年参加工作，曾任绍兴市第二建筑公司技术员、技术监督、项目经理等职。1997 年进入浙江德华木业股份有限公司工作，先后担任德清县华冠地板厂厂长、德清县工艺木门厂厂长等职，现任公司副总经理，兼任全资子公司江西省金星木业有限公司董事长、江西省绿野木业有限公司董事长。4、年度报酬情况 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 15(1)报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其担任的行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬体系制度，由董事会薪酬与考核委员会根据工作岗位职责，按照绩效考核标准和程序，对主要经营业绩指标的年度完成进行综合绩效评估考核后，确定高级管理人员的年度报酬。(2)报告期内公司董事、监事和高级管理人员领取报酬（津贴）情况：单位（万元）姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬（津贴）总额 是否在股东单位或其他关联单位领取 丁鸿敏 董事长 25.00 否 陆利华 副董事长、总经理 19.00 否 徐应林 董事、副总经理 15.50 否 徐 俊 董事、副总经理、董事会秘书 15.50 否 姚红霞 董事、财务总监 15.50 否 张齐生 独立董事 4.00 否 陈寿灿 独立董事 4.00 否 罗金明 独立董事 4.00 否 姚礼安 监事会主席 8.50 否 姚深群 监事 6.00 否 施永璋 监事 6.00 否 倪乐顺 副总经理 16.50 否 郑兴龙 前任副董事长、总经理 22.00 否 董事、监事和高级管理人员的报酬合计 161.50-注：以上董事、监事和高级管理人员报酬均为税前报酬。5、2011年12月7日，公司第四届董事会第七次会议接受郑兴龙先生辞去公司第四届董事会董事、副董事长及担任的董事会其它相关职务，同意其辞去公司总经理职务，选举陆利华先生为公司副董事长，聘任陆利华先生为公司总经理。2011年12月23日召开的公司2011年第三次临时股东大会补选徐俊先生为公司第四届董事会董事。此外，报告期内没有其他董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况。二二、员工情况员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司在册员工共计 2935 人。类 别 项 目 人数（人）所占比例%专业构成 生产人员 1935 65.93%德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 16 管理人员 260 8.86%供应及销售人员 226 7.70%技术人员 310 10.56%财务人员 52 1.77%行政人员 152 5.18%本科及以上 129 4.40%大、中专 630 21.46%教育程度 高中及以下 2176 74.14%公司实行劳动合同制，按照劳动合同法和其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。目前公司没有需承担费用的离退休职工。第五节第五节 公司治理公司治理结构结构 一一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构、健全企业管理和内部控制体系，深入细致地开展公司治理活动，不断提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会程序合法，股东大会审议有关关联事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。平等对待所有股东，确保所有股东、特别是公众股东能够充分行使股东权利。2011年公司召开的2011年第1次临时股东大会和第2次临时股东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式，切实提高了股东大会社会公众股东参与度。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。同时，公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 17 独立运作。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合规定，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为，公司亦无为控股股东提供担保的情形。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事和独立董事，公司目前有董事九名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会成员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据公司董事会议事规则、公司独立董事议事规则、中小企业板上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。4、关于监事和监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善了董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制，人员招聘公开、透明。6、关于信息披露与投资者关系管理 公司能够严格按照法律、法规和公司章程、信息披露制度、投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询。公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者平等地享有获取公司信息的机会。7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。二二、董事长董事长、独立董事及其他董事履行职责情况独立董事及其他董事履行职责情况 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2011年度报告 18 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程等有关法律法规的规定和要求，诚信勤勉地履行董事职责，出席公司会议，认真审议议案，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。2、公司董事长严格按照法律、法规和公司章程的要求履行职责，依法召集并主持董事会会议，督促董事及有关人员亲自出席董事会等相关会议，积极推动公司治理制度的制定和完善，组织完成股东大会授权的事项，积极督促股东大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。董事长积极保证了独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运作情况，为其履行职责创造了良好的工作条件。3、报告期内，公司独立董事严格按照公司章程和独立董事制度等的有关规定和要求，本着对公司和中小股东负责的态度，独立公正地履行职责，积极出席董事会、股东大会、专门委员会等相关会议，对公司内控制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行检查，对公司的关联交易、对外担保、董事和高级管理人员薪酬、年度财务报表审计、年度利润分配和战略发展以及独立董事认为可能损害中小股东权益的事项充分发表独立意见。深入现场调查、了解公司生产经营状况，积极与公司董事、监事和高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，同时，密切关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用自身专业知识和能力为公司的持续健康发展发挥积极作用。报告期内，公司独立董事未提议召开董事会；未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。4、公司董事出席董事会的情况 报告期内董事会会议召开次数 8 董事 姓名 职 务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议次数 委托出