000652_2011_泰达股份_2011年年度报告_2012-03-30.pdf

天津泰达股份有限公司天津泰达股份有限公司 Tianjin Teda Co.,Ltd 二零一一年年度报告全文二零一一年年度报告全文 二零一二年三月二零一二年三月天津天津 目目 录录 第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和业务数据摘要.2 第三章 股本变动及股东情况.3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五章 公司治理结构.12 第六章 股东大会情况简介.15 第七章 董事会报告.16 第八章 监事会报告.27 第九章 重要事项.29 第十章 审计报告.50 第十一章 备查文件目录.128 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张军、主管会计工作负责人吴树桐及会计机构负责人（会计主管人员）赵春燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张军、主管会计工作负责人吴树桐及会计机构负责人（会计主管人员）赵春燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定名称：天津泰达股份有限公司一、法定名称：天津泰达股份有限公司 英文名称：TIANJIN TEDA CO.,LTD.(TIANJIN ECONOMIC-TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT AREA CO.,LTD.)英文名称缩写：TEDA 二、法定代表人：张军先生二、法定代表人：张军先生 三、董事会秘书：谢剑琳女士三、董事会秘书：谢剑琳女士 证券事务代表：王菲女士 联系电话：（022）23201272 联系传真：（022）23201277 联系邮箱： 联系地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层 四、注册地址：天津开发区第三大街四、注册地址：天津开发区第三大街16号号 办公地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦20层 邮政编码：300042 电子信箱： 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司指定的信息披露报刊：证券时报和中国证券报。五、公司指定的信息披露报刊：证券时报和中国证券报。公司指定的信息披露网站：Http:/ 年报备置地点：公司董事会秘书处 六、股票上市交易所：深圳证券交易所六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泰达股份 股票代码：000652 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992年12月8日，地点：天津市 最后一次变更注册登记日期：2011年6月2日，地点：天津市 企业法人营业执照注册号：120000000006354 税务登记号：120115103069967 组织机构代码：10306996-7 公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：天津市和平区解放路188号信达广场35层 天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 2第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第一节第一节 本年度公司主要经营数据本年度公司主要经营数据 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2009 年年 营业收入 5,129,676,403.01 6,954,775,406.99-26.24 4,571,634,571.79利润总额 96,943,318.09 765,361,750.07-87.33 649,468,846.28归属于上市公司股东的净利润 3,561,626.58 286,430,328.25-98.76 296,846,286.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-154,402,329.35 144,241,126.72-207.04 113,201,063.02经营活动产生的现金流量净额-224,274,176.79-446,227,723.8449.74-371,574,718.84 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2009 年末年末 总资产 13,750,835,831.68 9,359,889,148.0246.91 7,790,691,280.68所有者权益（或股东权益）2,178,465,116.39 2,340,691,101.02-6.93 2,177,621,857.18股本 1,475,573,852.00 1,475,573,852.000.00 1,475,573,852.00 二、近三年主要会计数据及财务指标二、近三年主要会计数据及财务指标 单位：元 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2009 年年 基本每股收益（元/股）0.00240.1941-98.76 0.2012稀释每股收益（元/股）0.00240.1941-98.76 0.2012扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.1046390.097753-207.04 0.0767全面摊薄净资产收益率 0.16%12.24%减少 12.08 个百分点 13.63%加权平均净资产收益率 0.16%12.63%减少 12.47 个百分点 14.14%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-7.09%6.16%减少 13.25 个百分点 5.20%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-6.83%6.36%减少 13.19 个百分点 5.39%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.15-0.3050.00-0.25天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 3 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2009 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.481.59-6.92 1.48 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 项项 目目 金金 额额 说说 明明 非流动性资产处置损益 205,665,487.15转让泰达园林股权取得收益 201,635,302.28 元，转让国泰君安股权收益 5,276,915.20 元等。计入当期损益的政府补助 22,315,406.13-处置交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期取得的投资收益 89,709.42-对外委托贷款取得的损益 1,462,503.62-其他营业外收支 6,905,629.29-所得税影响 -74,897,633.06-少数股权影响 -3,577,146.62-合合 计计 157,963,955.93-第二节第二节 利润分配表附表利润分配表附表 单位：元 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 报告期利润报告期利润 2011年年 2010年年2011年年2010年年2011年年2010年年 2011年年 2010年年归属于公司普通股股东的净利润 0.16 12.240.1612.630.00240.1941 0.00240.1941扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-7.09 6.16-6.836.36-0.10460.0978-0.10460.0978 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节第一节 股本变动情况股本变动情况 天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 4一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 期初数期初数 本次增减变动本次增减变动 期末数期末数 项目项目 数量数量 比例比例(%)送股送股 公积金公积金转股转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例(%)一、有限售条件股一、有限售条件股份份 16,247,763 1.10 00-4,086,221-4,086,221 12,161,5420.821.国家持股国家持股 0 0.00 0000 00.002.国有法人持股国有法人持股 3,612,166 0.24 0000 3,612,1660.243.其他内资持股其他内资持股 12,635,597 0.86 00-4,086,221-4,086,221 8,549,3760.58其中：境内法人持其中：境内法人持股股 9,731,311 0.66 00-1,631,058-1,631,058 8,100,2530.55境 内 自 然境 内 自 然人持股人持股(自然人股自然人股)2,293,507 0.16 00-1,977,448-1,977,448 316,0590.02高管股份高管股份 610,779 0.041 00-477,715-477,715 133,0640.009境 外 法 人境 外 法 人持股持股 0 0.00 0000 00.004.外资持股外资持股 0 0.00 0000 00.00其中：境外法人持其中：境外法人持股股 0 0.00 0000 00.00境 外 自 然境 外 自 然人持股人持股 0 0.00 0000 00.005.其他其他 0 0.00 0000 00.00二、无限售条件股二、无限售条件股份份 1,459,326,089 98.90 004,086,2214,086,221 1,463,412,31099.181.人民币普通股人民币普通股 1,459,326,089 98.90 004,086,2214,086,221 1,463,412,31099.182.境内上市外资股境内上市外资股 0 0.00 0000 00.003.境外上市外资股境外上市外资股 0 0.00 0000 00.004.其他其他 0 0.00 0000 00.00三、股份总数三、股份总数 1,475,573,852 100.00 0000 1,475,573,852100.00 二、公司股本结构变化详情二、公司股本结构变化详情（一）报告期内，公司高级管理人员所持公司股份的25%依规定解除锁定变为无限售条件股份。并且公司完成了董事会、监事会成员的换届工作，部分原高管持有的全部股份锁定期届满变为无限售条件流通股，共计477,715股。（二）报告期内，深圳桂发工业开发有限公司等 231 家股东所持限售股份于 2011 年 1 月 31 日上市流通，并且部分法人股东持有的限售股份经法院判决由自然人所有。因此法人持有限售股份减少共计 1,631,058 股，自然人持有限售股份减少共计 1,977,448 股。第二节第二节 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 一、股票发行与上市情况一、股票发行与上市情况（一）此前三年股票及衍生证券发行情况 天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 51.公司债券发行 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】999号文核准，2008年8月8日公布公司债券发行公告，向社会公开发行面值不超过6亿元的公司债券。本次公司债券发行期限为5年，利率7.1%。2008年9月1日公司债券在深圳证券交易所上市交易，代码为112003，简称为“08泰达债”。2011年8月12日，“08泰达债”实施了第三次付息。2.新股发行 截至报告期的前三年内，公司无新股发行情况。（二）公司于1992年7月，发行了1,200万股内部职工股，价格为人民币2.80元/股。二、限售股份变动情况二、限售股份变动情况（一）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售年末限售 股数股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 高管锁定股份 610,779 477,715 0133,064高管锁定股注1 2011 年 1 月 1 日其余非流通股股东 12,024,818 3,608,506 08,416,312股改承诺注2 2006 年 12 月 9 日合计合计 4,222,945 477,715 03,745,230-注1：报告期内，公司高级管理人员所持公司股份的25%依规定解除锁定变为无限售条件股份。并且公司完成了董事会、监事会成员的换届工作，部分原高管持有的全部股份锁定期届满变为无限售条件流通股。注2：报告期内，深圳桂发工业开发有限公司等231家股东所持限售股份于2011年1月31日上市流通。（二）前10名和其余有限售条件股东持股数量、限售条件 单位：股 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 天津泰达集团有限公司 3,612,166-0-重庆中行国际信托 4,131,7512006年12月9日 0 注1、注2 杭州第二化学纤维厂 2,065,8752006年12月9日 0 注 1、注 2上海北桥工业公司 413,1632006年12月9日 0 注 1、注 2杭州喜乐酒店 309,8782006年12月9日 0 注 1、注 2浙江植绒印花厂 309,8762006年12月9日 0 注 1、注 2天津市第三中学 206,5812006年12月9日 0 注 1、注 2天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 6有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有限售条件持有限售条件股份数量股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 化工局蓟具职工疗养院 206,5812006年12月9日 0 注 1、注 2广州进出口机械修配公司 206,5772006年12月9日 0 注 1、注 2杭州金融管理干部学院 206,5772006年12月9日 0 注 1、注 2其余非流通股股东 359,4532006年12月9日 0 注 1、注 2注1：公司其他非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。注2：截至报告期末，泰达集团暂为重庆中行国际信托等其他非流通股股东，按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付的股份2,134,706股。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。第三节第三节 股东情况股东情况 一、截至一、截至2011年年12月月31日，公司股东总数为日，公司股东总数为147,261户。户。二、公司前十名股东持股情况二、公司前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%)持股总数（股）持股总数（股）持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股）质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量（股）（股）天津泰达集团有限公司 国有法人 33.74497,791,776 3,612,166 0中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.1216,460,769 0 0辽宁粮油进出口股份有限公司 境内一般法人0.8112,000,000 0 6,000,000中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.7410,983,221 0 0中国长城资产管理公司 国有法人 0.527,709,509 0 0中国民生银行银华深证100指数分级证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.456,615,493 0 0中国建银投资有限责任公司 国有法人 0.385,566,263 0 0长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人0.355,170,824 0 0中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.344,999,861 0 0重庆中行国际信托 境内一般法人0.284,131,751 4,131,751 0（一）报告期内，天津泰达集团有限公司所持有的本公司股份无质押或冻结情况。（二）未知上述股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 7（三）报告期内，公司第一大股东未发生变更。（四）公司的控股股东为天津泰达集团有限公司。其法定代表人为张军；成立日期：1994年11月28日；经营范围：工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）注册资本：200,000万元；截至报告期末，持有本公司有限售条件股份3,612,166股，持有本公司无限售条件股份494,179,610股，持股总数为497,791,776股，占本公司总股本的33.74%。（五）实际控制人情况：公司控股股东天津泰达集团有限公司的实际控制人为天津泰达投资控股有限公司。法定代表人：张秉军；成立日期：1985年5月28日；注册资本：747,000万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天津泰达投资控股有限公司是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：100%100%33.74%（六）本公司没有其它持股10%以上（含10%）的法人股东。三、公司前十名无限售条件股股东持股情况三、公司前十名无限售条件股股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件的股份数量（股）持有无限售条件的股份数量（股）股份种类股份种类 天津泰达集团有限公司 494,179,610 人民币普通股 中国银行易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 16,460,769 人民币普通股 辽宁粮油进出口股份有限公司 12,000,000 人民币普通股 中国工商银行融通深证100指数证券投资基金 10,983,221 人民币普通股 中国长城资产管理公司 7,709,509 人民币普通股 中国民生银行银华深证100指数分级证券投资基金 6,615,493 人民币普通股 中国建银投资有限责任公司 5,566,263 人民币普通股 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,170,824 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 4,999,861 人民币普通股 信达投资有限公司 3,778,934 人民币普通股 未知上述股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的天津泰达投资控股有限公司天津泰达投资控股有限公司天津泰达集团有限公司天津泰达集团有限公司 泰达股份泰达股份 天津市人民政府天津市人民政府 天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 8一致行动人。四、公司债券持有人持债情况（截至四、公司债券持有人持债情况（截至2011年年12月月31日）日）持有人名称持有人名称 持债张数持债张数 持债比例持债比例(%)上海市四方房地产实业有限公司 630,000 10.50渤海财产保险股份有限公司投资型产品 600,000 10.00嘉禾人寿保险股份有限公司万能个险万能 600,000 10.00中意人寿保险有限公司投连产品股票账户 575,880 9.60上海百汇房地产开发有限公司 570,000 9.50中信证券中信中信证券债务优化集合资产管理计划 521,010 8.68长城人寿保险股份有限公司自有资金 506,700 8.45长江金色晚晴（集合型）企业年金计划浦发银行 250,938 4.18全国社保基金二零三组合 249,698 4.16交通银行华夏债券投资基金 184,694 3.08第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节第一节 公司董事、监事和高级管理人员的情况公司董事、监事和高级管理人员的情况 一、基本情况一、基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄任期起止时间任期起止时间 年初持股年初持股期末持股期末持股 报告期股报告期股份增减变份增减变动量（股）动量（股）增减变增减变动原因动原因刘惠文 原董事长（离任）男 58 2008.062011.05378,964-0注1 张 军 董事长、党委书记 男 45 2011.052014.0500 0-马 军 副董事长 男 45 2011.052014.0500 0-吴树桐 董事、总经理 男 41 2011.052014.0583,83983,839 0-许育才 原董事（离任）男 62 2008.062011.05248,249-0注1 邢吉海 原董事（离任）男 60 2008.062011.0523,800-0注1 马恩彤 董事 女 43 2011.052014.05-0-注1 李 萌 董事 男 35 2011.052014.05-0-注1 谢剑琳 董事、副总经理、董秘 女 47 2011.052014.0548,72048,720 0-罗永泰 原独立董事（离任）男 66 2008.062011.050-0注1 缐恒琦 独立董事 男 69 2011.052014.0500 0-徐春利 原独立董事（过世）男 51 2011.052011.07 0-0注2 肖红叶 独立董事 男 64 2011.052014.05-0-注1 陈 敏 独立董事 女 58 2011.112014.05-0-注1 天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 9姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄任期起止时间任期起止时间 年初持股年初持股期末持股期末持股 报告期股报告期股份增减变份增减变动量（股）动量（股）增减变增减变动原因动原因路 雪 监事会主席 女 49 2011.052014.0500 0-穆 强 原监事（离任）男 42 2009.052011.050-0注1 董 焱 监事 女 42 2011.052014.05-3,060-注1 于际海 监事 男 43 2011.052014.0500 0-于 洪 原监事（离任）男 50 2008.062011.050-0注1 周京尼 监事、工会主席 男 52 2011.052014.0530,80030,800 0-李 强 监事 男 39 2011.052014.0500 0注1 赵春燕 财务总监 女 38 2011.052014.05-11,000-注1 合计合计 814,372177,419 0-注1：公司于2011年5月20日完成了董事会、监事会的换届工作，第六届董事会届满到期。第七届董事会成员为张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、独立董事徐春利先生、缐恒琦先生和肖红叶先生。注2：独立董事徐春利先生不幸于2011年7月因病去世，公司补选了独立董事陈敏女士，并由陈敏女士接替徐春利先生在董事会专门委员会中的任职。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况（一）董事会成员（一）董事会成员 董事长张军先生董事长张军先生：历任天津塘沽八中团委书记、天津开发区园林绿化公司办公室主任、天津开发区管委会办公室副主任、天津泰达投资控股有限公司办公室主任。现任天津泰达集团有限公司总经理，本公司董事长、党委书记。兼任天津泰达投资控股有限公司董事、渤海财产保险有限公司董事、天津泰达担保有限公司董事、北方国际信托股份有限公司董事、天津市泰达国际控股（集团）有限公司董事、滨海泰达物流集团股份有限公司董事、滨海投资有限公司董事、天津泰信资产管理有限公司董事、天津城市一卡通有限公司董事长、天津滨海新都市投资有限公司董事长、天津悦海酒店投资有限公司董事长、万通投资控股股份有限公司副董事长、天津华信商厦有限公司董事、天津丽金股权投资基金管理有限公司董事长。副董事长马军先生副董事长马军先生：历任天津市中药集团进出口部业务部经理、天津开发区总公司计财处干部、天津泰达担保有限公司副总经理，现任天津泰达集团有限公司副总经理、财务总监，本公司副董事长。兼任天津泰达城市开发有限公司董事长、天津泰达易买得超市有限公司副董事长、天津斯坦雷电气有限公司董事长。董事吴树桐先生董事吴树桐先生：历任天津天达信息港电脑有限公司副总经理、天津泰达集团有限公司投资发展部部长等职，现任本公司董事、总经理。兼任天津泰达环保有限公司总经理、渤海证券股份有限公司董事。天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 10董事马恩彤女士：董事马恩彤女士：历任天津味精厂干部、天津统一工业有限公司职员、天津开发区总公司干部、天津泰达投资控股有限公司财务中心会计科科长。现任天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任。董事李萌先生：董事李萌先生：历任天津财经大学投资学专业讲师、天津泰达投资控股有限公司管理部项目经理。现任天津泰达集团有限公司投资中心经理。兼任天津城市一卡通有限公司董事副总经理、万通投资控股股份有限公司董事、天津丽金股权投资基金管理有限公司董事、天津泰达滨海城市开发有限公司董事、天津万通时尚置业有限责任公司董事、天津丽盛投资有限公司董事、渤海财产保险有限公司监事、北京万通地产股份有限公司董事。董事谢剑琳女士董事谢剑琳女士：历任兰州大学经济系讲师、天津泰达集团有限公司投资部项目经理、天津泰达股份有限公司企业发展部部长，现任本公司副总经理、董事会秘书。独立董事缐恒琦先生：独立董事缐恒琦先生：历任天津警备区后勤部政治处干事、主任、天津外贸局组织部长、天津开发区党办主任、人事局长、天津开发区工委纪检书记、天津泰达集团有限公司董事长、党委书记。现任本公司独立董事，无兼职情况。独立董事肖红叶先生：独立董事肖红叶先生：历任天津市和平金属修配厂工人、天津市卫津路中学教师、天津市计算机研究所干部、天津财经大学统计学系副系主任、系主任、天津财经大学研究生部主任。现任天津财经大学中国经济统计研究中心主任。独立董事陈敏女士：独立董事陈敏女士：历任人民银行天津分行河北区办事处信贷员，天津财经学院会计系硕士生导师、博士生导师，北京国家会计学院二级教授，天津水泥股份有限公司独立董事，天津天财会计师事务所项目经理，天津吉威会计师事务所顾问，现任财政部财科所财务会计方向博士生导师。兼任国家自然科学基金项目评审专家，首都经贸大学、中国石油大学、河北工业大学特聘教授，航天长征化学工程股份有限公司独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 监事会主席路雪女士监事会主席路雪女士：曾在天津市食品工业公司办公室、天津顶益食品有限公司资财处、天津开发区工业投资公司财务部、泰达集团财务部等处任职，现任本公司监事、天津兰德典当行有限公司副总经理，无兼职情况。监事董焱女士：监事董焱女士：历任天津泰达城市开发有限公司财务部职员、主管、副经理。现任天津泰达集团有限公司风险控制中心合规内审部经理。监事于际海先生监事于际海先生：自1990年起，先后就职于建设银行天津河西支行、大港支行和天津开发区分行。担任过副主任、主任、副行长、行长、天津开发区分行行长等职务。现任渤海银行总行公司业务部总经理。监事周京尼先生监事周京尼先生：历任本公司团委书记、经营部党支部书记、工厂部部长助理、长丝车间主任兼党支部书记、生态棉生产物流中心副经理、海南西秀海景园实业有限公司副总经理。现任本公司工会主席、党群部部长。监事李强先生：监事李强先生：历任天津市致冷器厂市场部职员、天津泰达股份有限公司财务部副部长。天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 11（三）其他高级管理人员（三）其他高级管理人员 董事会秘书、副总经理谢剑琳女士：董事会秘书、副总经理谢剑琳女士：详见（一）。财务总监赵春燕女士：财务总监赵春燕女士：历任天津泰达股份有限公司财务部职员、副部长、部长等职。现任天津泰达股份有限公司财务总监。三、年度报酬情况三、年度报酬情况（一）报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的工资管理和等级标准的规定按月发放。（二）2011年度公司现任董事、监事、高管人员中，在本公司领取年度报酬的共五人（不含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事）。公司公司2011年度董事、监事和高级管理人员年度报酬情况表年度董事、监事和高级管理人员年度报酬情况表 单位：元 姓名姓名 职务职务 报酬合计报酬合计 吴树桐 董事、总经理 380,000.00 谢剑琳 董事、副总经理、董事会秘书280,000.00 周京尼 监事、工会主席 280,000.00 赵春燕 财务总监 247,500.00 李 强 监事 110,000.00 合合 计计 1,297,500.00（三）未在公司领取年度报酬的董事、监事情况 其他董事、监事未在公司领取报酬。其中张军先生、马军先生、李萌先生和董焱女士均在天津泰达集团有限公司领取报酬；马恩彤女士在天津泰达投资控股有限公司领取报酬；路雪女士在天津兰德典当行有限公司领取报酬；于际海先生在渤海银行总行领取报酬。（四）董事、监事在股东单位任职情况 姓姓 名名 单单 位位 职职 务务 任期起止期任期起止期 张 军 天津泰达集团有限公司 总经理 2008年12月至今 马 军 天津泰达集团有限公司 财务总监 2008年1月至今 马恩彤 天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任 2008年4月至今 李 萌 天津泰达集团有限公司 投资中心经理 2009年6月至今 董 焱 天津泰达集团有限公司 风险控制中心 合规内审部经理 2009年6月至今（五）独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生、徐春利先生、肖红叶先生和陈敏女士的津贴由本公司支付，每人每月5,000元（税后）。罗永泰先生实得25,000元，徐春利实得35,000元，缐恒琦先生实得60,000元，肖红叶先生实得35,000元，陈敏女士实得10,000元。（六）监事会主席路雪女士的津贴由本公司支付，每月为1,500元（税后），本年实得18,000元；天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 12另四名监事的津贴由本公司支付，每人每月1,000元（税后）。于际海先生实得12,000元，穆强先生实得5,000元，于洪先生实得5,000元，董焱女士实得7,000元，周京尼先生实得12,000元，李强先生实得7,000元。四、董事及高级管理人员变动情况四、董事及高级管理人员变动情况 2011 年 5 月 20 日，公司第六届董事会任期届满。同日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司第七届董事会成立，成员有：张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、独立董事徐春利先生、独立董事缐恒琦先生和独立董事肖红叶先生。独立董事徐春利先生不幸因病于 2011 年 7 月逝世。公司依照程序增补陈敏女士为独立董事，并由陈敏女士接替徐春利先生在董事会专门委员会中的任职。第二节第二节 公司员工情况公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在岗员工人数为1235人，公司需承担离内退、待岗人员为371人。一、员工专业结构一、员工专业结构 职职 能能 人人 数数 比例（比例（%）管理人员 298 18.56 财务人员 71 4.42 技术人员 346 21.54 后勤人员 235 14.63 生产人员 656 40.85 合计合计 1606 100.00 二、员工受教育程度结构二、员工受教育程度结构 受教育程度受教育程度 人人 数数 比例（比例（%）硕士及硕士以上学历 101 6.29 大专及大本学历 951 59.22 中专及高中学历 397 24.72 高中以下学历 157 9.78 合计合计 1606 100.00 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况（一）对照上市公司治理规范性文件的情况说明 公司自成立以来，严格按照法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告天津泰达股份有限公司 2011 年年度报告 13理结构，规范公司的运作。公司治理的实际状况与中国证监会有关文件要求不存在差异。根据中国证监会和天津证监局的有关规定，报告期内，公司对治理活动自查事项进行了重新梳理，尤其针对控股子公司的管控、关联交易的规范情况、对外担保、募集资金使用情况和对重大投资的监控等方面进行了重点关注，取得了预期的效果。公司继续将治理专项工作推向深入，进一步加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。公司治理是一项长期的工作，今后公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，规范自身，持续提高治理水平。（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况 公司继续坚持与控股股东泰达集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司不存在向控股股东泰达集团报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 依据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了符合企业实际、较为规范的独立董事制度。公司独立董事的人数已占董事会总人数的三分之一，专业涵盖了会计、管理，使公司董事会人员和专业结构更趋合理，保证了公司董事会决策的科学性和合理性。报告期内，三名独立董事参加了报告期内的全部会议，并严谨地审阅公司提供的资料，对定期报告、临时报告、投资项目、关联交易、出售资产、高管人员的考核等重大事项发表了独立、客观、审慎的意见。特别是在公司的重大投资、公司激励机制的实施等方面提出了许多建设性的意见，进一步提高了公司的治理水平，切实维护了广大中小股东的合法权益。为了发挥董事会专业委员会的作用，由公司独立董事牵头的三个专业委员会在报告期内召开了定期会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见，在独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范。报告期内，根据独立董事年报工作制度的要求，独立董事还在繁忙的工作之余亲自走访了公司的相关产业，过去一年通过对下属公司项目的现场考察和调研，重点了解控股子公司的财务状况、经营计划完成情况，不仅充分了解了各公司项目的进展情况，而且提出了许多宝贵意见，切实维护了广大中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。综上，在过去一年，独立董事不仅做到了勤勉尽责，而且主动关注公司变化，提示风险，这些工作保障了公司决策系统的良好运作，使公司股东价值得到明显提升。（一）独立董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内，公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，两届董事会的独立董事均出席了全部会议。第六届董事会共召开四次会议，第七届董事会共召开八次董事会会议，独立董事出席会议情况如下：独立董