000839_2011_中信国安_2011年年度报告_2012-03-23.pdf

中信国安信息产业股份有限公司中信国安信息产业股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 二二 O 一二年三月二十二日一二年三月二十二日目目 录录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构12 第七节 内部控制15 第八节 股东大会情况简介19 第九节 董事会报告20 第十节 监事会报告38 第十一节 重要事项40 第十二节 财务报告44 第十三节 备查文件目录46 1第一节第一节 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。罗宁董事、鄢钢董事因公出差未能亲自出席本次审议罗宁董事、鄢钢董事因公出差未能亲自出席本次审议 2011 年年度报告及其摘要的董事会会议，已分别委托秦永忠董事、孙璐董事代为出席会议并行使表决权；其余董事均亲自出席了本次会议。年年度报告及其摘要的董事会会议，已分别委托秦永忠董事、孙璐董事代为出席会议并行使表决权；其余董事均亲自出席了本次会议。京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李士林先生、总经理孙璐先生、财务总监吴毅群先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司董事长李士林先生、总经理孙璐先生、财务总监吴毅群先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中信国安信息产业股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC Guoan Information Industry Co.,Ltd.二、公司法定代表人：李士林 三、公司董事会秘书：廖小同 联系地址：北京市朝阳区关东店北街号国安大厦五层 电 话：（010）65068509、65008037 传 真：（010）65061482 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区海淀南路 32 号 公司办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层 邮政编码：100020 公司国际互联网网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年报备置地点：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中信国安 公司股票代码：000839 七、其他有关资料 （一）公司变更注册登记日期：2011 年 5 月 18 日 注册地点：北京市海淀区海淀南路 32 号 （二）企业法人营业执照注册号：100000000027871 （三）税务登记号：110108100027876 （四）组织机构代码：10002787-6（五）公司聘请的会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市建外大街 22 号赛特广场五层 签字会计师姓名：王娟 杨俊学 3第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年的主要会计数据及财务指标（单位：元）（一）主要会计数据 2009 年 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)调整前 调整后 营业收入 1,771,709,646.272,010,391,998.84-11.87 1,968,247,861.84 1,971,993,915.76营业利润 99,124,308.45218,804,952.92-54.70 686,871,887.10687,828,236.76利润总额 171,426,879.55302,744,662.83-43.38 753,010,522.58754,198,062.62归属于上市公司股东的净利润 146,254,693.99260,219,363.13-43.80 611,751,904.73612,233,054.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,645,144.48224,174,000.46-89.90 231,796,070.16231,561,853.68经营活动产生的现金流量净额 267,401,080.72-273,350,598.43-377,776,790.51377,133,630.192009 年末 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)调整前 调整后 资产总额 10,963,460,640.4910,845,024,554.301.09 10,818,330,925.90 10,869,933,527.25负债总额 5,017,619,938.594,829,650,161.083.89 4,893,893,012.07 4,930,314,882.95归属于上市公司股东的所有者权益 5,802,826,415.825,836,509,331.10-0.58 5,758,005,170.79 5,765,993,128.84总股本 1,567,930,541.001,567,930,541.00-1,567,930,541.00 1,567,930,541.00（二）主要财务指标 2009 年 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)调整前 调整后基本每股收益 0.0933 0.1660-43.80 0.3917 0.3920 稀释每股收益 0.0933 0.1660-43.80 0.3917 0.3920 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0144 0.1430-89.93 0.1484 0.1482 加权平均净资产收益率（%）2.51 4.49 下降 1.98 个百分点 11.33 11.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.39 3.86 下降 3.47 个百分点 4.29 4.28 每股经营活动产生的现金流量净额 0.17-0.17-0.24 0.24 2009 年末 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 3.70 3.72-0.54 3.67 3.68 资产负债率（%）45.77 44.53 增长 1.24 个百分点 45.24 45.36 4非经常性损益项目及金额：非经常性损益项目 2011 年 附注（如适用）2010 年 2009 年 营业外收支净额 61,524,438.9934,986,024.59 3,137,411.02 股权转让收益 62,089,947.44 -375,949,487.23交易性金融资产投资收益-4,836.92602,790.44 1,100,126.69 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 456,547.64 484,175.39合计 123,609,549.51-36,045,362.67 380,671,200.33 5第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 报告期内，公司未发生股份变动情况，股本结构情况如下：股份数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 520,5480.031、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 520,5480.03其中：境内法人持股 境内自然人持股 520,5480.034、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1,567,409,99399.971、人民币普通股 1,567,409,99399.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 1,567,930,541100.00（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 公司董、监事及高管 520,548 00520,548董、监事、高管 每年 25%解除限售合计 520,548 00520,548 （三）前三年证券发行与上市情况 公司前三年无证券发行与上市情况 二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数年末股东总数 157,276 户户 本年度报告公布日前一个月（本年度报告公布日前一个月（2012 年年 2 月）末股东总数月）末股东总数 156,773 户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量中信国安有限公司 其他 41.42 649,395,3380 120,000,000中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 1.00 15,655,3160 0 中国人民财产保险股份有限公司其他 0.92 14,394,8920 0 6传统普通保险产品 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.75 11,814,1840 0 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.68 10,688,7050 0 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.53 8,234,6270 0 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.46 7,227,6900 0 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.40 6,266,7120 0 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 其他 0.40 6,248,3990 0 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.38 6,016,8080 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中信国安有限公司 649,395,338人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 15,655,316人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品 14,394,892人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,814,184人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 10,688,705人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,234,627人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7,227,690人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,266,712人民币普通股 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 6,248,399人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,016,808人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系；也未知上述股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 公司控股股东为中信国安有限公司，于2000年11月1日注册，组织机构代码10172886-9，注册资本为 14.4679 亿元人民币，法定代表人为李航，经营范围包括计算机软硬件研究与开发、物业管理、写字间出租、投资服务咨询。中信国安集团有限公司和中信泰富有限公司之全资子公司全扬投资有限公司各持有中信国安有限公司 50%的股权。中信国安集团有限公司系中国中信集团有限公司全资子公司，成立于 1989 年，组织机构代码 71092704-6，注册资本为 5 亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。中信泰富有限公司是中国中信集团有限公司控股的香港上市公司，已发行的股本为港币24 亿元，主要经营业务为基本建设（包括发电、基础设施、信息业及航空）、贸易及分销、7物业投资及发展。中国中信集团有限公司是国家授权投资的机构和国有大型综合性跨国企业集团，注册资本为 300 亿元，法定代表人常振明。注：1、经国务院批准，公司实际控制人中国中信集团公司在公司报告期末已完成整体改制工作，成为国有独资公司，并由中国中信集团公司更名为中国中信集团有限公司（详见公告 2011-47）。2、2012 年 1 月底公司接控股股东之母公司中信国安集团公司通知，按照中国中信集团有限公司统一部署，中信国安集团公司已完成整体改制工作，成为国有独资公司，并由中信国安集团公司更名为中信国安集团有限公司，承继原中信国安集团公司的全部业务及资产（详见公告 2012-01）。3、公司于 2011 年 7 月发布了关于全扬投资有限公司将其持有的中信国安有限公司全部股权转让给中信国安集团公司的公告，该交易完成后公司股权结构将发生变动（详见公告 2011-26）。目前相关审批程序正在进行中。中信泰富有限公司 中信国安有限公司 中国中信集团有限公司 中信国安集团有限公司 100%100%50%中信国安信息产业股份有限公司 全扬投资有限公司 50%41.42%财政部 57.51%8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况（二）董事、监事在股东及其相关单位任职情况：姓名 任职的股东及相关单位名称职务 任职期间 李士林 中信国安集团有限公司 董事长 2001.10 至今中国中信集团有限公司 总经理助理 2002.3 至今 中国中信股份有限公司 总经理助理 2011.12 至今中信国安集团有限公司 副董事长 2001.10 至今罗 宁 中信国安有限公司 董事 2000.8 至今 中国中信集团有限公司 总经理助理 2004.7 至今 中国中信股份有限公司 总经理助理 2011.12 至今中信国安集团有限公司 副董事长、总经理 2001.10 至今孙亚雷 中信国安有限公司 董事 2000.8 至今 姓名 职务 性别年龄 第四届任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因报告期内应从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 李士林 董事长 男62 2008.3.12-2011.3.11 92,46692,466-是 孙亚雷 副董事长 男44 2008.3.12-2011.3.11 80,90880,908-是 夏桂兰 副董事长 女50 2008.3.12-2011.3.11 69,34669,346-是 郑 力 独立董事 女77 2008.1.8-2011.1.7 00-否 赵旭东 独立董事 男53 2008.1.8-2011.1.7 00-12.00 否 王 兴 独立董事 男74 2010.6.8-2011.1.7 00-12.00 否 傅 亮 独立董事 男60 2008.1.8-2011.1.7 00-12.00 否 陈鹏敬 独立董事 男58 2008.1.8-2011.1.7 00-12.00 否 罗 宁 董事 男53 2008.1.8-2011.1.7 69,34669,346-是 鄢 钢 董事 男59 2008.1.8-2011.1.7 69,34869,348-是 李建一 董事 男45 2008.1.8-2011.1.7 44,30444,304-是 张建昕 董事 男50 2008.1.8-2011.1.7 69,34669,346-是 秦永忠 董事 男55 2008.1.8-2011.1.7 23,11223,112-是 李恒发 董事 男55 2008.1.8-2011.1.7 105,442105,442-是 赵卫平 监事会主席 男59 2008.3.12-2011.3.11 23,11223,112-是 刘 欣 监事 女49 2008.1.8-2011.1.7 23,11223,112-是 雷雪嶺 职工监事 男43 2007.12.18-2010.12.176,6126,612-19.02 否 孙 璐 董事兼总经理 男38 2008.3.12-2011.3.11 00-71.94 否 廖小同 副总经理兼董事会秘书 男52 2008.3.12-2011.3.11 6,4966,496-51.95 否 李宏灿 副总经理 男48 2008.3.12-2011.3.11 00-68.42 否 吴毅群 财务总监 男60 2008.3.12-2011.3.11 00-51.37 否 刘国建 总经理助理 男60 2008.3.12-2011.3.11 11,11411,114-48.88 否 万 众 总经理助理 男41 2008.3.12-2011.3.11 00-49.56 否 严浩宇 总经理助理 男43 2008.3.12-2011.3.11 00-49.56 否 合计-694,064694,064458.70-9鄢 钢 北京国安广告总公司 董事长 2007.1 至今 夏桂兰 中信国安集团有限公司 副董事长 2004.12 至今李建一 中信国安集团有限公司 副董事长 2008.3 至今 张建昕 中信国安集团有限公司 董事、副总经理 2001.10 至今秦永忠 中信国安集团有限公司 董事、常务副总经理 2005.6 至今 李恒发 中信国安有限公司 副总经理 2010.3 至今 赵卫平 中信国安有限公司 副总经理 2002.9 至今 刘 欣 中信国安集团有限公司 总经理助理 2001.10 至今（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李士林先生 历任中国国际信托投资公司董事、协理兼中信国安总公司董事长、中信国安有限公司董事长、中信海洋直升机股份有限公司董事长、中国中信集团有限公司常务董事、副总经理。现任中信国安集团有限公司董事长、本公司董事长。孙亚雷先生 历任惠州市大亚湾国安实业集团公司副总经理、总经理、本公司总经理。现任中国中信集团有限公司总经理助理、中国中信股份有限公司总经理助理、中信国安集团有限公司副董事长兼总经理、中信国安有限公司董事、本公司副董事长。夏桂兰女士 历任北京国安宾馆副总经理、总经理、中信国安总公司董事、副总经理。现任中信国安集团有限公司副董事长、本公司副董事长。罗宁先生 历任北京国安电气总公司副总经理、中国联通第一分公司副总经理、总经理。现任中国中信集团有限公司总经理助理、中国中信股份有限公司总经理助理、中信网络管理有限公司董事长兼总经理、中信国安集团有限公司副董事长、中信国安有限公司董事、本公司董事。鄢钢先生 历任中信国安总公司副董事长、中信国安集团公司副董事长。现任北京国安广告总公司董事长、本公司董事。李建一先生 历任中信国安集团有限公司副总经理、本公司副总经理、中信海洋直升机股份有限公司总经理、党委书记。现任中信国安集团有限公司副董事长、本公司董事。张建昕先生 历任中信国安总公司总经理助理、副总经理。现任中信国安集团有限公司董事、副总经理、本公司董事。秦永忠先生 历任本公司副总经理、总经理。现任中信国安集团有限公司董事、常务副总经理、本公司董事。李恒发先生 历任中信国安总公司董事、襄理、中信国安集团有限公司董事、副总经理。现任中信国安有限公司副总经理、本公司董事。郑力女士 历任国家计划委员会综合局副局长、国家计委专职委员、审计署副审计长、党组成员、国家开发银行监事会监事、国务院稽查特派员、中国内部审计协会会长，现任本 10公司独立董事。赵旭东先生 历任中国政法大学教师、美国密执安大学法学院访问学者，现任中国政法大学民商经济法学院副院长、中国法学会商法研究会副会长、北京市法学会民商法学研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所兼职律师、中国证监会讲师团讲师、北京市公安局专家咨询委员会委员、本公司独立董事。王兴先生 历任航空部 101 站工程师，航天部 301 所工程师、高级工程师，兵器工业部副局长、局长。现任本公司独立董事。傅亮先生 历任北京市工贸联合公司副总经理、京深公司总经理、铁道部国际经济合作处处长、中铁进出口公司总经理、深圳中铁经济开发公司总经理，现任深圳名商室外运动俱乐部有限公司董事长、本公司独立董事。陈鹏敬先生 历任铁道部中铁进出口公司办公室主任、深圳中铁经济开发总公司办公室主任、深圳金世纪实业发展有限公司董事，现任深圳市金禾投资发展有限公司董事长、本公司独立董事。赵卫平先生 历任北京国安电气总公司副总经理。现任中信国安有限公司副总经理、北京国安电气总公司总经理、本公司监事会主席。刘欣女士 历任北京国安实业发展总公司人事部经理助理、中信国安总公司人事部经理。现任中信国安集团有限公司总经理助理、本公司监事。雷雪嶺先生 历任北京国安宾馆总经理助理、副总经理，现任北京国安宾馆总经理、本公司职工监事。孙璐先生 历任中信国安有限公司总经理助理、本公司副总经理。现任本公司董事兼总经理。廖小同先生 历任中信通信项目管理有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。吴毅群先生 历任本公司财务部经理、本公司总经理助理、总会计师。现任本公司财务总监。李宏灿先生 历任洛阳中重设备工程工具有限责任公司副经理、董事兼中信重机公司重型机器厂副厂长、中信重机公司重型装备厂厂长、青海中信国安科技发展有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼青海中信国安科技发展有限公司总经理。刘国建先生 历任世华国际金融信息有限公司总经理。现任本公司总经理助理。万众先生 历任本公司法律部经理、海南博鳌投资控股有限公司总经理助理。现任本公司总经理助理。11严浩宇先生 历任北京火箭股份金泰星测公司常务副总经理、深圳普晟经贸有限公司执行董事。现任本公司总经理助理兼青海中信国安科技发展有限公司常务副总经理。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程规定，董事、监事的报酬事项由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬事项由公司董事会决定。董事、监事和高级管理人员的报酬参考以下几个因素确定：（1）岗位的工作内容及承担的责任；（2）同行业市场薪资水平；（3）公司的效益情况。报告期内，董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬应付总额为 458.70 万元。（五）报告期内董事、高管人员变更情况。报告期内公司董事、高管人员未发生变更。二、公司员工的数量和结构情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 7,518 人。员工结构如下：（一）专业构成情况 （二）教育程度情况 （三）公司需承担费用的退休人员为 7 人。专业类别 人数 生产人员 1,613 销售人员 225 信息服务人员 3,945 技术人员 790 财务人员 128 行政管理人员 152 其他 665 教育类别 人数 大本以上 2,796 大专 2,129 其他 2,593 12第六节第六节 公司治理公司治理 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他法律法规的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部门的要求，并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等为主要内容的公司治理制度框架，各层级以对应的制度作为行为规范，明确分工、各尽其责。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的规定。公司在报告期内未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件、不存在需限期整改的事项。1、关于股东及股东大会 公司历次股东大会的召集、召开合法合规，在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，为股东提供便利，其中在审议重大事项时为股东提供网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及公司章程的规定直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。3、关于董事及董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并勤勉履行职责和义务。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司根据公司章程及其他法律法规规定制定了董事会议事规则，公司董事会下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求，能够按照有关法律、法规和公司章程的规定勤勉履行职责和义务，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制，制订了详细的岗位工作责任书，每年根据 13企业效益情况及个人工作业绩对高管及员工进行绩效考评，确定奖惩及职级的升降，起到了较好的激励约束效果。6、关于利益相关者及履行社会责任 公司积极履行与企业自身实力相匹配的社会责任，能够尊重银行、债权人、政府、员工、股东、消费者等相关利益者的合法权益，实现了企业发展与社会、环境保护及相关利益者之间的和谐统一。7、关于信息披露及透明度 公司严格按照公司法、证券法及深交所股票上市规则等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司已制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，指定中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及独立董事履行职责情况 公司根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等国家有关法律、法规和公司章程的规定，制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度并根据实际情况不断进行修订和完善。这些制度对独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权、独立意见、年报的编制等方面作了明确规定。为完善公司治理机制，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，进一步提高公司信息披露质量方面起到了有效的管理、监督作用。独立董事任职以来勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性意见和建议，对公司关联交易及其他重大事项发表了独立意见，维护了公司及广大中小股东的合法权益。独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郑力 27 27 0 0 赵旭东 27 27 0 0 傅亮 27 26 1 0 陈鹏敬 27 27 0 0 王兴 27 27 0 0 公司独立董事没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面，公司的劳动、人事、工资管理完全独立；公司总经理、副总经理等高级管 14理人员在本公司独立任职并在本公司领取薪酬，未在股东单位任职。2、资产方面，公司资产完整，独立拥有采购和销售系统。3、财务方面，公司财务独立，设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户；公司独立依法纳税。4、机构方面，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。5、业务方面，公司拥有独立的研发系统、生产和销售系统，独立开展自身业务。四、高级管理人员考评及激励机制等实施情况 本公司的高级管理人员实行年薪制和岗位责任制，将经营目标量化，并按岗位制订了详细的岗位工作责任书。董事会在每个会计年度结束后，检查公司经营计划的完成情况及高级管理人员岗位工作责任书的履行情况，并结合个人管理能力、道德品质以及公司其他职工的评价意见对高管人员进行综合考核。根据考核结果，确定人员的薪资及年度奖励水平，并决定其留用与否、提升或降级。五、公司因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易说明 1、公司与控股股东不存在同业竞争。2、公司目前与关联方发生的关联交易主要包括销售商品或提供劳务、接受劳务，均未形成依赖性关联销售或采购。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。为规范公司关联交易的管理，公司按照相关法规履行决策程序，履行信息披露义务，制定了关联交易相关制度，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任和各相关部门的职责做出明确的规定。15第七节第七节 内部控制内部控制 一、公司内部控制机制建立健全情况（一）公司内部控制的组织架构 公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及职能部门构成的内控组织架构，根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，具体包括：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利；2、公司董事会是公司的决策机构，负责建立公司内部控制体系，监督内部控制体系的运行，制定和完善公司内部控制的总体方针、政策和具体实施方案；3、公司监事会是公司的监督机构，对董事会建立与实施内部控制的效果进行监督，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作；报告期内，公司治理结构及组织机构健全，设计合理，运行有效。实际运作中股东大会、董事会、监事会及公司管理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构及执行机构的职责，履行各自义务，同时相互配合、相互协调及相互制衡，整体运行规范，效果良好。4、公司管理层负责内控制度的具体制定和有效执行。通过指挥、协调和监督等管理手段对各控股子公司和职能部门实施统一规范管理，确保公司经营活动的正常运行；5、各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的控制目标、职责和权限和业务流程，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层级能够在授权范围内有效履行各自职能。通过完善的控制架构和各层级之间合理控制程序的运行，保证了董事会及高级管理人员指令得到严格和有效的贯彻执行。6、财务报告内部控制制度的建立和运行 公司根据会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范和企业内部应用指引-财务报告等相关法律法规的要求，完善财务报告内部控制制度。规范控制流程，明晰岗位职责。公司总经理负责审批财务报告总体编制计划，财务总监负责组织财务报告的编制工作，财务部负责具体编制工作和进行财务分析工作。根据证监会和深交所关于上市公司信息披露、财务报表编制和年报编制及信息披露通知等有关规定，证券部、项目管理部、法律部、人事部、办公室、审计部等相关部门依据各自职能及分工共同 16参与编制工作。健全编报授权审批制度。在机构设置、计划编制、审批及下达到正式报告的对外报送，以及会计政策和会计估计的审批、重大交易事项会计处理的审批等各重大环节，公司建立了一套较为严密和完善的审批制度，确保财务报告编制及时正确，报送完整有效。主要制度包括财务报告编制管理办法、信息披露事务管理制度、独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程等。完善会计信息稽核制度。依据中华人民共和国会计法和会计基础工作规范等有关制度和规定的要求，公司高度重视会计基础工作，从原始会计记录入手，完善内部多级次的稽核审批制度，确保会计信息的真实、准确和完整。建立和有效利用会计信息系统。根据内部管理需要，公司制定了 会计电算化管理办法，在人员配备、软件培训、硬件管理到电算化会计处理管理、权限设置和档案管理等相关环节制定了明确详尽的规范，最大限度减少差错的出现，避免人为调整，保证会计信息的真实和安全。报告期内公司未发现财务报告内部控制制度存在重大缺陷。（二）内部控制规范建立健全情况 公司依据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引等相关法律法规的规定，陆续制定并实施了公司内部控制管理制度等一系列具体实施办法，具体包括控股子公司管理办法、对外担保管理办法、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理工作制度、财务管理制度、对外投资管理办法、内部审计制度、关联交易管理办法、信息披露事务管理制度、独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作流程、规范与关联方资金往来的管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事会秘书工作细则以及内幕信息知情人登记管理制度。上述内部控制制度不但能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，而且通过不断的优化，使之在公司的日常经营管理中得以长期有效的贯彻执行，对公司经营活动起到较好的管理、控制及监督作用，确保提升公司的经营管理效率和管理水平，保障公司各项资产的安全、完整。（三）重点控制活动中的问题及整改计划 公司历来高度重视内部控制制度的建设和完善工作，根据中国证监会的有关规定、深圳证券交易所内部控制指引以及财政部企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引的相关要求，公司已逐步建立了一套较为完善的内部控制管理体系，控制目标涵盖了公 17司经营管理的各类业务和各个层面。随着经营环境的变化、业务的不断拓展和监管机构管理要求的提高，公司将加强内控体系建设，进一步完善内控制度，深化内部控制实施规范工作，突出并强化风险管理，促进管理理念和管理手段创新，保障公司持续、稳定、健康和快速的发展。1、不断完善公司法人治理结构，着力提高公司规范治理水平，进一步明确董事会在加强公司风险管理和内部控制体系建设方面的职责。2、充分发挥董事会下设各专门委员会的专业职能，进一步提升公司整体的科学决策能力和风险防范能力。3、充分发挥审计委员会的监督职能，强化内部审计的风险预警和监督评价职能，特别是风险管控职能，强化内控制度对公司整体运行中系统风险的防范作用，不断完善经营管理监督体系，着力提升防范、控制及应对各种风险的能力和水平。4、加强公司内部控制，优化业务模式和管理流程，持续规范运作，根据企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引等法律、法规和规范的要求，不断完善各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司内控制度的健全性和执行效果进行检查，保障公司内控制度作用得以长期有效发挥。5、着力实施全员内控规范培训，通过对公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工实施多层次的内控相关制度及规范的培训，树立并强化管理层的内控责任主体意识，建立并提高员工的风险防范意识，在公司内部营造注重风险防范、强化责任意识的内控文化氛围，为内控制度的不断完善奠定良好的环境基础。（四）公司内部控制情况总体评价 公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引等法律法规的规定，着力完善公司治理结构，规范法人治理结构运作，努力提高公司法人治理水平。在现有治理结构架构内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、制衡有效，决策科学、运作协调。公司建立起一套适合自身特点的内部控制制度并在各项经营活动得到有效执行，确保了公司资产安全完整，经营活动有效进行，会计信息真实、准确、完整和及时等控制目标的实现，为实施公司长远发展战略，防范经营风险提供了有效的制度保证。随着业务的快速发展和内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证财务管理、子公司管理、重大投资决策、关联交易决策以及信息披露等重点活动和其他各项工作程序的规范化实施，提高公司科学决策能力和风险