000885_2011_同力水泥_2011年年度报告_2012-03-07.pdf

河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 1 河南同力水泥股份有限公司河南同力水泥股份有限公司河南同力水泥股份有限公司河南同力水泥股份有限公司 Henan Tongli Cement Co.,Ltd.2011 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 （全文全文全文全文）报告日期报告日期报告日期报告日期：二二二二一一一一二二二二年三月年三月年三月年三月 河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 2 重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司全体董事均亲自出席了本次董事会。公司本年度财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人郭海泉、总经理张浩云、主管会计工作负责人姚文伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 3 目目目目 录录录录 第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五章 公司治理结构.14 第六章 股东大会情况简介.19 第七章 董事会报告.20 第八章 监事会报告.31 第九章 重要事项.33 第十章 财务会计报告.45 第十一章 备查文件目录.46 河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 1第一章第一章第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：河南同力水泥股份有限公司 中文简称：同力水泥 公司法定英文名称：Henan Tongli Cement Co.,Ltd.英文缩写：Tongli Cement.（二）公司法定代表人：郭海泉（三）公司董事会秘书：侯绍民 公司联系地址：郑州市农业路41号投资大厦A座8、9层 公司联系电话：0371-69158113 公司联系传真：0371-69158112 E-Mail： 证券事务代表：吕晶晶 公司联系地址：郑州市农业路41号投资大厦A座8、9层 公司联系电话：0371-69158315 公司联系传真：0371-69158112 E-Mail：（四）公司注册地址：郑州市农业路41号投资大厦5层 公司办公地址：郑州市农业路41号投资大厦A座8、9层 河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 2公司邮政编码：450008 公司网站： 公司电子信箱：（五）中国证监会指定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http：/ 公司2011年年度报告备置地点：本公司总经理工作部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：同力水泥 公司股票代码：000885（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年12月31日 注册登记地点：河南省洛阳市春都路126号 公司变更注册登记日期：2007年7月27日、2009年10月15日 注册登记地点：郑州市农业路41号投资大厦5层 企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100005620 税务登记号码：410105711291895 组织机构代码；71129189-5 公司聘请会计事务所名称：希格玛会计师事务所有限公司 会计事务所办公地址：陕西西安市高新路25号希格玛大厦3层 河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 3第二章第二章第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一一一、本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据（单位：人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）4,024,437,741.08 2,783,136,485.09 44.60%2,535,484,045.14 营业利润（元）317,969,997.65 102,323,199.89 210.75%41,995,556.60 利润总额（元）450,172,169.57 251,827,897.93 78.76%209,176,613.15 归属于上市公司股东的净利润（元）240,740,399.52 128,494,979.29 87.35%113,209,764.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）242,225,756.74 113,935,871.89 112.60%57,134,904.39 经营活动产生的现金流量净额（元）790,028,406.69 512,556,507.92 54.13%322,966,968.82 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）4,816,799,816.74 4,389,876,119.83 9.73%3,905,915,547.38 负债总额（元）2,875,102,686.05 2,763,661,708.69 4.03%2,468,049,990.08 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,468,095,155.06 1,218,479,290.92 20.49%1,084,894,050.29 总股本（股）252,543,955.00 252,543,955.00 0.00%252,543,955.00 二二二二、扣除非经常性损益项目及金额扣除非经常性损益项目及金额扣除非经常性损益项目及金额扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-14,934,170.33 -1,214,972.43-746,189.83 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,660,758.86 18,130,154.78 4,095,358.84 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,173,016.58 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 2,902,800.85 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 267,926.75 0.00 1,547,446.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 650,830.22 4,020,678.56 5,354,920.68 所得税影响额 2,114,613.22 -1,056,835.13-1,054,329.44 少数股东权益影响额 678,866.63 -5,319,918.38-13,000,628.31 非货币性资产交换损益 0.00 0.00-22,816.10 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 59,901,097.88 合计-1,485,357.22-14,559,107.40 56,074,860.13 河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 4三三三三、近三近三近三近三年的主要财务指标年的主要财务指标年的主要财务指标年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.9533 0.5088 87.36%0.4483 稀释每股收益（元/股）0.9533 0.5088 87.36%0.4483 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.9591 0.4512 112.57%0.2877 加权平均净资产收益率（）17.98%11.18%6.80%11.00%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）18.09%9.91%8.18%9.60%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）3.13 2.03 54.19%1.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.81 4.82 20.54%4.30 资产负债率（）59.69%62.96%-3.27%63.19%河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 5第第第第三章三章三章三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、公司股本变动情况公司股本变动情况公司股本变动情况公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 179,698,639 71.16%-12,265,738-12,265,738 167,432,901 66.30%1、国家持股 2、国有法人持股 179,697,364 71.15%-12,264,463-12,264,463 167,432,901 66.30%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,275 0.00%-1,275-1,275 0 0.00%二、无限售条件股份 72,845,316 28.84%12,265,738 12,265,738 85,111,054 33.70%1、人民币普通股 72,845,316 28.84%12,265,738 12,265,738 85,111,054 33.70%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 252,543,955 100.00%0 0 252,543,955 100.00%（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 河南投资集团有限公司 167,432,901 0 0 167,432,901 非公开发行 2012 年 8 月 24 日 鹤壁市经济建设投资总公司 10,986,352 10,986,352 0 0 非公开发行 2011 年 4 月 22 日 河南省新乡水泥厂 1,278,111 1,278,111 0 0 非公开发行 2011 年 3 月 4 日 杨来上 1,275 1,275 0 0 高管锁定股份 2011 年 9 月 12 日 合计 179,698,639 12,265,738 167,432,901 （三）证券发行与上市情况（1）报告期内无证券发行与上市情况。（2）公司股份总数和结构变化情况 1、报告期内，公司无送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市的情况。2、报告期内公司总股本没有发生变化，2011年3月4日河南省新乡水泥厂持有的河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 61,278,111股限售股份解除限售；2011年4月22日，鹤壁市经济建设投资总公司持有的10,986,352股限售股份解除限售；2011年9月12日杨来上先生（公司原监事）离任满六个月，其持有的1,275股高管股份解除限售。截止报告期末，有限售条件的流通股为167,432,901股，占总股本的66.30%；无限售条件流通股85,111,054股，占总股本的33.70%。（四）公司无内部职工股。二二二二、公司股东情况公司股东情况公司股东情况公司股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 22,269 本年度报告公布日前一个月末股东总数 20,900 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南投资集团有限公司 国有法人 66.30%167,432,901 167,432,901 12,000,000 鹤壁市经济建设投资总公司 国有法人 4.35%10,986,352 新乡市经济投资有限责任公司 国有法人 1.44%3,635,771 安徽海螺水泥股份有限公司 境内非国有法人 1.18%2,980,000 新乡市凤泉区建设投资有限公司 国有法人 0.87%2,186,605 苏景滨 境内自然人 0.80%2,022,890 房庄婷 境内自然人 0.72%1,805,700 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.20%493,547 上海伊天科技信息有限公司 境内非国有法人 0.19%477,960 交通银行富安达优势成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.18%460,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鹤壁市经济建设投资总公司 10,986,352 人民币普通股 新乡市经济投资有限责任公司 3,635,771 人民币普通股 安徽海螺水泥股份有限公司 2,980,000 人民币普通股 新乡市凤泉区建设投资有限公司 2,186,605 人民币普通股 苏景滨 2,022,890 人民币普通股 房庄婷 1,805,700 人民币普通股 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 493,547 人民币普通股 上海伊天科技信息有限公司 477,960 人民币普通股 交通银行富安达优势成长股票型证券投资基金 460,000 人民币普通股 温小春 406,411 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东和实际控制人情况介绍（1）公司控股股东和实际控制人具体情况介绍 股东名称：河南投资集团有限公司 法定代表人：胡智勇 河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 7成立日期：1991 年 12 月 18 日 注册资本：1,200,000 万元 经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理、物业管理；房屋租赁。（2）实际控制人结构与产权方框图 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。（4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。66.30%100%河南省发展和改革委员会 河南投资集团有限公司 河南同力水泥股份有限公司 河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 8第第第第四章四章四章四章 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一一一、现任现任现任现任董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员情况高级管理人员情况高级管理人员情况高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数（股）报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 郭海泉 董事长 男 53 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 0 是 张浩云 董事兼总经理 男 52 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 53.2 否 盛杰民 独立董事 男 71 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 4.1 否 朱永明 独立董事 男 49 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 4.1 否 杨 钧 独立董事 男 43 2011 年 04 月 07 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 2.71 否 杨振林 董事 男 31 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 0 是 李飞飞 董事 男 27 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 0 是 蔡永灿 监事 男 49 2012 年 02 月 24 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 0 是 石文正 监事 男 30 2012 年 02 月 24 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 0 是 李建军 监事 男 49 2011 年 03 月 11 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 21.4 否 李 英 副总经理 男 57 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 32.1 否 杨 旭 副总经理 男 53 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 50.9 否 王建生 副总经理 男 58 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 33.5 否 姚文伟 财务总监 男 40 2011 年 09 月 08 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 36.3 否 孔德强 总工程师 男 50 2009 年 10 月 16 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 29.3 否 尚达平 副总经理 男 50 2010 年 11 月 18 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 41.9 否 侯绍民 董事会秘书 男 41 2011 年 04 月 20 日-2012 年 10 月 16 日 0 0 19.5 否 合计 0 0 329.01 二二二二、董事董事董事董事、监事及高级管理人员兼职情况监事及高级管理人员兼职情况监事及高级管理人员兼职情况监事及高级管理人员兼职情况 （1）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬津贴 郭海泉 河南投资集团有限公司 技术总监 2011年6月至今 是 杨振林 河南投资集团有限公司 法律部职员 2007年4月至今 是 李飞飞 河南投资集团有限公司 证券部职员 2007年7月至今 是 蔡永灿 河南投资集团有限公司 审计部主任 2011年11月至今 是 石文正 河南投资集团有限公司 计划部职员 2010年1月至今 是（2）在除股东单位以外其它单位任职情况 姓名 其它单位名称 担任的职务 是否在该公司领取报酬津贴 盛杰民 北京大学 教授、博士生导师 是 朱永明 郑州大学 管理工程学院副院长 是 杨 钧 河南亚太联华资产评估有限公司 董事长 是 三三三三、现任董事现任董事现任董事现任董事、监事监事监事监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历高级管理人员最近五年的主要工作经历高级管理人员最近五年的主要工作经历高级管理人员最近五年的主要工作经历 公司董事长郭海泉先生 郭海泉：男，1959年1月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，自1982年河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 9起历任河南造纸工业公司职员、副科长、科长、副总经理、高级工程师、总经理、党委书记；2002年2月至2003年10月任新乡市人民政府副秘书长；2003年10月至2007年10月任河南省建设投资总公司总工程师，期间曾兼任河南省建设投资总公司资产管理三部主任、濮阳龙丰纸业有限公司董事长、驻马店市白云纸业有限公司董事长、焦作瑞丰纸业有限公司董事长、濮阳龙丰热电有限责任公司董事长；现任河南投资集团有限公司技术总监。董事、总经理张浩云先生 张浩云，男，1960年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1982年7月起在新乡水泥厂工作，历任技术科科长、副厂长、厂长兼党委书记。2002年9月至2004年8月任河南省新乡平原水泥有限责任公司总经理，2004年8月至2006年4月任新乡平原同力水泥有限责任公司总经理兼新乡水泥厂党委书记。2006年4月至2007年8月任河南省建设投资总公司资产管理四部主任、洛阳春都食品股份有限公司董事。2007年8月至今任河南同力水泥股份有限公司董事、总经理。独立董事盛杰民先生 盛杰民，男，1941年生，1964年毕业于北京政法学院（现中国政法大学）。1974年调入北京大学法律系任教。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、国家社科重点学科经济法学学科带头人、北京大学与香港大学法学研究中心主任、中国法学会经济法研究会常务理事、反垄断法审查修改专家小组专家、中国商务部新一轮多边贸易谈判贸易与竞争政策议题谈判专家咨询组成员、商务部条法司顾问；反不正当竞争法修订咨询顾问、国家工商行政管理总局及北京市工商行政管理局顾问专家组专家。现著有专著十余本，近3年来完成国家社科研究项目6项。曾担任过多家上市公司独立董事。独立董事朱永明先生 朱永明，男，1963年出生，硕士学位，中共党员，教授，硕士生导师，1985年毕业于河北地质学院财务会计专业，2002年获工业工程硕士学位，2007年开始在天津大学攻读在职博士。历任会计教研组组长，会计专业科副科长、贸易经济部主任等职务，现任郑州大学管理工程学院副院长，曾担任多家上市公司独立董事。著有多本专业著作，主持十余项科研项目，获得过优秀党员、优秀成果、教学标兵、先进个人等十余项奖项。独立董事杨钧先生 杨钧，男，1969年12月出生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 10 师。曾任亚太会计集团董事、副总裁、亚太（集团）会计师事务所副主任会计师、亚太财务会计咨询公司总经理等职务。现为河南亚太联华资产评估有限公司董事长。董事杨振林先生 杨振林，男，1981年4月出生，硕士研究生学历，2007年4月至2007年10月在河南省建设投资总公司法律部工作，2007年11月至今在河南投资集团有限公司法律部工作。董事李飞飞先生 李飞飞，男，1985年1月出生，硕士研究生学历，2007年7月至2007年10月在河南省建设投资总公司证券部工作，2007年11月至今在河南投资集团有限公司证券部工作。监事蔡永灿先生 蔡永灿，男，1963年9月出生，中共党员，博士研究生，高级会计师，曾任开封空分设备辅机成套公司财务部经理、副总经理、总会计师、总经理兼书记，郑州工程学院会计学科带头人、主任，洛阳福赛特汽车股份有限公司财务总监，河南省建设投资总公司结算审计部主任，洛阳春都投资控股有限公司董事长、总经理，现任洛阳春都投资控股有限公司党委书记、河南投资集团有限公司审计专家，现任河南投资集团有限公司审计部主任。监事石文正先生 石文正，男，1982年2月出生，中共党员，硕士研究生，毕业于云南大学经济学院国际贸易学专业，2008年12月至2009年4月就职于新华社云南分社，2010年1月起至今在河南投资集团发展计划部工作。监事李建军先生 李建军：男，1963年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，曾任新乡三利机械股份有限公司总工程师、生产副总，新乡平原同力水泥有限责任公司专业工程师，现任河南同力水泥股份有限公司电气专业主任工程师。副总经理李英先生 李英，男，1955年6月出生，中共党员，研究生，高级经济师。曾在南阳军分区政治部、南阳地委办公室、河南省政府办公厅、河南省电力公司工作。历任南阳军分区政治部干事、南阳地委办公室科员、河南省政府办公厅正处级秘书、河南省电力公司安全监察处副处长（正处级），河南豫能控股股份有限公司党委书记兼副总经理，现任河南同力水泥股份有限公司党委书记兼副总经理。河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 11 副总经理杨旭先生 杨旭，男，1959年1月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1976年6月参加工作，曾在驻马店地区龙山水泥厂、确山水泥厂、豫南水泥有限公司、驻马店市豫龙水泥有限责任公司工作，历任驻马店地区龙山水泥厂任技术员、车间主任、副厂长、厂长，确山水泥厂指挥部副指挥长，确山水泥厂副厂长，豫南水泥有限公司副总经理、党委副书记、董事长兼总经理，驻马店市豫龙水泥有限公司总经理兼党委书记。现任河南同力水泥股份有限公司副总经理。副总经理王建生先生 王建生，男，1954年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1982年参加工作，曾在鹤壁市通用机械厂、鹤壁水泥厂（河南省同力水泥有限公司前身）、豫鹤水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司、河南省新乡平原水泥有限责任公司工作，历任鹤壁市通用机械厂副厂长、厂长兼党委副书记，豫鹤水泥有限公司总经理兼党委书记，河南省同力水泥有限公司总经理，新乡平原水泥有限责任公司总经理兼党委书记。现任河南同力水泥股份有限公司副总经理。总工程师孔德强先生 孔德强，男，1962年6月出生，硕士学历，高级工程师。1984年7月参加工作，曾在河南省冶金建材设计院、河南建筑材料研究设计院、河南中材设计咨询有限公司、河南省建设投资总公司工作，历任河南省冶金建材设计院技术员，河南建筑材料研究设计院助理工程师、工程师、高级工程师、工艺室副主任、主任工程师、主任、总工程师兼河南中材设计咨询有限公司总工程师，河南省建设投资总公司水泥专业首席专家，2007年8月任河南同力水泥股份有限公司总工程师。副总经理尚达平先生 尚达平，男，汉族，1962 年8月出生，工商管理硕士、经济师。曾在河南省洛阳水泥厂、河南省机械厅通用电气工业公司洛阳分公司、洛阳黄河水泥集团、河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥公司工作。历任洛阳水泥厂科长、电气工业公司洛阳分公司副总经理、洛阳黄河水泥集团副总经理、河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥公司副总经理，兼任濮阳同力水泥公司董事长。2010年12月至今担任河南同力水泥股份有限公司副总经理。财务总监姚文伟先生 姚文伟，男，1972年3月出生，大学本科学历，具有注册会计师资格，高级会计师河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 12 职称，1993年参加工作，1993年7月至1999年5月任洛阳玻璃集团公司财务部会计，1999年5月至2004年3月任洛阳哈斯曼制冷公司财务经理，2004年3月至2006年3月任洛阳春都食品有限公司财务部长。2006年3月至2011年9月担任洛阳黄河同力水泥有限责任公司总会计师，2011年9月至今担任河南同力水泥股份有限公司财务总监。董事会秘书侯绍民先生 侯绍民，男，汉族，1971年1月出生，中共党员，硕士学位。1993年7月参加工作，历任河南省豫鹤水泥有限公司营销部副处长、储运科科长、河南省同力水泥有限公司总经理办公室主任、河南同力水泥股份有限公司总经理工作部副主任，2009年10月至2011年4月担任河南同力水泥股份有限公司证券事务代表。2011年4月至今担任河南同力水泥股份有限公司董事会秘书。四四四四、董事董事董事董事、监事及高级管理人员年度报酬情况监事及高级管理人员年度报酬情况监事及高级管理人员年度报酬情况监事及高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序、确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，根据相关规定由董事会考核确定。（二）每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额（包括基本工资、各项资金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）姓 名 报告期内从公司获得的报酬总额（单位：万元）张浩云 53.2 盛杰民 4.1 朱永明 4.1 杨 钧 2.71 李建军 21.4 李 英 32.1 杨 旭 50.9 王建生 33.5 姚文伟 36.3 孔德强 29.3 尚达平 41.9 侯绍民 19.5（三）不在本公司领取报酬的董事、监事和高管情况 不在公司领取津贴报酬的董事、监事名称 是否在股东单位或其他关联企业领取津贴报酬 郭海泉 是 杨振林 是 李飞飞 是 蔡永灿 是 石文正 是 五五五五、在报告期内被选举或离任的董事和监事在报告期内被选举或离任的董事和监事在报告期内被选举或离任的董事和监事在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员聘任或解聘的高级管理人员聘任或解聘的高级管理人员聘任或解聘的高级管理人员情况情况情况情况：（一）董事：原公司独立董事牛苗青先生任期届满，经公司 2010 年度股东大会审议通过聘任杨钧先生为公司第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会相同。河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 13（二）监事：原公司职工监事杨来上先生辞职，经公司 2011 年第二次职工大会选举李建军先生为第四届监事会监事，任期与第四届监事会相同。（三）高级管理人员：1、公司原董事会秘书龙嘉女士因个人原因辞职，经公司第四届董事会 2011 年度第三次会议审议通过聘任侯绍民先生为公司董事会秘书；2、公司原财务总监李继富先生因个人原因辞职，经公司第四届董事会 2011 年度第九次会议审议通过聘任姚文伟先生为公司财务总监。六六六六、公司员工情况公司员工情况公司员工情况公司员工情况 公司在职员工 2444 人，公司需承担费用的离退休职工人数为 6 人，员工具体分类如下：类别 人数 占全部职工的比例（%）生产人员 1510 61.63%技术人员 181 7.39%销售人员 212 8.65%财务人员 70 2.86%行政管理人员 282 11.51%专业构成 其他 195 7.96%大学本科及以上 329 13.43%大专 843 34.41%教育程度 其他 1278 52.16%河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 14 第五章第五章第五章第五章 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理的实际情况公司治理的实际情况公司治理的实际情况公司治理的实际情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，严格信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了投资者和公司的利益。2011年，公司根据财政部、证监会等五部委下发的企业内部控制基本规范及配套指引的要求，结合本公司实际情况，对原有制度进行梳理、归类，并对部分业务活动类制度进行了修订完善，制定出一套符合公司实际运作的内控制度体系。截至目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。（一）关于股东与股东大会 公司严格执行公司章程中关于股东大会的相关条款及股东大会议事规则。报告期内，召开了1次股东大会，会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，股东大会决议已按要求及时披露。（二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，召开了13次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按董事会议事规则等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会五个专业委员会，并制订各个委员会的议事规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。（三）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的有关规定行使监督职权，年内召开监事会会议4次，列席了全部的董事会会议和股东大会，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。（四）关于相关利益者 河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 15 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。（五）关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；通过完善公司信息披露事务管理规定、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度及内幕信息知情人登记管理制度，规范了有关信息披露、接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。（六）关于同业竞争 2011年6月23日，公司控股股东河南投资集团通过增资的方式取得了河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）60.15%的股权，同日，公司与河南投资集团签订了股权委托管理协议。协议约定：河南投资集团将其持有的60.15%的股权托管给公司，投资集团承诺在2013年12月31日以前，如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补，符合上市公司收购条件时，由公司按照公允价值进行收购；如果不能满足公司的收购条件，河南投资集团将通过对豫南水泥股权转让、资产出售、变更主营业务等方式彻底消除与上市公司的同业竞争。二二二二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨 钧 12 12 0 0 盛杰民 13 12 1 0 朱永明 13 13 0 0 牛苗青 1 1 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。三三三三、公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务公司相对于控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下：1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。河南同力水泥股份有限公司 2011 年年度报告全文 16 2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。5、财务分开方面：本公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的账户，未与控股股东共用一个银行账户，一直独立依法纳税。四四四四、公司内部控制公司内部控制公司内部控制公司内部控制 （一）公司制度健全情况 2011 年，公司被河南证监局确认为内部控制规范试点单位，公司根据水泥行业的特点，高度重视企业内部控制工作，通过学习培训、聘请中介机构对公司制度体系进行全面梳理，新增了发展战略管理制度、工程项目管理制度等 23 项管理制度及细则；修订了总经理办公会议事规则、营销管理制度、内部控制评价办法等 11 项管理制度。公司编制了包含资金管理、子公司控制、资金归集管理等流程的内部控制手册。公司及控股企业已全面完成了内控体系的建设工作并已全面实施（详见公司 2011 年度内部控制自我评价报告）。（二）董事会对内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标：保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业经营目标的实现。（三）公司建立财务报告内部控制的依据及本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况 为规范公司财务报告的管理，公司根据企业内部控制规范及配套指引