002036_2011_宜科科技_2011年年度报告_2012-04-17.pdf

宁波宜科科技实业股份有限公司宁波宜科科技实业股份有限公司 Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.20201 11 1 年年度报告年年度报告 证券代码：002036 证券简称：宜科科技 披露日期：2012 年4 月18日 宜科科技 2011 年年度报告 1 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长张国君先生、财务负责人兼财务部经理郑俊英女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。宜科科技 2011 年年度报告 2 目目 录录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构15 第六节 股东大会情况简介20 第七节 公司控制27 第八节 董事会报告28 第九节 监事会报告53 第十节 重要事项55 第十一节 财务报告58 第十二节 备查文件目录58 宜科科技 2011 年年度报告 3 第一节第一节 公司基本公司基本情况简介情况简介 一一、公司名称公司名称 公司公司法定中文名称：宁波宜科科技实业股份有限公司 公司法定英文名称：Ningbo YAK Technology Industrial CO.,LTD.公司中文缩写：宜科科技 公司英文缩写：YAK 二、二、公司法定代表人：公司法定代表人：张国君 三、三、公司联系人的联系方式公司联系人的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆 泓 朱佩红 联系地址 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 宁波市鄞州区雅源南路 501 号 电话（0574）88251123-8219（0574）88251123-8266 传真（0574）88253567（0574）88253567 电子信箱 四、四、公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、五、公司选定的信息披公司选定的信息披露报纸：露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、六、公司股票上市交易所：公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宜科科技 股票代码：002036 七、七、其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 22 日 公司注册登记地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路 501 号 公司最近一次变更登记日期：2010 年 6 月 11 日 企业法人营业执照注册号：330200000007870 宜科科技 2011 年年度报告 4 公司税务登记号码：330227704851719 组织机构代码：70485171-9 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名：李海兵、顾海鹰 八、八、公司历史沿革公司历史沿革 （一）公司上市后历次注册变更情况 1、2004 年 8 月 19 日，公司经中国证监会证监发行字2004133 号文批准，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 6.42 元/股。2004 年 9 月 3 日，经深圳证券交易所深证上200488 号文批准，公司 3,000 万股（A 股）在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。发行后公司股本增加至 83,230,000 股，业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并出具“安永大华业字（2004）第 960 号”验资报告。公司于 2004 年 11 月 18 日换领注册号为 3302001004440（1/1）号的企业法人营业执照。2、2006 年 5 月，公司实施 2005 年度利润分配及公积金转增股本方案，用资本公积向全体股东每 10 股转增股本 3.5 股，总股本由原 83,230,000 股增加至112,360,500 股。业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证，并出具“信长会师报字（2006）第 11279 号”验资报告。3、2007 年 4 月，公司实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，用资本公积向全体股东每 10 股转增股本 2.0 股，总股本由原 112,360,500 股增加至 134,832,600 股。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具“信会师报字（2007）第 11710 号”验资报告。公司于 2007 年 8 月 28 日换领注册号为330200000007870 的企业法人营业执照。4、2009 年 4 月，公司实施 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，用资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5.0 股，总股本由原 134,832,600 股增加至 202,248,900 股。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具“信会师报字（2009）第 11495 号”验资报告。（二）自上市以来公司未有分支机构设立、变更的情况。宜科科技 2011 年年度报告 5 第第二二节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一一、主要会计数据、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%）2009 年 营业收入 426,466,882.59 339,630,777.52 25.57%268,476,309.49 营业利润 27,722,045.09 17,845,711.02 55.34%4,930,774.59 利润总额 34,393,668.65 20,903,197.28 64.54%10,756,580.97 归属于上市公司股东的净利润 17,509,065.17 9,858,955.48 77.60%7,782,036.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,457,829.19 4,046,930.43 232.54%2,649,803.07 经营活动产生的现金流量净额 54,636,671.38-279,175.34 19670.74%13,814,021.19 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（%）2009 年末 总资产 737,081,488.44 667,487,377.72 10.43%636,784,327.39 总负债 208,287,523.57 149,214,796.52 39.59%110,488,224.29 归属于上市公司股东的所有者权益 327,761,811.74 321,297,440.14 2.01%332,316,892.54 总股本 202,248,900.00 202,248,900.00 0.00%202,248,900.00 二二、主要财务指标、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%）2009 年 基本每股收益(元/股)0.09 0.05 80.00 0.04 稀释每股收益(元/股)0.09 0.05 80.00 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.07 0.02 250.00 0.01 加权平均净资产收益率（%）5.41 3.00 增加 2.41 个 百分点 2.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.16 1.24 增加 2.92 个 百分点 0.79 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.27 0.00 19670.74%0.07 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.62 1.59 1.89 1.64 资产负债率（%）28.26 22.35 增加 5.91 个百分点 17.35 宜科科技 2011 年年度报告 6 三、三、非经常性损益非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-128,915.66 8,137,256.39-1,397,081.39 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,849,625.00 其中收到的与收益相关的政府补助4,810,164.25元，与资产相关的政府补助2,039,460.75元 3,940,523.54 7,324,972.35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-49,085.78 -300,768.28-102,084.58 所得税影响额-102,405.28 -819,117.75 -871,237.56 少数股东权益影响额-2,517,982.30 -5,145,868.85 177,664.83 合 计 4,051,235.98 5,812,025.05 5,132,233.65 四、四、报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 归属于上市公司所有者权益 期初数 202,248,900.00 18,970,474.25 25,267,605.45 0.00 74,810,460.44 321,297,440.14 本期增加 715,501.44 17,509,065.17 18,224,566.61 本期减少 11,760,195.01 11,760,195.01 期末数 202,248,900.00 18,970,474.25 25,983,106.89 0.00 80,559,330.60 327,761,811.74 变动原因：1、盈余公积变动原因：进行了 2011 年度利润分配。2、未分配利润增加的原因：当年实现的净利润。3、未分配利润减少的原因：2011 年度提取了盈余公积 715,501.44 元、提取职工奖励及福利基金932,248.57元，及2010年度分红派息10,112,450.00元。宜科科技 2011 年年度报告 7 第第三三节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 限售股解禁 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 11,827,871 5.85-4,454,082 -4,454,082 7,373,789 3.65 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,201,283 1.09-2,201,283 -2,201,283 0 0 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 2,201,283 1.09-2,201,283 -2,201,283 0 0、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 9,626,588 4.76-2,252,799 -2,252,799 7,373,789 3.65 二、无限二、无限售条件股份售条件股份 19,0421,029 94.15 4,454,082 4,454,082 194,875,111 96.35 1、人民币普通股 19,0421,029 94.15 4,454,082 4,454,082 194,875,111 96.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 202,248,900 100.00 0 0 202,248,900 100.00 注：公司董事、监事及高管持有的本公司股份的 75%由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定，计入了有限售条件的流通股。宜科科技 2011 年年度报告 8（二）限售股份变动情况表：股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 石东明 2,201,283 2,201,283 0 0 追加锁定期限 2011年11月21日 张国君 4,618,613 1,094,653 0 3,523,960 高管股份 每 年 首 个 交 易 日 按 25%解除限售 马镜跃 1,729,297 432,324 0 1,296,973 高管股份 每 年 首 个 交 易 日 按 25%解除限售 王宗臻 1,472,482 361,033 0 1,111,449 高管股份 每 年 首 个 交 易 日 按 25%解除限售 庄立平 778,757 194,689 0 584,068 高管股份 每 年 首 个 交 易 日 按 25%解除限售 陈菊芳 693,436 170,100 0 523,336 高管股份 每 年 首 个 交 易 日 按 25%解除限售 穆 泓 334,003 0 0 334,003 高管股份 每 年 首 个 交 易 日 按 25%解除限售 合 计 11,827,871 4,454,082 0 7,373,789 二、二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、至报告期末为止的前 3 年内公司无证券发行情况。2、报告期末，公司总股本 202,248,900 股，其中限售股份 7,373,789 股，占股份总数的 3.65%，无限售条件股份 194,875,111 股，占股份总数的 96.35%。3、公司无内部职工股。三、股东情况股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,763 本年度报告公布日前一个月末股东总数 15,186 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 雅戈尔集团股份有限公司 境内非国有法人 29.84 60,349,674 0 0 中国工商银行国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 3.10 6,279,645 0 0 张国君 境内自然人 2.32 4,698,613 3,523,960 0 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 境内非国有法人 2.22 4,500,000 0 0 交通银行华安创新证券境内非国有法人 1.98 4,000,000 0 0 宜科科技 2011 年年度报告 9 投资基金 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 境内非国有法人 1.29 2,611,484 0 0 石东明 境内自然人 1.09 2,201,283 0 0 中国光大银行股份有限公司国投瑞银景气行业证券投资基金 境内非国有法人 1.02 2,065,785 0 0 广发基金公司光大陕西省国际信托股份有限公司 境内非国有法人 0.98 1,991,400 0 0 宣铁山 境内自然人 0.87 1,759,510 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 雅戈尔集团股份有限公司 60,349,674 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 6,279,645 人民币普通股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 4,500,000 人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 2,611,484 人民币普通股 石东明 2,201,283 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司国投瑞银景气行业证券投资基金 2,065,785 人民币普通股 广发基金公司光大陕西省国际信托股份有限公司 1,991,400 人民币普通股 宣铁山 1,759,510 人民币普通股 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 1,284,725 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金和中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金，有关联关系，存在一致行动的可能。中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金和中国工商银行国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金，有关联关系，存在一致行动的可能。公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为雅戈尔集团股份有限公司（以下简宜科科技 2011 年年度报告 10 29.84%称“雅戈尔”）；公司实际控制人未发生变化，为李如成先生。1、控股股东基本情况 公司名称：雅戈尔集团股份有限公司 注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 法定代表人：李如成 注册资本：2,226,611,695 元 成立时间：1993 年 6 月 组织机构代码证：704880698 企业类型：股份有限公司（上市公司）经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。2、实际控制人基本情况 李如成先生，中国国籍，最近五年任雅戈尔集团股份有限公司和宁波盛达发展公司、宁波市鄞州新华投资有限公司的董事长。（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 23.19%2.31%32.33%（四）公司无其他持股在 10%以上的法人股东。雅戈尔集团股份有限公司 李如成先生 宁波宜科科技实业股份有限公司 宁波盛达发展公司 宜科科技 2011 年年度报告 11 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、公司董事、监事、高级管理人员情况公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 持股数(股)变动原因 年初数 年末数 张国君 男 51 董事长、总经理 2010年05月18日至2013年05月17日 4,698,613 4,698,613-张飞猛 男 55 董 事 2010年05月18日至2013年05月17日 0 0-吴幼光 男 50 董 事 2010年05月18日至2013年05月17日 0 0-朱民儒 男 63 独立董事 2010年05月18日至2013年05月17日 0 0-舒国平 男 46 独立董事 2010年05月18日至2011年04月14日 0 0-陈建荣 男 48 独立董事 2010年05月18日至2013年05月17日 0 0-陈建根 男 48 独立董事 2010年05月18日至2013年05月17日 0 0-王梦玮 男 48 监 事 2010年05月18日至2013年05月17日 0 0-庄立平 男 45 监 事 2010年05月18日至2013年05月17日 778,757 584,068 减持 陈菊芳 女 59 监事会主席 2010年05月18日至2013年05月17日 697,781 687,781 减持 马镜跃 男 53 副总经理 2010年05月18日至2013年05月17日 1,729,297 1,729,297-王宗臻 男 49 副总经理 2010年05月18日至2013年05月17日 1,481,932 1,419,832 减持 穆 泓 女 45 董秘、副总经理 2010年05月18日至2013年05月17日 445,338 445,338-郑俊英 女 34 财务负责人 2011年04月14日至2013年05月17日 0 0-张令华 男 47 财务负责人 2010年05月18日至2011年04月14日 0 -合 计 9,831,718 9,564,929 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 张国君先生，任公司董事长、总经理。宜科科技 2011 年年度报告 12 张飞猛先生，任公司董事、浙江广博集团股份有限公司董事。曾任雅戈尔集团股份有限公司董事、常务副总经理及宁波市鄞州英华服饰有限公司董事长。吴幼光先生，任公司董事、雅戈尔集团股份有限公司副总经理兼财务负责人、浙江广博集团股份有限公司董事。曾任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、经理，雅戈尔集团股份有限公司财务部经理。朱民儒先生，任公司独立董事、中国产业用纺织品行业协会名誉理事长及浙江尤夫高新纤维股份有限公司、杭州诺邦无纺股份有限公司、海东青新材料集团有限公司独立董事。曾任中国产业用纺织品行业协会理事长。陈建荣先生，任公司独立董事、北京市炜衡律师事务所律师。曾任浙江盛宁律师事务所执业律师。陈建根先生，任公司独立董事、浙江金海棠投资管理有限公司总裁及晋亿实业股份有限公司、喜临门家具股份有限公司、浙江珍诚医药在线股份有限公司独立董事。曾任蓝山投资有限公司副总裁、浙江银江电子股份有限公司董事。2、监事会 王梦玮先生，任公司监事会主席、雅戈尔集团股份有限公司监事、总经理助理。庄立平先生，任公司监事、宁波宜阳宾霸纺织品有限公司总经理。曾任宁波宜科宝马纺织品有限公司总经理。陈菊芳女士，任公司监事、宁波牦牛服装衬料有限公司总经理。3、高级管理人员 马镜跃先生，曾任公司副总经理，宁波汉麻工业产品开发有限公司总经理，公司董事。马镜跃先生于 2012 年 4 月 6 日病故。王宗臻先生，任公司副总经理，宁波汉麻工业产品开发有限公司副总经理。曾任公司董事，宁波宜阳宾霸纺织品有限公司总经理。穆 泓女士，任公司副总经理、董事会秘书，宁波汉麻工业产品开发有限公司副总经理。郑俊英女士，任公司财务负责人兼财务部经理。曾任公司财务部副经理、财务核算中心副总经理。宜科科技 2011 年年度报告 13（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职务 任职期限 吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理兼财务负责人 2002 年 4 月至今 王梦玮 雅戈尔集团股份有限公司 监事、总经理助理 2004年12月至今 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2011 年度在本公司领取薪水的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。公司董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬（董事、独立董事、监事津贴的税后金额分别为 18,000 元、28,000 元和 9,000元）情况如下：姓名 职务 报酬总额（元）(税前)津贴（元）（税前）是否在公司领取薪酬 张国君 董事长、总经理 708,000.00 23,101.85 是 张飞猛 董事 0 21,428.57 否 吴幼光 董事 0 21,428.57 否 朱民儒 独立董事 0 34,210.53 否 陈建荣 独立董事 0 34,210.53 否 陈建根 独立董事 0 34,210.53 否 王梦玮 监事会主席 0 10,714.28 否 庄立平 监事 188,000.00 10,714.28 是 陈菊芳 监事 122,000.00 10,714.28 是 马镜跃 副总经理 195,000.00 0 是 王宗臻 副总经理 195,000.00 0 是 穆 泓 董秘、副总经理 196,000.00 6,250.00 是 郑俊英 财务负责人 94,590.91 6,003.48 是 公司董事张飞猛先生、吴幼光先生及监事王梦玮先生不在公司领取薪酬，吴幼光先生、王梦玮先生均在股东单位雅戈尔集团股份有限公司领取薪酬，张飞猛先生在雅戈尔集团股份有限公司的股东单位领取薪酬。除上述外，其他人员未在其他关联单位领取报酬、津贴。宜科科技 2011 年年度报告 14（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员新聘和解聘的情况。1、2011 年 4 月 12 日，公司原独立董事舒国平先生向公司董事会提出了辞去公司独立董事的辞职报告。2、公司原财务负责人张令华先生由于工作原因，提出辞去公司财务负责人职务。2011 年 4 月 14 日，经公司总经理提名，公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意聘任郑俊英女士为公司财务负责人，任期至 2013 年 5 月 17 日。除上述外，公司无其他董事、监事、高级管理人员新聘和解聘的情况。二、二、公司员工情况公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司合并范围的在职员工共有 1,040 人，其中生产工人 722 人，营销人员 25 人，技术人员 139 人，财务人员 15 人，行政管理人员及后勤人员 139 人。员工专业构成图如下：营销人员 25技术人员 139财务人员 15行政管理及后勤人员 139生产工人 722生产工人营销人员技术人员财务人员行政管理及后勤人员 公司具有研究生学历的有 2 人，本科及大专学历的有 136 人，中专学历的有227 人，中专以上学历的员工占全体员工的比例为 35.10%。公司员工均参加了社会统筹养老保险，没有需承担费用的离退休人员。宜科科技 2011 年年度报告 15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则以及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规章的要求，完善公司内部管理制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进公司规范运作。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。截止至本报告出具日公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间如下表：序号序号 制度名称制度名称 最新披露时间最新披露时间 1 公司章程 2011 年 05 月 07 日 2 董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度 2010 年 10 月 22 日 3 内幕信息知情人管理制度 2010 年 04 月 23 日 4 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 04 月 23 日 5 外部信息使用人管理制度 2010 年 04 月 23 日 6 独立董事年报工作制度 2008 年 04 月 25 日 7 董事会审计委员会年报工作规程 2008 年 04 月 25 日 8 董事会秘书工作细则 2007 年 07 月 17 日 9 董事会提名委员会工作细则 2007 年 07 月 17 日 10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2007 年 07 月 17 日 11 总经理工作细则 2007 年 07 月 17 日 12 股东大会议事规则 2007 年 06 月 26 日 13 董事会议事规则 2007 年 06 月 26 日 14 监事会议事规则 2007 年 06 月 26 日 15 信息披露事务管理制度 2007 年 06 月 26 日 16 关联交易决策制度 2007 年 06 月 26 日 17 内部控制制度 2007 年 06 月 26 日 宜科科技 2011 年年度报告 16 18 董事会战略委员会工作细则 2005 年 08 月 24 日 19 董事会审计委员会工作细则 2005 年 08 月 24 日 20 累积投票制实施细则 2004 年 10 月 16 日 21 公司募集资金使用管理办法 2004 年 10 月 16 日 22 公司投资者关系管理制度 2004 年 10 月 16 日 23 公司内部审计制度 2004 年 10 月 16 日 24 独立董事制度 上市前制订，未曾披露 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照 股东大会规范意见 及公司 股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，公平、公正地对待每一位股东，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。（二）关于控股股东与公司的关系：公司控股股东行为规范，公司的重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司也没有为控股股东及其子公司提供过担保。（三）关于董事与董事会：公司设独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，并且能够确保董事会作出科学决策；董事会按照公司章程、董事会议事规则等相关规定召集召开董事会，执行股东大会决议并依法行使职权，各位董事能勤勉尽责地履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任。（四）关于监事与监事会：公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。监事会按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各位监事能认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，推动公司持续、健康发展。宜科科技 2011 年年度报告 17（六）关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，实现公司、股东、员工和社会等各方利益的协调平衡，共同促进公司的发展和社会的和谐。（七）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露事项和投资者关系管理，指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，公司能按有关规定及时、公开披露相关信息，确保公司所有投资者有平等的机会获得信息。二、二、公司董事长、独立董事及其他董事公司董事长、独立董事及其他董事、监事、监事履行职责情况履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事按照中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程等规定和要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，按照公司董事会议事规则的有关规定，出席公司相关会议，审议各项董事会议案，履行董事的各项职责，维护公司和投资者的合法权益。（二）公司董事长认真行使董事长职权，依法召集、主持董事会会议，督促、检查公司执行董事会会议作出决议的情况，并充分保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。（三）公司现有独立董事 3 名，人数占公司董事会成员三分之一以上，其中陈建根先生为专业会计人士，符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求。报告期内，独立董事能按照有关法律、法规的规定履行诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法利益。按时参加董事会会议和出席股东大会，审议各项议案，并做出独立、客观、公正的判断。同时了解公司生产经营情况，就公司管理、规范运作等提出意见和建议，对公司续聘审计机构、日常关联交易、高管聘请事项、为控股子公司授信业务提供担保、公司与关联方资金往来和对外担保情况等有关事项发表了独立、客观、公正的意见。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。朱民儒先生担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员，朱民儒先生结合公司实际情况，在公司高管人员任免、激励机制、公司发展规划等方面提出了有益的建议，并被公司采纳。陈建根先生担任公司董事会审计委员会召集人，主持召开公司各期审计委员会会议，审议公司内审部提交的内审报告，指导公司内审工作，在年报审议期间与年审会计师沟通，同时对公司内审工作存在的问题提出了有益的建议，并为公宜科科技 2011 年年度报告 18 司所采纳。陈建荣先生担任公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，陈建荣先生作为法律专业人士，在公司高管人员任免、知识产权保护工作等方面提出了建设性意见，并为公司所采纳。报告期内，公司三名独立董事充分利用参加董事会、股东大会及出差机会，在公司现场工作累计 10 天时间，通过考察和听取公司经营层对公司经营状况、规范运作及公司所处行业发展情况等方面的汇报，对公司现状及发展规划、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了充分的了解，定期审阅公司所提供的信息报告，重点关注公司新型纺织材料开发进展及市场拓展情况，以及公司盈利能力提高等方面；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。公司已建立了独立董事年报工作制度。年审注册会计师进场审计前，2012年1月14日公司管理层向独立董事全面汇报了公司2011年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，公司财务负责人向独立董事汇报了会计师事务所关于本年度审计工作的安排，提交了未经会计师审计的财务报表，并对上述事项形成书面记录，由当事人签字确认。公司安排独立董事对公司生产管理进行了实地考察，同时，对公司开拓新产品市场提出了合理建议，在年审注册会计师出具初步审计意见后，2012 年 4 月 5 日审计委员会与年审会计师进行了沟通，审计工作中存在的问题提出了建议，并形成决议提交公司第四届董事会第十次会议审议，公司对见面会形成书面记录并由当事人签字确认。（四）报告期内，公司董事出席董事会情况：董事董事 姓名姓名 具体具体 职职务务 应出席应出席 次数次数 现场出现场出席次数席次数 以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数议次数 委托出委托出席次数席次数 缺席缺席 次数次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 张国君 董事长 4 1 3 0 0 否 张飞猛 董 事 4 1 3 0 0 否 吴幼光 董 事 4 1 3 0 0 否 朱明儒 独立董事 4 1 3 0 0 否 陈建荣 独立董事 4 1 3 0 0 否 陈建根 独立董事 4 1 3 0 0 否 舒国平 独立董事 1 1 0 0 0 否 宜科科技 2011 年年度报告 19 三、三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 （一）业务方面 本公司主要从事黑炭衬、粘合衬、里布的生产与销售，及汉麻产品研究、开发、种植、生产、加工及销售，拥有独立的管理、生产及辅助生产、采购、销售系统以及独立的研发体系，独立面对市场，自主经营，生产经营管理不依赖股东及其关联方。（二）资产完整方面 公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的房产、生产经营设备以及土地使用权、专利权、非专利技术、商标权等无形资产，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。（三）人员方面 公司不存在董事长由控股股东法定代表人兼任的情况，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员，均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。（四）财务方面 公司设有完整、独立的财务机构，配备了专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账号，独立纳税，独立开展业务。（五）机构独立方面 公司设立了股东大会、董事会、监事会，拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制，公司各职能部门与控股股东的部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及其他关联方干预公司机构设置、干预公司生产经营活动的情况。宜科科技 2011 年年度报告 20 第六节第六节 内部控制内部控制 根据深交所关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知要求，公司审计委员会应按照企业内部控制基本规范（财会20087号）、中小企业板上市公司内部审计工作指引等规定，2011年度将继续对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，公司董事会应对评价报告进行审议。为此，对公司2011年