000631_2011_顺发恒业_2011年年度报告_2012-03-25.pdf

1 顺发恒业股份公司顺发恒业股份公司 SHUNFA HENGYE CORPORATION 2011 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000631 证券简称：顺发恒业证券简称：顺发恒业 披露日期：披露日期：2012年年3月月26日日 2【重【重 要要 提提 示】示】1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事均出席了审议年度报告的董事会会议。4、公司财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长管大源先生、主管会计工作负责人（会计机构负责人）祝青先生声明：保证年度报告中财务报告真实、准确、完整。3 【目【目 录】录】一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要6 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事及高管人员和员工情况14 五、公司治理结构.20 六、内部控制25 七、股东大会情况简介.33 八、董事会报告.34 九、监事会报告.52 十、重要事项.54 十一、财务报告.58 十二、备查文件目录.58 4一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）、公司中文名称（中文简称）：（一）、公司中文名称（中文简称）：顺发恒业股份公司（顺发恒业）公司英文名称（英文缩写）：公司英文名称（英文缩写）：SHUNFA HENGYE CORPORATION（SFHY）（二）、公司法定代表人：（二）、公司法定代表人：管大源（三）、公司董事会秘书及证券事务代表：（三）、公司董事会秘书及证券事务代表：程捷、刘海英 联系地址：联系地址：长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室 联系电话：联系电话：（0431）85180631 联系传真：联系传真：（0431）81150631 电子邮箱：电子邮箱：，（四）、公司注册地址：（四）、公司注册地址：长春市前进大街3055号南湖新村办公楼201室 邮邮 政政 编编 码：码：130012 公司办公地址：公司办公地址：长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室 邮邮 政政 编编 码：码：130021 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱：电子信箱：sfhy_ （五）、中国证监会指定信息披露报纸：（五）、中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：顺发恒业股份公司证券事务部（六）、公司股票上市交易所：（六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股股 票票 简简 称称：顺发恒业 股股 票票 代代 码码：000631（七）、其他有关资料：（七）、其他有关资料：登记日期 1993 年 7 月 2 日 登记地点 长春市朝阳区同志街 34 号 企业法人营业执照注册号 243843889 首次登记 税务登记号码 220107521400190 5组织机构代码 24384388-9 登记日期 2011 年 12 月 1 日 登记地址 高新区前进大街 3955 号南湖新村办公楼 201 室 企业法人营业执照注册号 220101010011625 税务登记号码 220104243843889 最近一次变更 组织机构代码 24384388-9 公司聘请的会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所地址 北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦8层会计师事务所签字会计师姓名 赵丽萍、佟锐锋 6二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）、主要会计数据（一）、主要会计数据 项项 目目 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 营业总收入（元）2,156,838,081.761,885,339,748.6214.40%1,616,395,017.27营业利润（元）694,727,158.73597,930,434.8716.19%424,998,667.65利润总额（元）691,147,854.76603,482,886.9414.53%431,555,708.63归属于上市公司股东的净利润（元）522,373,150.00423,891,094.7523.23%286,099,190.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）523,214,427.77416,961,539.8825.48%100,044,278.26经营活动产生的现金流量净额（元）426,037,130.70-2,312,448,009.37118.42%1,012,806,164.92项项 目目 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）2009 年末年末 资产总额（元）10,654,303,152.619,532,826,245.2711.76%7,217,186,615.18负债总额（元）8,384,838,945.097,782,827,062.757.74%5,908,662,177.68归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,269,464,207.521,749,999,182.5229.68%1,308,524,437.50总股本（股）1,045,509,753.001,045,509,753.000.00%1,045,509,753.00（二）、主要财务指标、主要财务指标 项项 目目 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 基本每股收益（元/股）0.500.4121.95 0.27稀释每股收益（元/股）0.500.4121.95 0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.500.4025.00 0.11加权平均净资产收益率（）25.99%27.69%减少 1.7 个百分点 23.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）26.03%27.24%减少 1.21 个百分点 9.52每股经营活动产生的现金流0.41-2.21118.55 0.97 7量净额（元/股）项项 目目 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2009 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.171.6729.94 1.25资产负债率（）78.7081.64减少 2.94 个百分点 81.87（三）、扣除非经常性损益的项目及金额（三）、扣除非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元单位：人民币元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2011 年年 附注附注（如适用）（如适用）2010 年年 2009 年年 非流动资产处置损益-29,555.19-3,304.02 323,864.43同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 01,121,337.12 180,427,433.26除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 00-557,493.61除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,092,148.518,121,373.39 7,229,604.41其他符合非经常性损益定义的损益项目 00 410,747.16所得税影响额 280,425.93-2,309,851.62-1,779,243.81合 计-841,277.776,929,554.87 186,054,911.84 8三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况（一）、股本变动情况 1、报告期内，公司股本结构变更情况：、报告期内，公司股本结构变更情况：1.1 股份变动情况表如下：股份变动情况表如下：截止截止2011年年12月月31日日 数量单位：股数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股送股送股公积金转股公积金转股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例一、有限售条件股份 817,054,256 78.15%-13,458,223-13,458,223 803,596,03376.86%1、国家持股 2、国有法人持股 13,458,223 1.29%-13,458,223-13,458,223 00%3、其他内资持股 803,596,033 76.86%803,596,03376.86%其中：境内非国有法人持股 803,596,033 76.86%803,596,03376.86%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 228,455,497 21.85%13,458,223 13,458,223 241,913,72023.14%1、人民币普通股 228,455,497 21.85%13,458,223 13,458,223 241,913,72023.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,045,509,753 100.00%0 0 1,045,509,753 100.00%2.2 限售股份变动情况表限售股份变动情况表 数量数量单位：股 股东名称股东名称 年初限售年初限售股数股数 本年解除本年解除 限售股数限售股数 本年增加本年增加 限售股数限售股数 年末限年末限 售股数售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 万向资源有限公司 33,651,838 0033,651,838 股改限售股份 2012 年 06 月 04 日 万向资源有限公司 736,344,195 00736,344,195 重大资产重组限售 2012 年 06 月 04 日 深圳合利实业有限公司 33,600,000 0033,600,000 股改限售股份 2012 年 06 月 04 日 长春高新光电发展有限公司 13,458,223 13,458,22300 股改限售股份 2011 年 08 月 10 日 合 计 817,054,256 13,458,2230803,596,033 注：注：报告期内，公司为股东长春高新光电发展有限公司办理了有限售条件的流通股解 9除限售 13,458,223 股，占公司总股本的 1.29。上述股份已于 2011 年 8 月 10 日实现可上市流通。2011年7月14日，公司控股股东万向资源有限公司及其一致行动人深圳合利实业有限公司以及股东长春高新光电发展有限公司持有的公司股改限售股份限售期满。公司控股股东及其一致行动人深圳合利实业有限公司从保护社会公众利益出发，根据 上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所上市规则等相关文件规定，决定将持有的股改限售股份限售期延至2012年6月4日，与公司重大资产重组限售股份一并办理股份解除限售。2、证券发行与上市、证券发行与上市 1）报告期末为止，前三年股票发行情况）报告期末为止，前三年股票发行情况 2009 年 2 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可2009172号 关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复，中国证监会核准公司在向长春高新光电发展有限公司出售资产的同时，向万向资源有限公司（以下简称：万向资源）发行 736,344,195股股份（发行价格为 2.17 元/股）购买其持有的顺发恒业有限公司 100%股权。2009 年 3 月 9 日，公司分别与长春高新光电发展有限公司、万向资源签订兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司之资产交接确认书、兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之资产交接确认书，确定 2009 年 2 月 28 日为资产交付日。2009 年 3 月 12 日，万向资源将持有的顺发恒业有限公司 100%股权全部过户到公司名下；2009 年 3 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并取得证券登记确认书；2009 年 4 月 16 日，公司公告了兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书，公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜实施完毕；2009 年 4 月 22 日，公司名称由“兰宝科技信息股份有限公司”变更为：“顺发恒业股份公司”；经营范围变更为：房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工程；不动产投资、实业投资；2009 年 5 月 7 日，公司在长春市工商行政管理局办理完毕注册资本变更手续，并取得新的工商营业执照，公司注册资本由原来的 309,165,558 元人民币，增加至 1,045,509,753 元人民币。上述事宜详细内容请参见刊登于 2008 年 9 月 2 日、2008 年 9 月 18 日、2008 10年 12 月 26 日、2009 年 2 月 28 日、2009 年 4 月 16 日、2009 年 4 月 23 日、2009年 5 月 8 日、2009 年 5 月 27 日证券时报及巨潮资讯网（）上的相关公告。2）非公开发行股票事宜）非公开发行股票事宜 2009 年 10 月 26 日、2009 年 11 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和 2009 年度第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行 A 股股票方案。即：拟向不超过十名的特定投资者，发行股票不超过 16,000 万股（含16,000 万股），定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2009年 10 月 28 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.76 元/股，募集资金净额将不超过 15 亿元，募集资金拟投入顺发旺角城 11 号地块项目 97,000 万元、淮南泽润园一期项目 28,000 万元及用于补充流动资金 25,000 万元。2010 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于取消非公开发行股票补充流动资金项目的议案。根据市场情况和资金需求，公司决定取消用募集资金补充流动资金 25,000 万元项目，并将募集资金总额调减为 125,000 万元。2010 年 10 月 22 日、2010 年 11 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第三十二次会议和 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜有效期的议案。根据会议决议，公司将非公开发行股票方案的决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事项的有效期延期十二个月，即延至 2011 年 11 月 16 日。2011 年 10 月 25 日、2011 年 11 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第三十八次会议和 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜有效期的议案。根据会议决议，公司将非公开发行股票方案的决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事项的有效期再延期十二个月，即延至 2012 年 11 月 16 日。上述事宜详细内容请参见刊登于 2009 年 10 月 28 日、2009 年 11 月 17 日、112010 年 3 月 20 日、2010 年 10 月 26 日、2010 年 11 月 13 日、2011 年 10 月 26日、2011 年 11 月 12 日证券时报及巨潮资讯网（）上的相关公告。（二）、公司股东与实际控制人情况（二）、公司股东与实际控制人情况 1、公司前、公司前10名股东情况名股东情况 2011 年末股东总数年末股东总数 39,080 本年度报告公布日前一个月末股东总数本年度报告公布日前一个月末股东总数 39,201前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数 持有有限售条件持有有限售条件 股份数量股份数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 万向资源有限公司 境内非国有法人股 73.65%769,996,033769,996,033 0深圳合利实业有限公司 境内非国有法人股 3.21%33,600,00033,600,000 0长春高新光电发展有限公司 国有法人股 1.29%13,458,2230 0北京和嘉投资有限公司 境内非国有法人股 1.03%10,722,9410 0中轻贸易中心 境内非国有法有股 0.31%3,199,9450 0唐新友 境内自然人 0.28%2,962,4000 0刘自如 境内自然人 0.26%2,733,7270 0陆来宝 境内自然人 0.18%1,859,3000 0叶灵招 境内自然人 0.11%1,199,0000 0丁爱群 境内自然人 0.10%1,000,0000 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 长春高新光电发展有限公司 13,458,223人民币普通股 北京和嘉投资有限公司 10,722,941人民币普通股 中轻贸易中心 3,199,945人民币普通股 唐新友 2,962,400人民币普通股 刘自如 2,733,727人民币普通股 陆来宝 1,859,300人民币普通股 叶灵招 1,199,000人民币普通股 丁爱群 1,000,000人民币普通股 12杨杉 969,800人民币普通股 彭玮 935,862人民币普通股 上述股东关联关系或上述股东关联关系或 一致行动的说明一致行动的说明 前十名股东中，万向资源有限公司与深圳合利实业有限公司之间存在关联关系，属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；其他股东之间公司未知是否存在关联关系，未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东基本情况：）公司控股股东基本情况：公司控股股东为万向资源有限公司。该公司法定代表人：鲁伟鼎，成立于 2004 年 5 月 24 日，组织机构代码：76300777-X，注册资本：人民币 6 亿元，注册地址：上海市浦东新区银城东路 139 号 7 层，企业性质：一人有限责任公司（法人独资），经营范围：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政许可的，凭许可证经营）。（2）公司实际控制人基本情况）公司实际控制人基本情况 公司实际控制人鲁冠球先生，1945 年 1 月出生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师，现任万向集团董事局主席、党委书记。他先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系：、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系：13 4、公司无持股在、公司无持股在 10%以上的其他股东。以上的其他股东。14四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事及高级管理人员的情况（一）、董事、监事及高级管理人员的情况 1、董事、监事及高级管理人员的基本情况、董事、监事及高级管理人员的基本情况 1）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 截止：截止：2011年年12月月31日日 序号序号 姓姓 名名 职职 务务 性别年龄任性别年龄任 期期 期初期初 持股持股 期末期末 持股持股 1 管大源 董事长 男 482011.11.112014.11.10 0 0 2 沈志军 副董事长、总经理 男 412011.11.112014.11.10 0 0 3 孔令智 副董事长 男 432011.11.112014.11.10 0 0 4 程 捷 董事、董秘、副总 男 392011.11.112014.11.10 0 0 5 李旭华 董 事 男 392011.11.112014.11.10 0 0 6 陈贵樟 董 事 男 382011.11.112014.11.10 0 0 7 陶久华 独立董事 男 582011.11.112014.11.10 0 0 8 张生久 独立董事 男 582011.11.112014.11.10 0 0 9 杨贵鹏 独立董事 男 392011.11.112014.11.10 0 0 10 鲁永明 监事会主席 男 392011.11.112014.11.10 0 0 11 刘晓宇 监 事 男 402011.11.112014.11.10 0 0 12 钱嘉清 职工监事 女 312011.10.242014.11.10 0 0 13 祝 青 财务负责人 男 462011.11.112014.11.10 0 0 注：注：报告期内，公司董事会、监事会完成换届选举，除职工监事张凌晨女士离任，由钱嘉清女士当选为新一届职工监事外，其他人员均连任。2）报告期内，离任监事基本情况）报告期内，离任监事基本情况 截止：截止：2011年年12月月31日日 序号序号 姓姓 名名 职职 务务 性别性别 年龄任年龄任 期期 期初期初 持股持股 期末期末 持股持股 1 张凌晨 职工监事 女 36 2008.8.72011.10.240 0 注：注：张凌晨女士因任期届满于2011年10月24日离任。2、现任公司董事、监事、高级管理人员主要工作简历及任职或兼职情况、现任公司董事、监事、高级管理人员主要工作简历及任职或兼职情况 1）董事会成员）董事会成员 管大源先生，管大源先生，1963 年 12 月生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历 15任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团公司副总裁等职。现任公司董事长兼万向集团董事局董事、通联资本管理有限公司总裁，通联创业投资股份有限公司总经理、上海通联期货经济有限公司董事长、深圳合利实业有限公司执行董事、浙江省远洋渔业集团股份有限公司董事长、河北承德露露股份有限公司董事长及万向德农股份有限公司董事长。沈志军先生沈志军先生，1970 年 9 月生，大专学历，中共党员。历任万向总厂办秘书、万向集团公司办公室主任、万向集团公司发展部总经理，万向集团副总裁等职。现任公司副董事长、总经理，兼任顺发恒业有限公司董事长、总经理，浙江顺发惺惺房地产开发有限公司董事长，浙江工信房地产开发有限公司董事长。孔令智先生，孔令智先生，1968 年 2 月生，研究生学历。全国人大代表，吉林省政协委员，长春市政协常委，台湾民主自治同盟吉林省委员会委员。历任长春市燃气集团副总经理、长春市北方市场集团董事长助理、长春高新技术产业发展总公司副总经理等职，现任公司副董事长，长春高新超达投资有限公司董事长。程捷先生程捷先生，1972 年 1 月生，本科学历，中共党员。历任万向集团公司董事局工作室总经理、万向集团公司人力资源部副总经理、万向纳德股份有限公司副总经理,现任公司董事、副总及董事会秘书，兼任顺发恒业有限公司董事、副总经理。李旭华先生，李旭华先生，1972 年 12 月生，大专学历，会计师，中共党员。历任万向钱潮公司财务部预算管理科长兼制动器项目组财务主管，武汉万向汽车制动器公司财务经理，万向集团公司财务部计划统计主管。现任万向集团公司财务部总经理助理。陈贵樟先生陈贵樟先生，1973 年 7 月生，本科学历，工程师，中共党员。曾先后在万向钱潮股份有限公司、万向集团公司发展部从事过机修、工艺、项目规划、战略管理等工作，现任万向集团公司发展部总经理助理、浙江航民股份有限公司董事及万向硅峰电子股份有限公司董事 陶久华先生（独立董事），陶久华先生（独立董事），1953 年 9 月生，经济学硕士，中共党员，资深律师。2002 年 8 月至 2007 年 6 月，任浙江省星韵律师事务所专职律师；2007年 6 月至今，任浙江广策律师事务所专职律师。张生久先生（独立董事），张生久先生（独立董事），1953 年 2 月生，大学学历，中共党员，一级律师，吉林省政府法律顾问团顾问，吉林省政协社法委特邀委员，吉林省法学会 16常务理事。历任吉林市龙潭区律师所律师、负责人、吉林市龙潭区普法办负责人、吉林市律师协会业务部职员、副主任、主任，吉林省律师协会秘书长，现任吉林省律师协会副会长、吉林省法律援助中心主任。杨贵鹏先生（独立董事），杨贵鹏先生（独立董事），1972 年 12 月生，大学学历，中国注册会计师。1998 年获财政部、中国证监会批准的证券、期货相关业务审计特许资格。曾任北京望达会计师事务所部门经理、中洲会计师事务所部门经理、中天信会计师事务所高级经理、天华会计师事务所有限公司合伙人，现任京都天华会计师事务所主管合伙人。2）监事会成员）监事会成员 鲁永明先生鲁永明先生，1972 年 5 月生，本科学历，会计师，注册税务师，中共党员。历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理，现任万向集团公司财务部副总经理。任公司监事会主席。刘晓宇先生，刘晓宇先生，1971 年 4 月生，大专学历，会计师，中共党员。历任长春高新开发区进出口贸易公司主管会计、长春高新技术产业（集团）股份有限公司会计、长春医药（集团）有限责任公司财务部经理、长春高新技术产业开发区国有资产管理委员会资产财务部部长，现任长春高新技术产业开发区国有资产监管委员会投资项目部长、长春高新光电发展有限公司总经理、长春高新信息产业有限公司法定代表人、长春高新超达管线经营有限公司法定代表人。钱嘉清女士，钱嘉清女士，1980 年 5 月生，本科学历，经济师，中共党员。历任浙江工信房地产开发有限公司行政人事部副经理、经理，现任顺发恒业股份公司行政人事部经理。任公司职工监事。3）公司高级管理人员）公司高级管理人员 沈志军先生，沈志军先生，任公司总经理，简历同上。程捷先生，程捷先生，任公司副总经理兼董事会秘书，简历同上。祝青先生，祝青先生，1965 年 2 月生，大专学历，会计师，中共党员。自 2001 年 2月进入万向，先后在传动轴公司、集团公司财务部从事会计核算、财务检查等工作，现任公司财务负责人兼顺发恒业有限公司财务管理部经理。4、公司董事、监事及高管人员年度报酬情况、公司董事、监事及高管人员年度报酬情况 171）、报酬决策程序、报酬确定依据）、报酬决策程序、报酬确定依据 2011年，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放是依据公司高级管理人员薪酬管理办法及独立董事工作制度等规定执行。公司结合本年度公司主要经营业绩和目标任务完成情况，以及高级管理人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等资料，对相关人员进行综合考核。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的绩效考核及激励机制的建立与实施，根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖惩。2）报告期内，现任公司董事、监事及高级管理人员报酬情况）报告期内，现任公司董事、监事及高级管理人员报酬情况 单位：万元单位：万元 序号序号 姓姓 名名 职职 务务 从公司及其关联方从公司及其关联方 取得的应付报酬总额取得的应付报酬总额 是否在股东单位或是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬其他关联单位领取报酬 1 管大源 董事长 0是 2 沈志军 副董事长、总经理27.64否 3 孔令智 副董事长 0是 4 程 捷 董事、董秘、副总128.36否 5 李旭华 董 事 0是 6 陈贵樟 董 事 0是 7注 陶久华 独立董事 6.20否 8注 张生久 独立董事 6.20否 9注 杨贵鹏 独立董事 6.20否 10 鲁永明 监事会主席 0是 11 刘晓宇 监 事 0是 12 钱嘉清 职工监事 17.93否 13 祝 青 财务负责人 24.61否 合 计 217.14 注：注：报告期内，根据公司2011年10月25日、2011年11月11日分别召开的第五届董事会第三十八次会议和2011年度第一次临时股东大会审议通过的 关于支付独立董事津贴的议案的决议，自2011年11月份开始，公司独立董事津贴标准由原来的5000元/月（含税）调整为6000元/月（含税）。3）报告期内，离任监事应付报酬如下：）报告期内，离任监事应付报酬如下：18 单位：万元单位：万元 序号序号 姓姓 名名 职职 务务 从公司及其关联方从公司及其关联方 取得的应付报酬总额取得的应付报酬总额 是否在股东单位或是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬其他关联单位领取报酬 1 张凌晨 职工监事 5.85 否 合 计 5.85 5、报告期内，公司董事会、监事会换届选举及高级管理人员选聘情况、报告期内，公司董事会、监事会换届选举及高级管理人员选聘情况 1）董事会、监事会换届选举情况）董事会、监事会换届选举情况 经公司 2011 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十次会议审议，并经公司 2011 年 11 月 11 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会表决，通过了公司关于董事会换届选举的议案和关于监事会换届选举的议案。根据会议决议：选举公司第六届董事会成员为：管大源、沈志军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟、陶久华、张生久、杨贵鹏，其中：陶久华、张生久、杨贵鹏为独立董事；选举公司第六届监事会成员为：鲁永明、刘晓宇、钱嘉清，其中：钱嘉清为职工监事。以上人员中除原职工监事张凌晨女士任期届满离任，由钱嘉清女士当选为新一届职工监事外，其他人员均连任。详细内容请参见刊登于 2011 年 10 月 26 日、2011 年 11 月 12 日 证券时报及巨潮资讯网（）上的相关公告。2）高级管理人员选聘情况）高级管理人员选聘情况 根据公司 2011 年 11 月 11 日召开的第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议的决议，公司重新选举和聘任了董事长、副董事长、监事会主席以及公司高级管理人员。其中：管大源先生当选为公司董事长；沈志军先生、孔令智先生当选为公司副董事长；鲁永明先生当选为公司监事会主席；沈志军先生被聘为公司总经理；程捷先生当被聘为副总经理兼董事会秘书；祝青先生被聘为公司财务负责人。详细内容请参见刊登于 2011 年 10 月 26 日、2011 年 11 月 12 日 证券时报及巨潮资讯网（）上的相关公告。19（二）、公司员工情况（二）、公司员工情况 截止报告期末，公司（含子公司）在册员工共718人，构成情况如下：划分标准划分标准 类类 别别 人数人数 占总人数比例占总人数比例(%)在职员工 718 100%离退休人员 0 100%按在职与退休按在职与退休划划 分分 合合 计计 718 硕士及以上 8 1.11%大学本科 132 18.39%专科以下（含专科）578 80.50%按教育程度按教育程度 划划 分分 合合 计计 718 经济类专业技术人才 28 3.90%房地产工程技术人才 103 14.35%财务人员 44 6.13%销售人员 49 6.82%其他人员 494 68.8%按专业构成按专业构成 划划 分分 合合 计计 718 20五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）、公司治理情况（一）、公司治理情况 1、公司治理情况概述、公司治理情况概述 根据公司法、证券法以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件性要求，公司不断完善公司法人治理结构，大力推进内控体系建设，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截止报告期末，公司已建立了以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度为行为准则，以股东大会、董事会、监事会、管理层为主体结构的现代企业内部控制体系。并制定了一系列涵盖公司内部管理、经营管理、关联交易、信息披露等各个层面的公司内部控制制度。目前公司治理现状符合上市公司治理准则要求。具体情况如下：（1）、股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。公司股东大会的召集、召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定；公司历次股东大会均有完整的会议记录，并聘请专业律师为股东大会作现场见证，并出具法律意见书。报告期内，公司召开的2011 年度第一次临时股东大会，采取了网络投票与现场投票相结合的方式召开，有效地提高了股东、特别是中小股东的决策参与度，确保了所有股东，特别是中小股东的平等参与权。（2）、控股股东和上市公司：公司与控股股东及其关联方之间能够做到规范运作，控股股东没有超越股东大会权限范围，直接或间接干预公司决策和经营活动的行为；公司不存在控股股东或其关联方占用上市公司资金的情况；公司没有为控股股东及其关联方提供担保的情况；控股股东对董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程的要求和程序执行；公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作，完全做到了与控股股东在人员、资产、财务方面的分开和机构、业务方面的独立。（3）、董事与董事会：公司董事会按照公司章程和董事会议事规则 21开展工作，公司董事认真履行勤勉义务，依据公司章程赋予的权力和职责，积极出席董事会会议，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其他相关制度规定，认真出席董事会和股东大会，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响，及时了解并持续关注公司经营状况，与管理层保持良好沟通，对公司的经营决策提出建设性意见，在审议公司关联交易以及董事、高管人员提名等事项时充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。公司董事会下设“战略、审计、提名、薪酬与考核”4个专业委员会，除“战略”委员会外，独立董事在“审计、提名、薪酬与考核”委员会中均占多数，且担任召集人，在公司重大决策中发挥了积极作用。（4）、监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则执行工作，公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能，对公司财务、重大事项及董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。（5）、绩效评价与激励约束机制：公司严格按照薪酬管理制度、高管人员薪酬管理办法等相关制度规定，根据年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定，有效地调动了高管人员的积极性。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的绩效考核和激励机制的建立与实施。（6）、利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，以协调平衡、互惠互利原则，寻求共同发展，实现双赢。同时，做好环境保护工作，履行社会责任。（7）、关于信息披露与透明度：公司严格按照公司法、深圳证券交易所上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度、内部信息报告制度以及公平信息披露制度等相关制度规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。公司积极做好投资者关系管理，公司网站建设了“投资者关系”栏目，及时发布与公司经营管理有关的信息，增强公司经营管理透明度，让投资者能够及时、全面地了解公司的生产经营情况及发展态势，提高投资者对公司的认同度。222、公司治理专项活动情况、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130号）的有关要求，结合公司实际情况，将原建立的顺发恒业股份公司内幕信息知情人管理制度全面修订为顺发恒业股份公司内幕信息知情人登记管理制度，该制