002004_2011_华邦制药_2011年年度报告_2012-04-09.pdf

重庆华邦制药股份有限公司重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 证券代码：002004 证券简称：华邦制药 披露日期：二零一二年四月十日 重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。四川华信（集团）会计师事务所为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人张松山、主管会计工作的负责人李至及会计机构负责人张艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）目目 录录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介 15 七、董事会报告 17 八、监事会报告 32 九、重要事项 34 十、财务报告 41 十一、备查文件目录 42 重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-1-一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1.1 公司法定中文名称：重庆华邦制药股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM.CO.,LTD 公司英文简称：HUAPONT PHARM 1.2 公司法定代表人：张松山 1.3 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓 名 彭云辉 陈志 彭云辉 联系地址 重庆市渝北人和星光大道69号 重庆市渝北人和星光大道69号 重庆市渝北人和星光大道 69 号 电 话 023-67886900 023-67886985 023-67886900 传 真 023-67886986 023-67886986 023-67886986 电子信箱 H H H 1.4 注册地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 办公地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 邮政编码：401121 互联网网址： 电子信箱： 1.5 公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 信息披露网站：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 1.6 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 1.7 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 19 日 注册登记地点：重庆市高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001805387 税务登记号：500903202884326 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所工作地点：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-2-二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 2.1 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）638,097,692.12541,224,471.9417.90%544,520,701.79营业利润（元）306,124,588.77149,857,802.62104.28%137,397,720.20利润总额（元）325,842,130.04151,549,461.62115.01%147,387,530.94归属于上市公司股东的净利润（元）305,278,505.01132,041,719.27131.20%127,684,400.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）121,962,253.43118,601,133.742.83%95,687,158.76经营活动产生的现金流量净额（元）135,225,574.8679,837,753.0369.38%123,526,896.90 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）4,189,391,735.61 1,358,356,605.70208.42%1,142,994,573.84负债总额（元）1,603,465,594.98322,577,482.21397.08%245,676,663.57归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,393,052,568.28975,496,934.64145.32%837,989,863.20总股本（股）167,493,000.00132,000,000.0026.89%132,000,000.00 2.2 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）2.311.00131.00%0.97稀释每股收益（元/股）2.311.00131.00%0.97用最新股本计算的每股收益（元/股）1.82-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.920.902.22%0.72加权平均净资产收益率（）27.06%14.61%12.45%15.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）10.81%13.12%-2.31%11.97%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.810.6035.00%0.94 2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）14.297.3993.37%6.35资产负债率（）38.27%23.75%14.52%21.49%2.3 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额非流动资产处置损益-6,617,932.79-7,078,240.01 13,929,160.89越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.002,349,945.00 0.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 20,718,205.286,023,017.86 13,734,746.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,928,250.001,091,961.65 0.00重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-3-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 342,620.341,616,577.57 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,298.22536,612.46 832,605.92其他符合非经常性损益定义的损益项目 172,545,752.1111,855,505.75 9,873,744.13少数股东权益影响额-1,751,438.68-1,981,438.41-1,891,066.04所得税影响额-3,854,502.90-973,356.34-4,481,949.41合计 183,316,251.5813,440,585.53 31,997,241.49 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 3.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 31,823,272 24.11%35,493,000 002,346,659 37,839,659 69,662,931 41.59%1、国家持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%3、其他内资持股 0 0.00%35,493,000 000 35,493,000 35,493,000 21.19%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%境内自然人持股 0 0.00%35,493,000 000 35,493,000 35,493,000 21.19%4、外资持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0000 0 0.00%5、高管股份 31,823,272 24.11%0 002,346,6592,346,659 34,169,931 20.40%二、无限售条件股份 100,176,728 75.89%0 00-2,346,659-2,346,659 97,830,069 58.41%1、人民币普通股 100,176,728 75.89%0 00-2,346,659-2,346,659 97,830,069 58.41%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0000 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0000 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0000 0 0.00%三、股份总数 132,000,000 100.00%35,493,000 000 35,493,000 167,493,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期潘明欣 10,717,701 03,572,56614,290,267 高管离职 2012-05-30 吴必忠 1,919,036 0130,9252,049,961 高管离职 2012-06-27 于云健 116,217 38,739077,478 任期届满离职 2012-04-11 李生学 0 011,959,17711,959,177 定向发行限售 2014-12-21 王榕 0 03,162,8233,162,823 定向发行限售 2014-12-21 于洁 0 03,162,8233,162,823 定向发行限售 2014-12-21 重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-4-母灿先 0 02,289,7442,289,744 定向发行限售 2014-12-21 杨舰 0 02,289,7442,289,744 定向发行限售 2014-12-21 李学锋 0 02,075,8842,075,884 定向发行限售 2014-12-21 张永忠 0 01,643,9841,643,984 定向发行限售 2012-12-21 顾建波 0 01,619,4051,619,405 定向发行限售 2014-12-21 潘建明 0 01,421,6261,421,626 定向发行限售 2012-12-21 王 敏 0 01,405,7761,405,776 定向发行限售 2012-12-21 林吉柏 0 01,167,5211,167,521 定向发行限售 2012-12-21 崔湛欣 0 0714,672714,672 定向发行限售 2012-12-21 刘尚钟 0 0540,139540,139 定向发行限售 2012-12-21 王 满 0 0540,139540,139 定向发行限售 2012-12-21 吴奎华 0 0489,786489,786 定向发行限售 2012-12-21 乔 振 0 0432,727432,727 定向发行限售 2012-12-21 詹福康 0 0338,821338,821 定向发行限售 2012-12-21 王文军 0 0238,209238,209 定向发行限售 2012-12-21 合计 12,752,954 38,73939,196,49151,910,706 注：表中“解除限售日期”为该股东所持股份按相关规定分批解除限售的首批解除限售日期。3.2 股票发行与上市情况 经中国证监会发行字200466 号文批准，公司于 2004 年 6 月 7 日首次公开发行人民币普通股 A 股 2200 万股，面值 1.00 元，发行价格每股 9.60 元。同时，经深圳证券交易所上200432 号文同意，公司 2200 万流通股（A 股）于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。2004 年 9 月，经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，以公司资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本，股本总额由 8,800 万股变为 13,200 万股。2011 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可20111574 号”文核准，公司以新增 35,493,000 股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司，新增股份于 2011 年 12月 21 日在深圳证券交易所上市。3.3 公司股东情况 3.3.1 截至本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 4,367 本年度报告公布日前一个月末股东总数 4551 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆汇邦旅业有限公司 境内非国有法人13.53%22,658,7710 0张松山 境内自然人 12.43%20,815,41115,611,558 0重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-5-潘明欣 境内自然人 8.53%14,290,26714,290,267 9,550,000李生学 境内自然人 7.14%11,959,17711,959,177 0中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 境内非国有法人3.50%5,867,4190 0杨维虎 境内自然人 3.09%5,177,0600 0全国社保基金一零六组合 境内非国有法人3.07%5,136,8500 0中国工商银行国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人2.33%3,894,3520 0王榕 境内自然人 1.89%3,162,8233,162,823 0于洁 境内自然人 1.89%3,162,8233,162,823 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆汇邦旅业有限公司 22,658,771 人民币普通股中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 5,867,419 人民币普通股张松山 5,203,853 人民币普通股杨维虎 5,177,060 人民币普通股全国社保基金一零六组合 5,136,850 人民币普通股中国工商银行国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 3,894,352 人民币普通股中国光大银行股份有限公司国投瑞银景气行业证券投资基金 2,875,493 人民币普通股黄维敏 2,749,032 人民币普通股中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 1,989,452 人民币普通股中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 1,973,685 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 1、股东黄维敏女士为股东张松山先生的岳母，公司未知上述关联人之间是否存在一致行动。2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或是否存在一致行动。3.3.2 公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为重庆汇邦旅业有限公司。重庆汇邦旅业有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份 22,658,771 股，占总股本的13.53%。该公司成立于 1999 年，经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产销售，中药材种植。目前该公司注册资本为 3,600 万元，注册登记号为渝武 5002322100128 10-1-1，法定代表人为张松山。3.3.3 公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为张松山先生。张松山先生，中国籍，1961 年生，未取得其他国家或地区的居住权，2001 年 9 月至今担任本公司董事长。其持有本公司股份 20,815,411 股，占总股本的 12.43%，张松山先生控制的重庆汇邦旅业有限公司持有本公司股份 22,658,771 股，占总股本的 13.53%。重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-6-公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1 董事、监事、高级管理人员情况 4.1.1 报告期内董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张松山 董事长 男 502004年09月19日2013年09月17日20,815,411 20,815,411无 37.08 否 潘明欣 副董事长 男 502004年09月19日2011年11月30日14,290,267 14,290,267无 31.08 否 吴必忠 董事 男 572004年09月19日2011年12月27日2,558,7142,049,961减持 0 否 吕立明 董事、总经理 男 482009年05月07日2013年09月17日939,840819,840减持 30.79 否 李 至 董事、财务总监 女 382004年09月19日2013年09月17日1,193,597973,098减持 19.08 否 彭云辉 董事、董事会秘书 女 472004年09月19日2013年09月17日00无 15.89 否 何建国 独立董事 男 472007年09月16日2013年09月17日00无 3.03 否 刘星 独立董事 男 552009年05月07日2013年09月17日00无 3.03 否 朱姝 独立董事 女 482009年05月07日2013年09月17日00无 3.03 否 罗大林 监事 男 492007年09月16日2013年09月17日472,976443,676减持 0 否 吴治淳 监事 女 482004年09月19日2013年09月17日00无 14.76 否 边强 监事 男 392010年09月17日2013年09月17日00无 9.60 否 孟八一 副总经理 男 562004年09月19日2013年09月17日00无 18.36 否 田颂民 副总经理 男 432005年09月27日2013年09月17日247,809226,709减持 18.86 否 饶中树 副总经理 男 462005年09月27日2013年09月17日00无 18.65 否 李志亮 副总经理 男 482008年04月16日2013年09月17日00无 18.00 否 合计-40,518,614 39,618,962-241.24-4.1.2 在股东单位任职的董事、监事情况 12.43%张松山张松山 重庆华邦制药股份有限公司重庆华邦制药股份有限公司 重庆汇邦旅业有限公司重庆汇邦旅业有限公司 13.53%51.82%重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-7-姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张松山 重庆汇邦旅业有限公司 董事长 1999 年至今 潘明欣 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 李至 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 罗大林 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 吕立明 重庆汇邦旅业有限公司 监事 1999 年至今 4.1.3 董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。4.1.3.1 董事 张松山先生，中国籍，1961 年生，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事长。潘明欣先生，中国籍，1961 年生，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1990年9月至1992年1月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；1992年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994 年 9月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至 2009 年 5 月担任本公司董事、总经理。2009 年 5 月至 2011 年11 月担任本公司副董事长。吴必忠先生，中国籍，1954 年生，大专学历，高级会计师。1971 年至 1976 年于云南河口生产建设兵团从事农作物管理工作；1976 年至 1994 年供职于重庆金属材料公司，历任主办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；1994 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师、副总经理；2008 年 8 月任重庆渝高物业管理有限责任公司总经理；1996 年 9 月至 1999 年 6 月担任重庆华邦制药有限公司监事；1996 年 9 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事；2001 年 9 月至 2011 年 12 月任本公司董事。吕立明先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，本公司核心技术人员。曾供职于重庆医药工业研究所；历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理；2004 年 7 月至 2009 年 5 月任本公司常务副总经理；2009 年 5 月至今任本公司总经理；2010 年 3 月至今任本公司董事。重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-8-李至女士，中国籍，1973 年生，会计学本科，工商管理学研究生，会计师，经济师。1992 年 3 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长；2004 年 9 月至今任本公司董事、副总经理、财务总监。彭云辉女士，中国籍，1964 年生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长、重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；2007 年 9 月至今任本公司董事，2001 年 9 月至今任本公司董事会秘书。何建国先生，1965 年生，教授，2011 年 8 月至今任重庆理工大学副校长。1985 年毕业于山西财经学院，1985 年 7 月至 1996 年 4 月重庆工业管理学院任教，1997 年 1 月至 1997年 9 月任重庆工业管理学院专业会计教研室主任，1997 年 9 月至 1999 年 6 月任重庆工业管理学院会计系副主任，2000 年 1 月至 2009 年 5 月任重庆工学院会计系主任。兼任中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长。2007 年 9 月至今任本公司独立董事。朱姝女士，1964 年生，1986 年 7 月毕业于西南政法大学法律系，法学学士。专职从事律师工作已 26 年，重庆源伟律师事务所专职律师。1986 年至 1992 年任职于重庆市第一律师事务所，1992 年至 2002 年任职于重庆市涉外律师事务所，2002 年至今任职于重庆源伟律师事务所。2009 年 5 月至今任本公司独立董事。刘星先生，1956 年生，会计学教授、博士生导师、2000 年国务院“政府特殊津贴”获得者，重庆大学经济与工商管理学院院长。1983 年获重庆大学工学学士学位，1987 年加入中国-加拿大联合培养研究生项目并获西安交通大学管理学硕士学位，1997 年获重庆大学管理学博士学位。1991-1992 年、1996 年、2000 年分别在香港城市大学、香港中文大学参加国际合作研究项目或任访问学者、访问教授，并先后赴美国、加拿大等国家进行学术访问或学术交流。兼任中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、中国企业管理研究会常务理事、重庆市会计学会常务理事等。兼任重庆三峡水利电力股份有限公司、重庆港九股份有限公司、西南合成制药股份有限公司独立董事。2009 年 5 月至今任本公司独立董事。4.1.3.2 监事 罗大林先生，中国籍，1962 年生，本科学历。1984 年 7 月至 1994 年 6 月在重庆西南制药一厂研究所工作，1994 年 6 月至 2000 年 2 月在重庆华邦制药有限公司从事科研工作，2000年 2 月至今任重庆汇邦旅业有限公司副总经理，2005 年 10 月至今任武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司总经理，2007 年 9 月至今任本公司监事。吴治淳女士，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-9-年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师；其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限公司技术科；2000 年至 2001 年任重庆华邦制药有限公司生产部部长；2001 年 9 月至 2004年 9 月任本公司生产部部长、监事；2004 年 10 月至 2009 年 1 月任本公司质保部部长；2009年 2 月至今任本公司质量总监；2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。边强先生，中国籍，1972 年生，药学学士学位，工程师，本公司市场营销策划人员。1993 年 9 月至 1997 年 10 月在重庆医药工业研究所药物合成室工作；1997 年 10 月至 1999年 4 月，在美国礼来制药公司中国区 CNS 组重庆地区销售工作；1999 年 4 月至今，在本公司营销中心市场部，先后从事产品经理、市场部经理、产品组经理等工作，现任市场部维 A酸产品组经理；2010 年 10 月至今任本公司监事。4.1.3.3 高级管理人员 总经理：吕立明先生（见前述）。副总经理、财务总监：李至女士（见前述）。副总经理：孟八一先生，中国籍，1955 年生，解放军军事医学科学院医学硕士，美国纽约市大学计算机硕士。1977 年 9 月至 1983 年 9 月任河北张家口制药厂技术员；1983 年 2月至 1985 年 8 月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员；1985 年 9 月至1987 年 6 月任中国人民解放军第 304 医院主管药师；1987 年 7 月至 1993 年 7 月任中国专利代理（香港）有限公司专利律师；1997 年 9 月至 1998 年 6 月任美国 McGrand-Hill 出版物公司程序员；1998 年 9 月至 2001 年 7 月任美国纽约市政府青少年发展局程序员；2001 年 8月至 2002 年 1 月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理，重庆胜凯科技有限公司董事，南通胜凯生物制药有限公司董事、总经理，2004 年 2 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。副总经理：田颂民先生，中国籍，1968 年生，大学本科，助理工程师。1990 年毕业于天津大学，1993 年至 1995 年任职于丽花丝宝化妆品公司，1995 年任职于重庆华邦制药股份有限公司地区经理，2002 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司商务部经理，2005年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。副总经理：饶中树先生，中国籍，1965 年生，高级工程师，1989 年毕业于四川大学化学系有机化学专业本科。1989 年至 1998 年任职于重庆医药工业研究院，从事新药研究工作；1998 年被重庆华邦制药有限公司聘任，负责新药研究开发工作；2003 年至 2005 年 9 月任重重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-10-庆华邦制药股份有限公司新品部经理；2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。副总经理：李志亮先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师。1989 年 3 月至1990 年 6 月，重庆制药六厂综合车间任技术员；1990 年 6 月至 1992 年 3 月，重庆制药六厂项目办公室任技术干部；1992 年 4 月至 1994 年 3 月，重庆制药六厂水针车间任技术主管；1994 年 4 月至 1999 年 9 月，重庆药友制药有限责任公司水针车间任车间主任；1999 年 9月至 2000 年 3 月，重庆药友制药有限责任公司粉针车间任车间主任；2000 年 3 月至 2007年 7 月，重庆药友制药有限责任公司任副总经理、副总裁；2008 年 4 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。董事会秘书：彭云辉女士（见前述）。4.1.4 报告期内，董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况 公司副董事长潘明欣先生和董事吴必忠先生因个人身体原因分别于2011年11月30日、2011 年 12 月 27 日向公司董事会提交了书面辞职报告，请求辞去了所担任的公司职务。4.2 截至本报告期末，公司在册员工构成如下：2011 年 12 月 31 日 项目 人数 比例（%）管理人员 43 4.4%研发设计人员 87 8.8%销售人员 495 50.3%专业构成 其他人员 360 36.5%大学本科及以上 484 49.1%大学专科 365 36.2%受教育程度 中专及以下 145 14.7%40 岁以下 878 89.2%4050 岁 97 9.8%5155 岁 4 0.4%年龄构成 55 岁以上 6 0.6%五、公司治理结构五、公司治理结构 重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-11-5.1 公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规有关上市公司治理的规范性文件要求，结合公司的发展，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范运作，切实保护公司及投资者利益，持续深入开展公司治理活动，保证公司内控制度进一步规范，加强公司规范运作，完善公司治理结构，提高公司治理水平并取得了良好的效果。报告期内，公司为建立和完善内部控制进行了以下重要活动：、根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知的相关要求，公司对照 中小企业板上市公司内控规则落实自查表，认真组织开展内控规则专项自查后发现，公司与特定对象直接沟通，特定对象均口头承诺，但未签署书面承诺书。针对该情况，公司制定了整改措施，指定责任人，并要求在规定时间内完成。截止 2011 年 9 月 31 日，该问题按照整改方案实施完毕。、结合公司年度报告编制工作，根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件精神，公司制订并进一步规范了公司内幕信息的保密工作及责任追究机制。、为规范公司对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司制定了对外担保管理制度。、组织公司董事、监事和高级管理人员多次参加重庆证监局、深圳证券交易所举办的上市公司治理等方面的学习培训。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。5.1.1 关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、公司股东大会议事规则等规定和要求召集、召开股东大会，审议相关表决事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。5.1.2 关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司法、公司章程和公司董事会议事规则的规定召集、召开董事会会议；全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则和公司独立董事工作制度等要求开展工作和行使表决权，并积极参加相关知识的培训，提高自身的业务能力，诚信、勤勉、尽责地履行职责，维护公司和股东的合法利益。5.1.3 关于监事与监事会 重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-12-公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事的产生、监事会的人数及构成符合法律法规和 公司章程 的要求。公司监事能够按照公司 监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高管的履职情况等进行有效的监督，维护公司和股东的合法利益。5.2 公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各位董事的知情权。公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和 公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，积极参加董事会会议，对各项议案进行认真审议，并对相关事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议张松山 董事长 13 2 10 1 0 否 潘明欣 副董事长 12 2 9 1 0 否 吴必忠 董事 12 2 9 1 0 否 吕立明 董事、总经理 13 2 11 0 0 否 李 至 董事、财务总监 13 2 11 0 0 否 彭云辉 董事、董事会秘书 13 2 11 0 0 否 何建国 独立董事 13 2 11 0 0 否 刘星 独立董事 13 2 11 0 0 否 朱姝 独立董事 13 2 11 0 0 否 5.3 公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全分开，具有独立、完重庆华邦制药股份有限公司 2011 年年度报告（002004）-13-整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。5.3.1 业务方面 公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力；与公司股东之间不存在竞争关系。5.3.2 资产方面 公司拥有独立完成的采购、生产和销售配套设施及固定资产，公司对所有资产有完全的控制支配权。5.3.3 人员方面 本公司的生产经营完全独立于现有股东，在行政管理方面，建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取薪酬。5.3.4 财务方面 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立在银行开户，独立纳税，并具有规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。