000809_2011_铁岭新城_2011年年度报告_2012-03-22.pdf

铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告1证券简称：铁岭新城证券代码：000809公告编号：2012-011铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告二 0 一二年三月二十日铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告2目录第一章重要提示 3第二章公司基本情况简介 3第三章会计数据和业务数据摘要 4第四章股本变动及股东情况 5第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况 9第六章公司治理结构13第七章股东大会情况简介16第八章董事会报告17第九章监事会报告25第十章重要事项27第十一章财务报告 31第十二章备查文件 67铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告3第一章第一章重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事付驹先生因公出差未能出席会议委托董事朱恒先生出席会议并代为行使表决权。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长韩广林先生、财务总监尹强先生、会计主管崔莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。第二章第二章公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司的法定中文名称：铁岭新城投资控股股份有限公司公司英文名称：Tieling Newcity Investment Holding Limited公司的英文名称缩写：Tieling Newcity二、公司法定代表人：韩广林三、公司董事会秘书：余武柏联系地址：铁岭市凡河新区金沙江路 11 号电话：024-74997889传真：024-74997890电子信箱：四、公司注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路 12 号邮政编码：112000公司办公地址：铁岭市凡河新区金沙江路 11 号电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报。登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：铁岭新城股票代码：000809七、其他有关资料：首次注册登记日期：1989年7月20日本公司最近一次向铁岭市工商行政管理局申请变更注册登记日期：2011 年 12 月 30日注册登记地点：铁岭市凡河新区金沙江路 12 号企业法人营业执照注册号：510100000151631税务登记号码：510198201909093组织机构代码：20190909-3铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告4公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司办公地址：北京市海淀区紫竹院路 31 号第三章第三章会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年营业总收入（元）1,402,745,226.991,103,259,453.7227.15141,733,649.10营业利润（元）824,351,898.15620,587,025.0332.83769,904.64利润总额（元）824,760,146.82620,792,654.7432.86-5,096,511.06归属于上市公司股东的净利润（元）607,046,982.63463,157,801.2531.07-4,934,865.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）606,610,962.80462,951,871.5431.03-5,310,407.38经营活动产生的现金流量净额（元）231,801,598.60263,020,524.37-11.8710,198,126.452011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末资产总额（元）3,509,593,130.123,209,629,913.319.35239,901,523.89负债总额（元）1,401,786,903.091,858,533,506.01-24.58107,518,409.37归属于上市公司股东的所有者权益（元）2,107,806,227.031,351,096,407.3056.01129,236,017.85总股本（股）366,573,908.00252,003,908.0045.46114,570,000.00二、主要财务指标单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元/股）2.321.8426.09-0.0469稀释每股收益（元/股）2.321.8426.09-0.0469扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）2.321.8426.09-0.046加权平均净资产收益率（%）36.4041.37-4.97-3.75扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）36.3741.35-4.98-4.03每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.631.04-39.420.0892011 年末2010 年末本年末比上年末增减（%）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.755.367.281.128资产负债率（%）39.9457.90-17.9644.82非经常性损益项目单位：元非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益-21,139.65-141,510.8335,084.19计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外133,333.320.00408,813.04除上述各项之外的其他营业外收入和支出296,055.00347,440.540.00所得税影响额27,771.160.00-68,355.10合计436,019.83-205,929.71375,542.13净资产收益率和每股收益报告期利润加权平均净资产收益率（%）每股收益基本每股收益稀释每股收益本期铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告5归属于公司普通股股东的净利润36.402.322.32扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润36.372.322.32上期归属于公司普通股股东的净利润41.371.841.84扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润41.351.841.84第四章第四章股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、公司股本变动情况(一)截止 2011 年 12 月 31 日，公司股本变动情况：单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份1,0391,0391、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份1,0391,039二、无限售条件股份114,568,961 100.00%114,568,961100.00%1、人民币普通股114,568,961 100.00%114,568,961100.00%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数114,570,000 100.00%114,570,000100.00%限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期余武柏1,039001,039 高管持股/合计1,039001,039(二)证券发行与上市情况：1、截止报告期末，公司前三年发行证券及衍生证券情况。2011 年 9 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复(证监许可【2011】1435 号)文件，核准中汇医药重组及向铁岭财政资产经营有限公司发行 126,001,955 股股份、向北京京润蓝筹投资有限公司发行 63,000,977 股股份、向罗德安发行 39,060,606 股股份、向付驹发行 12,600,195 股股份、向北京三助嘉禾投资顾问有限公司发行 11,340,175 股股份购买相关资产。同日，铁岭财政资产经营有限公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可【2011】铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告61436 号)文件，核准豁免铁岭财政资产经营有限公司因以资产认购四川中汇医药（集团）股份有限公司本次发行股份导致合计持有该公司 126,001,955 股股份，占公司总股本的34.37%而应履行的要约收购义务。2011 年 11 月 11 日，中汇医药在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕向重组方非公开发行的 252,003,908 股人民币普通 A 股股票股份登记手续。重大资产重组完成后，公司股本变更为 366,573,908 股。2012 年 1 月 5 日，中汇医药向重组方非公开发行的 252,003,908 股人民币普通 A股股票在深圳证券交易所上市。2、报告期内，公司股份总数及股本结构。2011 年 9 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会 关于核准四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复(证监许可【2011】1435 号)、关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可【2011】1436 号)文件。2011 年 11 月 11 日，中汇医药在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完毕向重组方非公开发行的 252,003,908 股人民币普通 A 股股票股份登记手续。重大资产重组完成后，公司股本变更为 366,573,908 股。2011 年 12 月 30 日，公司在铁岭市工商行政管理局申请变更注册登记，公司全称由“四川中汇医药（集团）股份有限公司”变更为“铁岭新城投资控股股份有限公司”，注册股本变更为 366,573,908 元。2012 年 1 月 5 日，中汇医药向重组方非公开发行的 252,003,908 股人民币普通 A股股票在深圳证券交易所上市。公司重大资产重组完成后，股本变动情况如下：单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份1,039252,003,908252,003,908 252,004,94768.75%1、国家持股2、国有法人持股126,001,955126,001,955 126,001,95534.38%3、其他内资持股126,001,953126,001,953 126,001,95334.38%其中：境内非国有法人持股74,341,15274,341,15274,341,15220.28%境内自然人持股51,660,80151,660,80151,660,80114.10%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份1,0391,039二、无限售条件股份114,568,961 100.00%114,568,96131.25%1、人民币普通股114,568,961 100.00%114,568,96131.25%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数114,570,000 100.00%252,003,908252,003,908 366,573,908100.00%说明：2011 年期初股本总额 114,570,000 股，由于铁岭财政资产经营有限公司等反向收购中汇医药，新增股份 252,003,908 股，经审计公司股本总数期末数为 366,573,908股。限售股份变动情况表单位：股铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告7股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期铁岭财政资产经营有限公司00 126,001,955126,001,955定向发行2015 年 1 月 5 日北京京润蓝筹投资有限公司0063,000,97763,000,977定向发行2013 年 1 月 5 日罗德安0039,060,60639,060,606定向发行2013 年 1 月 5 日付驹0012,600,19512,600,195定向发行2013 年 1 月 5 日北京三助嘉禾投资顾问有限公司0011,340,17511,340,175定向发行2013 年 1 月 5 日余武柏1,039001,039高管持股/合计1,0390 252,003,908252,004,9473、公司没有内部职工股。二、公司股东和实际控制人情况(一)截止 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表2011 年末股东总数6,404本年度报告公布日前一个月末股东总数6078前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量成都迈特医药产业投资有限公司境内非国有法人38.7044,343,75934,670,000北京三里屯新天地置业有限公司境内非国有法人4.034,612,1004,607,900北京世纪恒逸投资有限公司境内非国有法人2.612,985,1252,985,100北京世纪网神网络科技发展有限公司 境内非国有法人1.401,609,2300北京方达博盛投资有限公司境内非国有法人1.321,512,5960曾维境内自然人1.171,344,9930蒋梅境内自然人1.101,255,0990程成境内自然人1.071,222,1650赵友亮境内自然人0.991,130,4900朱明玉境内自然人0.66759,6130前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类成都迈特医药产业投资有限公司44,343,759人民币普通股北京三里屯新天地置业有限公司4,612,100人民币普通股北京世纪恒逸投资有限公司2,985,125人民币普通股北京世纪网神网络科技发展有限公司1,609,230人民币普通股北京方达博盛投资有限公司1,512,596人民币普通股曾维1,344,993人民币普通股蒋梅1,255,099人民币普通股程成1,222,165人民币普通股赵友亮1,130,490人民币普通股朱明玉759,613人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东和前十名无限售条件股东中，公司第一大股东成都迈特医药产业投资有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；北京世纪恒逸投资有限公司与北京方达博盛投资有限公司属 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，存在关联关系；公司未知其余股东之间是否存在关联关系、是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(二)截止 2012 年 2 月 29 日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表单位：股2011 年末股东总数6,404本年度报告公布日前一个月末股东总数6,078前 10 名股东持股情况铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告8股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量铁岭财政资产经营有限公司国有法人34.37126,001,955126,001,95545,000,000北京京润蓝筹投资有限公司境内非国有法人17.1963,000,97763,000,97716,000,000成都迈特医药产业投资有限公司境内非国有法人12.1044,343,75944,000,000罗德安境内自然人10.6639,060,60639,060,6060付驹境内自然人3.4412,600,19512,600,1950北京三助嘉禾投资顾问有限公司境内非国有法人3.0911,340,17511,340,1750北京三里屯新天地置业有限公司境内非国有法人1.264,612,1004,607,900北京世纪恒逸投资有限公司境内非国有法人0.812,985,1252,985,100北京世纪网神网络科技发展有限公司 境内非国有法人0.44%1,609,2300北京方达博盛投资有限公司境内非国有法人0.41%1,512,5960前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类成都迈特医药产业投资有限公司44,343,759人民币普通股北京三里屯新天地置业有限公司4,612,100人民币普通股北京世纪恒逸投资有限公司2,985,125人民币普通股北京世纪网神网络科技发展有限公司1,609,230人民币普通股北京方达博盛投资有限公司1,512,596人民币普通股曾维1,344,993人民币普通股蒋梅1,255,099人民币普通股程成1,222,165人民币普通股赵友亮1,130,490人民币普通股朱明玉759,613人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东中，公司第一大股东铁岭财政资产经营有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；北京京润蓝筹投资有限公司与罗德安先生属上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人，存在关联关系；北京世纪恒逸投资有限公司与北京方达博盛投资有限公司属 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，存在关联关系；公司未知其余股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名无限售条件股东中，股东成都迈特医药产业投资有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；北京世纪恒逸投资有限公司与北京方达博盛投资有限公司属 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人，存在关联关系；公司未知其余股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(三)公司无战略投资者。(四)公司控股股东或实际控制人情况1、公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司情况铁岭财政资产经营有限公司成立于 2001 年 2 月 14 日，注册资本 265,756 万元人民币，法定代表人：韩广林，注册地址：铁岭市新城区金沙江 39 号 4 层，股东：铁岭市行政事业资产管理中心，经营范围：政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开发。2、公司实际控制人情况公司实际控制人为铁岭市财政局。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：铁岭市财政局铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告9100%100%34.37%(五)其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。第五章第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事和高级管理人员的情况(一)基本情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因韩广林董事长男41 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日赵强董事、总经理男40 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日刘海涛董事男43 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日付驹董事男52 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日朱恒董事男44 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日唐逸董事男42 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日王萍独立董事女48 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日季丰独立董事男41 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日石英独立董事女48 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日余武柏副总经理、董事会秘书男48 2009 年 05 月 13 日2012 年 05 月 12 日1,3861,386叶选基监事会主席男71 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日杨红军监事男51 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日刘昊监事男28 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日乔亚珍监事女36 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日崔莉监事女40 2011 年 12 月 15 日2012 年 05 月 12 日尹强财务总监男39 2011 年 11 月 27 日2012 年 05 月 12 日封玮原董事长男49 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日张沛原副董事长、总经理男54 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日钟鸣原董事男37 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日郭成辉原董事男45 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日曾敏玉原董事女50 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日覃绍强原董事、副总经理、财务总监男49 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日张景文原独立董事男68 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日毛洪涛原独立董事男41 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日辜明安原独立董事男45 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日李景川原监事会主席男48 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日张双林原监事男65 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日冯华祥原监事男50 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日芮旭东原监事男48 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日奉兴原监事、证券事 男49 2009 年 05 月 13 日2011 年 12 月 15 日铁岭市行政事业资产管理中心心铁岭财政资产经营有限公司铁岭新城投资控股股份有限公司铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告10务代表合计1,3861,386(二)现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，在股东单位任职以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事会成员韩广林，董事长，中共党员。研究生学历。历任铁岭市财政局预算科副科长、预算编审中心主任、预算科科长、财政局后备干部、铁岭市政府投融资办主任、铁岭市财政局副局长（党组成员，同时兼任铁岭财政资产经营有限公司副总经理）、铁岭财政资产经营有限公司董事长、总经理等职务；2011 年 11 月，任铁岭财京投资有限公司董事长，本公司董事长。赵强，董事，总经理，管理学硕士，中国注册会计师。历任中建建筑承包公司职员、中华会计师事务所审计师、清华万博在线网络技术有限公司财务总监、首创网络有限公司财务总监、尚阳科技（中国）有限公司财务总监、华实会计师事务所审计师、2006年 4 月任铁岭财京投资有限公司副总经理等职务；2007 年 3 月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理职务；2007 年 12 月至今，任铁岭财京投资有限公司董事职务，本公司总经理。刘海涛，董事，研究生学历，高级会计师。中共党员，历任辽宁农垦工贸公司主管会计、财政部驻辽宁省财政厅铁岭中央企业驻厂专员组财政专管员、财政部驻辽宁省财政监察专员办事处铁岭组财政监察员、铁岭财政国债服务部主任科员、铁岭财政资产经营公司主任科员、铁岭市财政监督稽查办主任科员、铁岭财政资产经营公司副经理(正科级)、铁岭财政资产有限公司副总经理(副县级)；2007 年 9 月至今任铁岭市行政事业资产管理中心副主任(副县级)；2008 年 11 月至今任铁岭财京投资有限公司董事，本公司董事。付驹，董事，历任军人、四川省人民政府驻北京办事处处长、四川省外经委驻京办事处主任、罗马尼亚新时代投资有限公司副总裁、北京京润蓝筹投资有限公司董事长等职务；2004 年至今任北京京润基业投资有限公司、北京京润兴业投资顾问有限公司董事长；2006 年至 2009 年任北京京润蓝筹投资有限公司董事长；2006 年至今任铁岭财京投资有限公司副董事长，本公司董事。朱恒，董事，本科学历。历任海南友合房地产开发有限公司职员，武汉友合房地产开发有限公司总经理助理、副总经理，北京友合房地产开发有限公司副总经理、常务副总经理，武汉友合房地产开发有限公司、常务副总经理，武汉宏厦房地产顾问有限公司、董事总经理；2010 年 12 月至今，三亚泛信房地产开发有限公司、董事总经理，本公司董事。唐逸，董事，MBA 硕士，会计师，注册会计师。历任江苏省徐州市工行技改信贷部信贷员，四川向阳股份有限公司财务部经理，四川西部投资公司投资部项目经理，光大证券投行三部副总经理，四川怡和企业（集团）有限责任公司副总经理、投资总监，成都迈特医药产业投资有限公司副总经理。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司董事、四川升和制药股份有限公司副总经理，本公司董事。王萍，独立董事，硕士学位，副教授，注册会计师，中共党员。历任抚顺石油学院管理工程系教师、辽宁大学财会系教师、辽宁大学工商管理学院副教授(硕士生导师)；任辽宁大学商学院教授(硕士生导师)，本公司独立董事。季丰，独立董事，硕士学位，注册会计师、注册资产评估师，中国民主建国会会员。历任长春市财政局工财一处科员、中国化工建设大连公司吉林公司财务经理、吉林招贤求实会计师事务所有限公司副总经理；2002年1月至今任大华会计师事务所(特殊普通合伙)首席风险与技术合伙人，本公司独立董事。铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告11石英，独立董事，博士学位，教授，九三学社会员。历任辽宁大学法律系助教、辽宁大学法律系讲师、副教授、辽宁大学法学院教授。2001年2月至今任辽宁大学法学院教授。1988年至今于辽宁省中联律师事务所任兼职律师。2003年至2009年任沈阳机床股份有限公司独立董事，2003年至2009年任沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事，2008年至今任沈阳惠天热电股份有限公司独立董事，2009年至今任中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。2、监事会成员叶选基，监事会主席。历任总参情报部参谋、武警总部基建办主任、天津驻香港总公司副总经理、中国国际信托投资公司香港分公司总经理；现任香港能源矿产联合会名誉会长；2006 年至今，任铁岭财京投资有限公司监事，本公司监事会主席。杨红军，监事历任北京京润兴业投资顾问有限公司副总经理职务、北京京润蓝筹投资有限公司监事职务、北京优管科技有限公司总经理职务；2008 年至今，任北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长职务，本公司监事。刘昊，监事，本科学历。历任铁岭财政资产经营公司融资科科员、铁岭财京投资有限公司财务部副经理职务；2010 年至今任铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员职务。本公司监事。乔亚珍，监事，大专学历。历任铁岭伟业集团有限公司行政秘书、行政部副经理等职务；2006 年 4 月至今，任铁岭财京投资有限公司总经理秘书职务。本公司监事。崔莉，监事，大专学历，会计师。曾就职于铁岭县审计事务所、铁岭铁威房地产开发有限公司，从事财务、审计等工作；2008 年 5 月至今，就职于铁岭财京投资有限公司，现任公司主管会计职务。本公司监事。3、高级管理人员赵强，总经理，见董事会成员简介。尹强，财务总监，会计学硕士，中国注册会计师、会计师职称。曾就职于北京天坛股份有限公司、中资会计师事务所有限责任公司、华实会计师事务所、北京中烟信息技术有限公司，从事财务、审计、财税顾问等工作，历任税务部经理、财税顾问部部门经理、财务部经理、财务负责人等职务；2008 年 6 月进入铁岭财京投资有限公司工作，现任公司财务总监职务。余武柏副总经理、董事会秘书大专文化程度中共党员。1998 年 6 月至今任本公司董事会秘书。2009 年 5 月至今任本公司副总经理。(三)年度报酬情况公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据是根据公司年度经营指标的完成情况和董事、监事、高级管理人员的具体工作岗位业绩予以确定。1、报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬)姓名职务从公司领取的报酬总额(万元)韩广林董事长8.10赵强董事、总经理15.80余武柏副总经理、董事会秘书12.00乔亚珍监事0.51崔莉监事0.59尹强财务总监10.00张沛原副董事长、总经理20.00覃绍强原董事、副总经理、财务总监12.00铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告12冯华祥原监事12.00奉兴原监事、证券事务代表4.20合计95.20说明：报告期内，公司完成了重大资产重组，2011 年 11 月 27 日,公司第七届董事会第十八次会议聘任赵强先生为公司总经理、尹强先生为公司财务总监，并在公司领取了 2 个月报酬。2011 年 12 月 15 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 关于改选公司董事的议案、关于改选公司监事的议案，新当选的董事韩广林先生，监事乔亚珍女士、崔莉女士在公司领取了 1 个月报酬。2、报告期内，独立董事津贴姓名职务从公司领取的独立董事津贴总额(万元)王萍独立董事0.42季丰独立董事0.42石英独立董事0.42张景文原独立董事5.00毛洪涛原独立董事5.00辜明安原独立董事5.00合计16.26说明：报告期内，公司完成了重大资产重组，2011 年 12 月 15 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于改选公司独立董事的议案，新当选的独立董事王萍女士、季丰先生、石英女士在公司领取了 1 个月报酬。3、报告期内，不在公司领取报酬、津帖的董事、监事的姓名姓名职务是否在股东单位或其他关联单位领取报酬刘海涛董事在铁岭财政资产有限公司领取报酬付驹董事在北京京润基业投资有限公司领取报酬朱恒董事在三亚泛信房地产开发有限公司领取报酬唐逸董事在四川升和药业股份有限公司领取报酬叶选基监事会主席退休杨红军监事在北京三助嘉禾投资顾问有限公司领取报酬刘昊监事在铁岭财政资产经营有限公司领取报酬封玮原董事长在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬钟鸣原董事在成都凯晟投资管理中心(有限合伙)领取报酬郭成辉原董事在四川升和药业股份有限公司领取报酬曾敏玉原董事在成都富升投资有限责任公司领取报酬李景川原监事会主席在成都工业投资经营有限责任公司领取报酬张双林原监事在四川怡和企业(集团)有限责任公司领取报酬芮旭东原监事在四川升和药业股份有限公司领取报酬(四)报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况1、报告期内，公司董事变化情况。2011年11月27日，公司董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生、钟鸣先生、覃绍强先生、曾敏玉女士、独立董事毛洪涛先生、辜明安先生、张景文先生向公司董事会提出辞去董事的申请。根据公司章程的有关规定，上述九位董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在辞职生效前，上述九位董事继续履行相应义务。2011年12月15日，公司2011年第二次临时股东大会选举韩广林先生、付驹先生、赵强先生、刘海涛先生、朱恒先生、唐逸先生、王萍女士、季丰先生、石英女士担任第七届董事会成员。2、报告期内，公司监事变化情况。2011年11月16日，公司2011年度职工代表大会选举乔亚珍、崔莉担任公司职工监事。铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告132011年11月27日，公司第七届监事会监事李景川、芮旭东、张双林已向公司监事会提出辞职。根据公司章程的有关规定，上述三位监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，在辞职生效前，上述三位监事继续履行相应义务。2011年12月15日，公司2011年第二次临时股东大会选举刘昊先生、杨红军先生、叶选基先生为公司第七届监事会监事。3、报告期内，公司高级管理人员变化情况。2011 年 11 月 27 日，公司总经理张沛先生、副总经理兼财务总监覃绍强先生已经向董事会提出辞职。2011 年 11 月 27 日公司第七届董事会第十八次会议聘任赵强先生为公司总经理，聘任尹强先生为公司财务总监。2011 年 12 月 15 日，公司证券事务代表奉兴先生向公司董事会提出辞职。根据公司章程的有关规定，奉兴先生的辞职自辞职书送达董事会时生效。(五)董事出席董事会会议情况董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议封玮原董事长83500否张沛原副董事长、总经理83500否钟鸣原董事83500否郭成辉原董事83500否曾敏玉原董事83500否覃绍强原董事、副总经理、财务总监83500否张景文原独立董事83500否毛洪涛原独立董事82510否辜明安原独立董事83500否韩广林董事长32100否赵强董事、总经理32100否刘海涛董事32100否付驹董事31200否朱恒董事31200否唐逸董事31200否王萍独立董事31200否季丰独立董事31200否石英独立董事31101否年内召开董事会会议次数11其中：现场会议次数4通讯方式召开会议次数6现场结合通讯方式召开会议次数1二、公司员工的人数、专业构成截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数 175 人，其中生产人员 71 人，销售人员 4人，技术人员 11 人，财务人员 9 人，行政人员 80 人，以上人员中大专及以上文化程度133 人，大专文化程度以下 42 人。第六章第六章公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况铁岭新城投资控股股份有限公司2011 年年度报告14报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关的要求，建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，修改和完善了公司章程，公司股东大会、董事会、监事会等法人治理结构完善。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。监事会作为内部监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为是否损害公司利益进行监督，对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理由董事长提名、董事会聘任或解聘，总经理负责公司的日常经营管理，组织实施董事会决议、组织实施公司年度计划及投资方案、向董事会报告工作。1、关于股东及股东大会：公司严格执行公司章程、股东大会议事规则中关于股东大会的相关规定。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。2、关于董事及董事会：公司严格执行公司章程、董事会议事规则、独立董事制度等相关制度的规定，董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。3、关于监事及监事会：监事通过召开监事会会议、列席董事会会议，定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司制定了监事会议事规则等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。4、关于董事会下设的各专业委员会：公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并按照各个委员会的工作规则认真履