000619_2011_海螺型材_2011年年度报告（更新后）_2012-04-11.pdf

芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司WuhuWuhuWuhuWuhuConchConchConchConchProfilesProfilesProfilesProfilesA A A AndndndndS S S SciencecienceciencecienceC C C Co.,o.,o.,o.,L L L Ltdtdtdtd二零一一年年度报告二零一一年年度报告二零一一年年度报告二零一一年年度报告（全文）（全文）（全文）（全文）二二二二一二年三月三十日一二年三月三十日一二年三月三十日一二年三月三十日芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告1重要提示重要提示重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司全体董事均出席，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司年度财务报告已经大华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长任勇先生、总经理齐生立先生、财务负责人汪涛女士及会计主管乐健先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告2目录第一节第一节重要提示重要提示 1 1第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介3 3第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 4第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况6 6第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况9 9第六节第六节公司治理结构公司治理结构1515第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介2020第八节第八节董事会报告董事会报告2121第九节第九节监事会报告监事会报告3434第十节第十节重要事项重要事项3636第十一节第十一节 财务报告财务报告4141第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录9797芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告3第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司公司法定英文名称：Wuhu Conch Profiles and Science Co.,Ltd（二）公司法定代表人：任勇（三）公司董事会秘书：周小川公司证券事务代表：郭亚良联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路联系电话：0553-58401355840156传真：0553-5840118电子信箱：（四）公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区公司办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路邮政编码：241006公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/公司年度报告备置地点：公司总经理办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：海螺型材股票代码：000619（七）其他相关资料、公司首次注册登记日期：1996 年 10 月 16 日公司首次注册登记地点：安徽省泾县公司第二次注册登记日期：2000 年 5 月 8 日公司第二次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区公司第三次注册登记日期：2000 年 10 月 8 日公司第三次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区公司第四次注册登记日期：2002 年 5 月 8 日公司第四次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区公司第五次注册登记日期：2002 年 10 月 29 日公司第五次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区、企业法人营业执照注册号：340000000017738、税务登记号码：340207719962016、组织机构代码：71996201-6、公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所办公地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层签字会计师姓名：吕勇军吴琳王传兵芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告4第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、截至报告期末公司前三年的主要会计数据一、截至报告期末公司前三年的主要会计数据单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业收入4,073,044,646.87 3,962,650,724.822.79%4,045,632,073.84营业利润95,547,303.82194,627,362.42-50.91%298,854,071.37利润总额158,183,383.20228,816,790.63-30.87%310,455,132.28归属于上市公司股东的净利润89,330,733.84162,586,202.82-45.06%221,512,411.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润55,762,137.40134,305,511.21-58.48%212,645,169.80经营活动产生的现金流量净额-236,474,197.47249,034,809.61-194.96%190,653,264.032011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额4,058,134,460.92 3,337,644,523.2921.59%2,791,623,746.24负债总额1,832,923,494.56 1,189,316,720.4454.12%690,086,313.63归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）2,005,577,070.59 1,952,246,336.752.73%1,844,624,629.63总股本360,000,000.00360,000,000.000.00%360,000,000.00二、截至报告期末公司前三年主要财务指标二、截至报告期末公司前三年主要财务指标单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益0.24810.4516-45.06%0.6153稀释每股收益0.24810.4516-45.06%0.6153扣除非经常性损益后的基本每股收益0.15490.3731-58.48%0.5907全面摊薄净资产收益率4.45%8.33%减少3.88个百分点12.01%加权平均净资产收益率4.51%8.52%减少4.01个百分点12.71%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率2.78%6.88%减少 4.1 个百分点11.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.82%7.04%减少4.22个百分点12.20%每股经营活动产生的现金流量净额-0.65690.6918-194.96%0.52962011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产5.575.422.73%5.12资产负债率45.17%35.63%增加9.54 个百分点 24.72%芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告5三、截至报告期末近三年扣除的非经营损益项目及所涉及金额：三、截至报告期末近三年扣除的非经营损益项目及所涉及金额：单位：元四、报告期利润表附表四、报告期利润表附表注注：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露要求计算。五、报告期内股东权益变动情况：五、报告期内股东权益变动情况：单位：元非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额非流动资产处置损益188,584.94-198,789.04-129,748.50营业外收支净额（扣除计提减值准备）386,123.76380,714.25671,773.41补贴收入62,061,370.6834,007,503.0011,059,036.00小计62,636,079.3834,189,428.2111,601,060.91所得税等影响金额-14,671,527.26-5,633,938.70-2,233,355.53少数股东损益-14,395,955.68-274,797.90-500,464.11扣除所得税等影响后非经常性损益合计33,568,596.4428,280,691.618,867,241.27报告期利润净资产收益率（）每股收益（单位：元）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均营业利润4.76%4.83%0.26540.2654净利润4.45%4.51%0.24810.2481扣除非经常性损益后的净利润2.78%2.82%0.15490.1549项 目期初数本期增加本期减少期末数股 本360,000,000.00360,000,000.00资本公积436,052,899.81436,052,899.81盈余公积205,734,814.426,857,220.61212,592,035.03未分配利润950,458,622.5282,473,513.2336,000,000.00996,932,135.75股东权益合计1,952,246,336.7589,330,733.8436,000,000.002,005,577,070.59芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告6第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、公司股份总数及股本变动情况。一、公司股份总数及股本变动情况。报告期内，公司股份总数及股本结构均未发生变化。二、公司本年度无限售股份变动情况。二、公司本年度无限售股份变动情况。三、公司最近三年内未有证券发行与上市情况。三、公司最近三年内未有证券发行与上市情况。四、股东情况介绍四、股东情况介绍1、截至到 2011 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况。股东总数股东总数51702517025170251702前前 10101010 名股东持股情况名股东持股情况股东名称股东名称股东性质股东性质持股比例持股比例持股总数持股总数持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量安徽海螺集团有限责任公司国有股东32.07115,445,45500浙江盾安人工环境股份有限公司其他9.4333,954,54500泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连其他1.364,909,0080中航证券兴业金航 1 号集合资产管理计划其他0.551,970,2000宁波大榭开发区投资控股有限公司其他0.421,519,2110泰康人寿保险股份有限公司投连五 年 保 证 收 益-019L-TL001 深其他0.311,099,9410李振龙其他0.281,003,9000李俊其他0.281,000,0000深圳市冠油化工有限公司其他0.26949,7000禹玉红其他0.24863,4000前前 10101010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告7股东名称股东名称持有流通股数量持有流通股数量（股）（股）股份种类股份种类安徽海螺集团有限责任公司115,445,455人民币普通股浙江盾安人工环境股份有限公司33,954,545人民币普通股泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连4,909,008人民币普通股中航证券兴业金航 1 号集合资产管理计划1,970,200人民币普通股宁波大榭开发区投资控股有限公司1,519,211人民币普通股泰康人寿保险股份有限公司投连五年保证收益-019L-TL001 深1,099,941人民币普通股李振龙1,003,900人民币普通股李俊1,000,000人民币普通股深圳市冠油化工有限公司949,700人民币普通股禹玉红863,400人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 名股东中，安徽海螺集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。说明说明：报告期内，没有战略投资者和一般法人通过配售成为公司前十名股东的情况。2、报告期末，公司无有限售条件股东及股份。3、公司控股股东及实际控制人情况。（1）报告期内，公司实际控制人及控股股东没有发生变化，控股股东为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。（2）公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司成立于 1996 年 11 月 8 日，注册资本80,000 万元，法定代表人郭文叁，注册地址为中国安徽省芜湖市北京东路 209 号。该公司经营范围为：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。（3）公司与实际控制人之间产权和控制关系如下图所示：芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告8100%100%100%100%51%51%51%51%32.07%32.07%32.07%32.07%4、公司其他持股 5%以上股东情况公司第二大股东浙江盾安人工环境设备股份有限公司成立于 2001 年 12 月 19 日，注册资本 372,363,730 元，法定代表人周才良。该公司经营范围为制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规限止、禁止和许可经营的项目）。该公司于 2004 年 7 月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码 002011。安徽省国有资产监督管理委员会安徽省国有资产监督管理委员会安徽省投资集团有限责任公司安徽省投资集团有限责任公司安徽海螺集团有限责任公司安徽海螺集团有限责任公司芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖海螺型材科技股份有限公司芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告9第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员基本情况一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员基本情况注：报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员持有公司股份，亦不存在被授予的公司股权激励情况。姓名性别出生年月职务任期起止年初持股数年末持股数是否在公司领取报酬、津贴任勇男1963年12月董事长2009年11月-2012年5月00否齐生立男1965年9月董事2011年4月-2012年5月00是总经理2011年2月-2014年2月汪鹏飞男1962年8月董事2011年4月-2012年5月00否陈明新男1941年7月独立董事2009年5月-2012年5月00否鲁道立男1941年10月独立董事2009年5月-2012年5月00否项仕安男1947年10月独立董事2009年5月-2012年5月00否王俊男1957年2月监事会主席2009年11月-2012年5月00否张昇男1972年8月监事2009年5月-2012年5月00否汤文波男1957年10月职工监事2009年5月-2012年5月00是王纪斌男1967年1月董事2009年11月-2012年5月00是王杨林男1974年12月董事2011年4月-2012年5月00是副总经理2009年3月-2012年3月罗平男1961年6月董事2011年9月-2012年5月00是副总经理2011年8月-2014年8月周小川男1970年10月副总经理2011年8月-2014年8月00是董事会秘书2009年4月-2012年4月汪涛女1971年4月副总会计师2010年7月-2013年7月00是朱守益男1977年9月总经理助理2009年3月-2012年3月00是王从富男1972年10月总经理助理2011年8月-2014年8月00是李剑男1961年11月董事、总经理（离任）2009年5月-2011年4月00是张可可男1962年11月董事、副总经理（离任）2009年5月-2011年4月00是陈运贵男1964年6月董事、副总经理（离任）2009年11月-2011年9月00是芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告10二、公司现任董事、监事在股东单位任职情况二、公司现任董事、监事在股东单位任职情况姓名姓名任职单位任职单位职务职务任职时间任职时间董事任勇安徽海螺集团有限责任公司总经理党委副书记2010 年 3 月至今齐生立安徽海螺集团有限责任公司党委副书记2010 年 3 月至今监事王俊安徽海螺集团有限责任公司党委副书记2002 年 7 月至今监事张昇安徽海螺集团有限责任公司财务部部长2011 年 3 月至今三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况或兼职情况1 1、董事、董事任勇先生任勇先生，董事长，男，1963 年出生，高级工程师，毕业于上海建材学院，历经原国家经贸委组织的 MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院 MBA 专业培训，于 1982 年加入海螺集团，历任安徽海螺水泥股份有限公司销售部部长、总经理及执行董事等职务，现任安徽海螺集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记。齐生立先生齐生立先生，董事，男，1965 年出生，高级经济师。毕业于武汉工业大学，1989 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长，安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理、副总经理，本公司监事、监事会主席。现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记。汪鹏飞先生，汪鹏飞先生，董事，男，1962 年出生，毕业于安徽省建材技工学校，于 1984 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺水泥有限公司董事长、怀宁海螺水泥有限公司董事长、荻港海螺水泥有限公司董事长、芜湖海螺水泥有限公司董事长等职务，现任安徽海螺水泥股份有限公司副总经理。王纪斌先生王纪斌先生，董事，男，1967 年出生，会计师，毕业于安徽铜陵学院，并取得在职 MBA硕士学位，1989 年加入海螺集团，历任宁国水泥厂财务处副处长、安徽海螺集团有限责任公司财务部副部长，现任上海海螺化工有限公司总经理。王杨林先生王杨林先生，董事，男，1974 年出生，高级工程师，本科学历。1998 年毕业于浙江工业大学，历任公司质控处处长、型材一二分厂厂长、型材三分厂厂长、总经理助理等职，现任本公司副总经理，兼任成都海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺泰森挤出装备有限公司总经理。罗平先生罗平先生，董事，男，1961 年 6 月出生。毕业于安徽省建材工业学校，1980 年加入宁芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告11国水泥厂，历任宁昌塑料包装有限公司财务负责人、宁波海螺水泥有限公司财务总监、上虞海螺水泥有限公司常务副总经理、温州海螺水泥有限公司总经理、乐清海螺水泥有限公司常务副总经理等职，现任本公司副总经理，兼任宁波海螺塑料型材有限公司总经理。陈明新先生陈明新先生，独立董事，男，1941 年出生，高级经济师、注册会计师。1968 年毕业于安徽财贸学院，历任合肥市财政局副局长、合肥市审计局局长、安徽省地方税务局副局长、党组成员，退休后曾担任安徽省税务学会会长。鲁道立先生，鲁道立先生，独立董事，男，1940 年出生，注册税务师，1961 年毕业于芜湖农校，同年入伍，1965 年至 2001 年一直在安徽省税务局工作，历任省国税局征管处处长、进出口税收管理处处长、局党组成员、总经济师。2001 年退休后任安徽省注册税务师协会会长、中国注册税务师协会第二、三届常务理事，现任安徽省注册税务师协会顾问。项仕安先生项仕安先生，独立董事，男，1947 年出生，中共党员，经济师、注册会计师。1966 年毕业于安庆商校，历任安徽省宣州市委副书记、市长、安徽省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，2008 年退休，现任安徽省会计学会会长。2 2 2 2、监事、监事王俊先生，王俊先生，监事会主席，男，1957 年出生，高级工程师。1982 年毕业于安徽大学，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、纪委书记，本公司监事会主席、董事，现任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、安徽海螺水泥股份有限公司监事会主席。张昇先生张昇先生，监事，男，1972 年出生，大专学历，1995 年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺集团有限责任公司监察审计室主任助理、张家港海螺水泥有限公司总经理助理、安徽海螺集团有限责任公司财务部副部长，现任安徽海螺集团有限责任公司财务部部长。汤文波先生汤文波先生，职工监事，男，1957 年出生，1980 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂监察处副处长、安徽海螺集团有限责任公司监察室主任助理，现任本公司纪委副书记、工会副主席。3 3、高级管理人员、高级管理人员齐生立先生，齐生立先生，总经理，同董事简历。王杨林先生，王杨林先生，副总经理，同董事简历。罗平先生，罗平先生，副总经理，同董事简历。周小川先生周小川先生，副总经理、董事会秘书，男，1970 年出生，高级经济师，本科学历。1994年毕业于安庆师范学院，同年进入宁国水泥厂，历任本公司总经理办公室主任、证券事务代表、人力资源部部长等职，现兼任英德海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺新材料芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告12有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理。汪涛女士汪涛女士，副总会计师，女，1971 年出生，本科学历。1994 年毕业于南华大学，同年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、副部长等职。朱守益先生朱守益先生，总经理助理，男，1977 年出生，本科学历。2002 年毕业于安徽理工大学后进入公司，历任公司质控处处长助理、一二分厂副厂长、三分厂厂长、芜湖海螺新材料有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理等职，现兼任英德海螺型材有限责任公司总经理。王从富先生王从富先生，总经理助理，男，1972 年出生，硕士研究生学历。毕业于合肥工业大学，1995 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂矿山分厂厂长助理、组织人事宣传处副处长、处长兼厂办主任，建德海螺水泥公司总经理办公室主任，荻港海螺水泥公司党委副书记、纪委书记，弋阳海螺水泥公司副总经理、党总支副书记等职。四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况1、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司年度经营指标决定；2、报告期内，任勇、汪鹏飞两位董事，王俊、张昇两位监事在安徽海螺集团有限责任公司或其关联公司领取报酬，未在本公司领取报酬；独立董事为公司发生的办公费用和差旅费用由公司包干报销。3、报告期内，在公司任职的董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况：姓姓名名职职务务金额（单位：万元）金额（单位：万元）齐生立董事、总经理88.33王纪斌董事21.79王杨林董事、副总经理42.72罗平董事、副总经理34.9周小川副总经理、董事会秘书39.87汪涛副总会计师32.89朱守益总经理助理32.19王从富总经理助理32.73汤文波职工监事10.96李剑董事、总经理（离任）1.81张可可董事、副总经理（离任）2.23陈运贵董事、副总经理（离任）4.35芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告13合计344.77注：上述金额均为税前报酬总额，包括基本工资、年终奖、各项保险费用及公积金。五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况1、经公司五届十七次董事会会议审议，董事会同意聘任齐生立先生担任公司总经理，聘任陈运贵先生担任公司副总经理，任期均为三年；因工作需要，同意李剑先生辞去公司总经理之职，张可可先生辞去公司副总经理之职，且两人均不在公司任职。本项决议公告刊登于 2011 年 3 月 2 日证券时报和巨潮资讯网上。2、经公司 2010 年度股东大会会议审议，同意选举齐生立先生、汪鹏飞先生、王杨林先生担任公司第五届董事会董事，任期与本届董事会任期相同；因工作需要，同意李剑先生、张可可先生辞去公司董事职务。本项决议公告刊登于 2011 年 4 月 28 日证券时报和巨潮资讯网上。3、经公司五届二十三次董事会会议审议，聘任罗平先生、周小川先生担任公司副总经理，聘任王从富先生担任公司总经理助理，任期均为三年；同意陈运贵先生因个人原因辞去公司副总经理职务，且不在公司任职。本项决议公告刊登于 2011 年 8 月 16 日证券时报和巨潮资讯网上。4、经公司 2011 年第一次临时股东大会会议审议，选举罗平先生担任公司第五届董事会董事，任期与本届董事会任期相同；同意陈运贵先生因个人原因辞去公司董事职务。本项决议公告刊登于 2011 年 9 月 3 日证券时报和巨潮资讯网上。六、公司员工情况六、公司员工情况截止报告期末，公司在职员工总数为 1387 人。员工结构如下（见注）：1、专业构成情况专业构成人数（人）占公司总人数的比例（）生产人员80057.68%技术研发人员23216.73%销售人员16011.54%财务人员191.37%行政人员17612.69芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告142、教育程度情况教育程度人数（人）占公司总人数的比例（）本科以上（含本科）15411.10大专学历35825.81中专及同等学历52337.71其他35225.38大专学历25.81%中专及同等学历37.71%其他25.38%本科以上（含本科）11.10%本科以上（含本科）11.10%大专学历25.81%中专及同等学历37.71%其他25.38%注：1、上述员工人数不包括公司控股和全资子公司人员；2、报告期内，公司无需要承担费用的离退休职员。生产人员57.68%销售人员11.54%财务人员1.376%技术研发人员16.73%行政人员12.69%生产人员57.68%技术研发人员16.73%销售人员11.54%财务人员1.376%行政人员12.69%芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告15第六节第六节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况一、公司治理情况报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、行政法规及中国证监会相关文件的要求，进一步健全制度，修订完善了公司章程，持续提升公司规范化运作水平和公司治理水平。1、关于股东与股东大会：公司认真执行股东大会规范意见和公司股东大会议事规则，股东大会的召集、召开及表决程序合法有效；公司充分考虑股东利益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，行使股东权利。2、关于董事和董事会：公司认真执行董事会议事规则，董事会的召集、召开及表决程序均严格按照上述规则进行，确保规范运作；公司董事均诚信、勤勉，以认真负责的态度，出席董事会和股东大会，审议有关议案，接受股东质询。3、关于监事和监事会：公司认真执行监事会议事规则，监事会的召集、召开及表决程序均严格按照上述规则进行，确保规范运作；公司监事均认真履行职责，本着对股东负责态度对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽职情况进行监督，维护了公司和全体股东的利益。4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格分开，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。5、关于关联交易及担保情况：报告期内，公司严格执行关联交易管理制度，关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格均按照市场定价。报告期内，公司除对控股子公司进行担保外，未对其他任何单位担保，未发生关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发字 200356 号）涉及的违规对外担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。6、关于重大投资公司章程明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的审批程序。2011 年度，公司涉及的投资活动主要是主营业务相关投资，均属于董事会的审批权限范围内，分别经董事会审议通过。投资活动得到有效控制，进展顺利。2011 年度，公司无委托理财以及股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品投资项目。7、关于信息披露芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告16公司认真执行信息披露管理制度，进一步明确信息披露的内容、范围和审批程序，并持续加强信息披露管理，保护投资者合法权益。2011 年度，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的独立董事制度开展工作。独立董事通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式，了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，公司三名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。1、独立董事参加董事会情况姓名本年度应参加董事会次数出席（次）委托出席（次）缺席董事会次数项仕安111100陈明新111100鲁道立1111002、独立董事参加股东大会情况姓名本年度召开股东大会次数出席（次）委托出席（次）缺席董事会次数项仕安3300陈明新3300鲁道立33003 3、独立董事发表独立意见情况、独立董事发表独立意见情况报告期内，独立董事均出席了各次会议，并就关联交易、聘请会计师事务所、对外担保、内部控制自我评价报告、关联方资金往来以及提名董事、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告17三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况1、业务方面：公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品、模具、塑料添加剂的生产、销售、安装以及科研开发。控股股东安徽海螺集团有限责任公司向本公司出具书面承诺，不再从事与本公司相同或有竞争的业务。报告期内，控股股东完全遵守了承诺。2、人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全体员工签署了劳动合同，员工个人社会养老保险账户均实行社会化统筹管理；报告期内，除部分董事、非职工代表监事外的公司所有高级管理人员均专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何行政职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所、独立的产供销系统和配套设施，资产独立完整，没有资产及其他资源被控股股东占用情况；根据公司 2006 年度股东大会决议，公司按照每年型材净销量以 10 元/吨向控股股东支付商标使用费，以获得“海螺”、“CONCH”牌商标使用权，期限为五年。4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会独立运作，拥有独立完整的组织机构，产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东机构完全分开。5、财务方面：公司拥有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，依法纳税。四、高级管理人员的考评和激励机制四、高级管理人员的考评和激励机制报告期内，董事会根据产量、销量、收入、利润和管理要求，制订年度经营目标，通过定期考核评价，年终根据任务完成情况和评价结果，对公司高管人员兑现年度薪酬。五、公司内部控制情况五、公司内部控制情况报告期内，公司作为安徽省上市公司内部控制规范试点企业，按照安徽省证监局和 企业内部控制基本规范及企业内部控制应用指引要求，成立了企业内部控制体系建设推进工作组，制定了内部控制规范实施工作方案，并聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为该项工作的中介咨询机构，积极推进内控建设工作，完善制度，梳理流程，做好风险防范。报告期内，公司实施内部控制基本规范试点的单位是公司本部，不包括下属子公司，符合安徽证监局关于做好辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（皖证监字【2011】63 号）关于“母公司及重要子公司是指母公司及选取的子公司总资产、营业收入和净利润三项指标同时要占 2010 年合并财务报表相应指标的 50%以上”的要求。芜湖芜湖海螺型材科技股份海螺型材科技股份有限公司有限公司2011201120112011 年年度报告年年度报告18（一）财务报告内部控制制度建立和运财务报告内部控制制度建立和运行情行情况况本公司财务管理与会计核算严格执行公司法、会计法、企业会计准则等国家有关法律、法规、部门规章及规范性文件，并相应制定了公司财务管理制度、资金及银行账户管理办法、年度财务决算管理办法及相关会计核算指引等一系列企业内部财务管理及会计核算制度，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序，规范内部业务审批流程，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制、轮换制、不相容职务分离制等，充分发挥会计的监督制衡职能，确保公司财务报告真实、可靠和完整。报告期内，公司各项财务管理制度执行有效，未发现存在内部控制设计和执行方面的重大和重要缺陷。公司将依据上市公司内控规范要求，进一步健全完善公司内控规范体系，保障公司持续健康发展。（二）董事会对于内部控制责任的声明（二）董事会对于内部控制责任的声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。（三）董事会关于内部控制有效性的结论（三）董事会关于内部控制有效性的结论公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至 2011 年 12 月 31 日，纳入评价范围的内部控制设计与运行是有效的。自内部控制评价