002022_2011_科华生物_2011年年度报告_2012-03-22.pdf

KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 证券代码：002022 证券简称：科华生物 上海科华生物工程股份有限公司 上海科华生物工程股份有限公司（Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.）二 0 一一年年度报告 二 0 一一年年度报告 二零一二年三月 二零一二年三月 1 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均亲自出席本次董事会会议。立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人唐伟国、主管会计工作负责人曹峻及会计机构负责人(会计主管人员)王国其声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 2 目 录 第一章 公司基本情况简介3 第二章 会计数据和业务数据摘要6 第三章 股本变动及股东情况8 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 12 第五章 公司治理结构 17 第六章 内部控制 24 第七章 股东大会情况简介 29 第八章 董事会报告 30 第九章 监事会报告 47 第十章 重要事项 49 第十一章 财务报告 54 第十二章 备查文件目录 54 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海科华生物工程股份有限公司 公司中文名称缩写：科华生物 公司法定英文名称：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD.公司英文名称缩写：KHB 二、公司法定代表人：唐伟国 三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人：单莹 公司董事会证券事务代表：颜华 联系地址：上海市钦州北路 1189 号 电话：021-64850088 传真：021-64851044 电子信箱： 四、公司注册地址：上海市钦州北路 1189 号 公司办公地址：上海市钦州北路 1189 号 公司邮政编码：200233 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露的报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的网址:http:/ 公司年度报告备置地点：上海市钦州北路 1189 号公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：科华生物 公司股票代码：002022 七、其他有关资料：1.公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 23 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近变更注册登记日期：2011 年 5 月 23 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 2.企业法人营业执照注册号：310000000000260 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 43.税务登记号码：310104132660318 4.组织机构代码：13266031-8 5.公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所 签字会计师姓名：周琪、钱骁玲 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 八、公司历史沿革 2004 年 6 月 8 日，本公司经中国证监会【证监发行字（2004）92 号】文件核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股，每股面值 1.00 元。2004 年7 月 5 日，经深圳证券交易所关于上海科华生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知【深证上200467 号】同意，本公司发行的人民币普通股股票(A股)。2004 年 7 月 21 日，本公司在深圳证券交易所上市。上市后本公司历次注册变更情况如下：1.根据公司 2004 年度股东大会决议：公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 6,875万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本。资本公积金转增股本后，公司股本总数由 6,875 万股变更为 8,250 万元。公司于 2005 年6 月 20 日完成了工商变更登记手续。工商营业执照号：3100001005388。2.根据公司 2005 年度股东大会决议：公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 8,250万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），每 10 股送红股 1 股；同时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由 8,250 万股变更为 14,025 万股。公司于 2006年 6 月 9 日完成了工商变更登记手续。3.根据公司 2006 年度股东大会决议：公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 14,025万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由 14,025 万股变更为 21,037.50 万股。公司于 2007 年 6 月 13 日完成了工商变更登记手续。4.根据公司 2007 年度股东大会决议：公司以 2007 年 12 月 31 日总股本21,037.50万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由 21,037.50 万股变更为31,556.25 万股。公司于 2008 年 6 月 3 日完成了工商变更登记手续，工商营业执KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 5照号变更为：310000000000260。5.根据公司 2008 年度股东大会决议：公司以 2008 年 12 月 31 日总股本31,556.25 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），每 10股送红股 2 股，合计派发股利 12,622.50 万元（含税）；同时，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由 31,556.25 万股变更为 41,023.125 万股。公司于 2009 年 8 月 13 日完成了工商变更登记手续。6.根据公司 2009 年度股东大会决议：公司以 2009 年 12 月 31 日总股本41,023.125 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），每 10股送红股 2 股，合计派发股利 16,409.25 万元（含税）。送红股后，公司股本总数由 41,023.125 万股变更为 49,227.75 万股。公司于 2010 年 6 月 28 日完成了工商变更登记手续。7.根据公司 2010 年度股东大会决议：公司营业范围变更为：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械，兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。公司于 2011 年 5 月 23 日完成了工商变更登记手续。公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更。KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 6 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：(人民币)元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入（元）873,890,442.22 781,315,791.6111.85 621,196,340.11营业利润（元）268,338,945.48 243,957,742.559.99 219,730,383.22利润总额（元）284,398,820.24 277,086,016.302.64 244,687,487.12归属于上市公司股东 的净利润（元）226,748,967.26 225,258,510.530.66 204,342,546.23归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元）213,546,235.40 193,171,832.1510.55 182,250,482.55经营活动产生的现金 流量净额（元）219,800,208.31 241,827,895.16-9.11 217,508,063.48项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额（元）1,201,753,203.77 1,086,915,793.2610.57 925,844,117.58负债总额（元）175,889,578.63 155,576,708.5913.06 133,026,149.99归属于上市公司股东 的所有者权益（元）978,691,583.81 899,632,777.058.79 755,596,172.75总股本（股）492,277,500.00 492,277,500.000 410,231,250.00 二、公司近三年主要财务指标（一）主要财务指标 单位：(人民币)元 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年 增减（%）2009 年度 基本每股收益（元/股）0.4606 0.4576 0.66 0.4151 稀释每股收益（元/股）0.4606 0.4576 0.66 0.4151 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.4338 0.3924 10.55 0.3702 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 7加权平均净资产 收益率（%）24.46 27.45 下降2.99个百分点30.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.04 23.54 下降0.50个百分点27.01%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.4465 0.4912-9.11 0.5302 项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股 东的每股净资产 1.9881 1.8275 8.79 1.8419 资产负债率（%）14.64 14.31 增加0.33个百分点14.37 （二）非经常性损益项目 单位：(人民币)元 项目 2011 年金额附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-103,001.39 3,064,783.81-141,550.12（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,423,163.30包括财政贴息2,662,300.00元，财政拨款3,772,014.00元，税收返还7,725,339.81元，扶持基金1,263,509.49 元33,069,454.6824,402,214.36（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-26,110.01 1,295,600.01 978,347.92（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 739,712.85 108,698.42 609,739.66（五）所得税影响额-2,457,279.59-4,670,025.10-3,248,491.97（六）少数股东损益-373,753.30-781,833.44-508,196.17合 计 13,202,731.86 32,086,678.3822,092,063.68 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 8 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例%发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份一、有限售条件股份 55,468,626 11.27 -648,469-648,46954,820,157 11.141.国家持股 2.国有法人 持股 3.其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 .外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 55,468,626 11.27 -648,469-648,46954,820,157 11.14二、无限售条件股份二、无限售条件股份 436,808,874 88.73 648,469 648,469 437,457,343 88.861.人民币普通股 436,808,874 88.73 648,469 648,469 437,457,343 88.862.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 股份总数股份总数 492,277,500 100 0 0 492,277,500 100 注：本年度股份变动系报告期内公司高管所持部分有限售条件股份解除限售所致。KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 9 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东 名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售 原因 解除限 售日期 唐伟国 27,585,054 158,219 0 27,426,835现任董事持股 沙立武 26,952,172 387,000 0 26,565,172现任董事、高管持股 王缦 931,400 103,250 0 828,150 现任董事、高管持股 合计 55,468,626 648,469 0 54,820,157-在董事、高管任职期内，根据法律相关规定，可减持上年末所持 股 份 的25%三、股票发行与上市情况（一）至本报告期末公司前三年无证券发行情况。（二）股份总数及结构变动情况 报告期内，由于公司高管部分有限售条件股份解除限售，公司股权结构发生变化，截止报告期末：有限售条件流通股54,820,157股，占股份总数的11.14%，无限售条件流通股437,457,343股，占股份总数的88.86%。四、公司股东情况(一)截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（人）76,581 本年度报告公布日前一个月末股东总数（人）76,225 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1.徐显德 境内自然人7.93 39,046,2600 0 2.唐伟国 境内自然人7.43 36,569,11327,426,835 0 3.沙立武 境内自然人7.20 35,420,22926,565,172 0 4.中国人寿保险股份有限公司分红个人 分 红-005L-FH002深 境内非国有法人 3.04 14,942,1980 0 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 105.中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.03 10,013,6050 0 6.中国工商银行诺安平衡证券投资基金境内非国有法人 1.76 8,642,570 0 0 7.李伟奇 境内自然人1.22 6,000,000 0 0 8.中国工商银行诺安灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.17 5,748,667 0 0 9.全国社保基金六零二组合 境内非国有法人 1.02 5,000,372 0 0 10.招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.94 4,630,731 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 1.徐显德 39,046,260 人民币普通股 2.中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 14,942,198 人民币普通股 3.中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 10,013,605 人民币普通股 4.唐伟国 9,142,278 人民币普通股 5.沙立武 8,855,057 人民币普通股 6.中国工商银行诺安平衡证券投资基金 8,642,570 人民币普通股 7.李伟奇 6,000,000 人民币普通股 8.中国工商银行诺安灵活配置混合型证券投资基金 5,748,667 人民币普通股 9.全国社保基金六零二组合 5,000,372 人民币普通股 10.招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 4,630,731 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 诺安平衡证券投资基金和诺安灵活配置混合型证券投资基金同属诺安基金管理公司，未知其他前十名股东之间是否存在关联关系 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文（二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。最近五年内一直担任上海科华生物工程股份有限公司董事长职务。上海市生物医药行业协会专家，副会长。姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。最近五年内曾任上海科华检验医学用品有限公司董事长、上海科华实验系统有限公司董事长，现任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理职务，上海科华企业发展有限公司董事。姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。曾任上海科华生物工程股份有限公司副董事长。公司的实际控制人仍为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控股股东情况介绍，其与公司的产权控制关系如下表：11唐唐伟伟国国 沙沙立立武武 徐徐显显德德 7.43%7.20%7.93%上上海海科科华华生生物物工工程程股股份份有有限限公公司司 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 12 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况(一)现任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 报告期初持 股数（股）报告期末 持股数（股）增减数量（股）唐伟国 男 55 董事长 2011 年 5 月-2014 年 5 月 36,569,113 36,569,1130 沙立武 男 59 董事总经理 2011 年 5 月-2014 年 5 月 35,420,229 35,420,2290 彭允 男 48 董事常务副总经理2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 王缦 女 49 董事副总经理 2011 年 5 月-2014 年 5 月 1,104,200 1,104,200 0 单莹 女 42 董事董事会秘书 2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 刘春彦 男 44 独立董事 2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 方斌 男 47 独立董事 2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 徐军 男 43 独立董事 2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 李基 男 33 监事会主席 2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 何兴成 男 46 监事 2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 颜华 男 34 监事 2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 陈永坚 男 42 离任监事 2011 年 1 月-2011 年 5 月0 0 0 陈晓波 男 42 副总经理 2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 顾燕黎 女 43 副总经理 2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 曹峻 女 43 副总经理财务总监2011 年 5 月-2014 年 5 月0 0 0 朱皓雷 男 47 离任高管 2011 年 1 月-2011 年 5 月0 0 0 （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 姓名 在本公 司任职 主要工作经历 在其他单位的任职或兼职情况 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 13唐伟国 董事长 详见本报告第三章公司控股股东情况 上海科华企业发展有限公司董事、上海市生物医药行业协会副会长 沙立武 董事 总经理 详见本报告第三章公司控股股东情况 上海科华实验系统有限公司董事长、上海科华企业发展有限公司董事 彭允 董事常务 副总经理 最近五年一直担任上海科华实验系统有限公司董事、总经理，自 2010 年 5 月起担任本公司常务副总经理，自2011 年 5 月起担任本公司董事兼常务副总经理 上海科华实验仪器发展有限公司董事长 上海科华实验系统有限公司董事、总经理 上海科华医疗仪器设备有限公司董事 上海科华检验医学用品有限公司董事 王缦 董事 副总经理 最近五年一直担任本公司董事、副总经理，研发部主任职务 中国免疫学会微生物免疫分会会员、十一五期间国家科技部“863”生物领域专家组成员、上海市医学会医学病毒专科分会会员、国免疫学会会员和微生物免疫分会会员。上海市人大代表 单莹 董事 董事会秘书 最近五年一直担任本公司董事会秘书、总经理办公室主任，自 2008 年 5 月起任本公司董事 上海梅里埃生物工程有限公司副董事长 上海科华实验系统有限公司董事 上海科华医疗仪器设备有限公司董事 刘 春 彦 独立董事 现为同济大学法学院副教授，民商法专业硕士生导师、经济法教研室主任，法律系教师支部书记，法政学院党委委员，同济大学上海期货研究院院长助理，同济大学金融衍生品研究所所长 上海市信冠律师事务所兼职律师、中国法学会银行法研究会理事、上海市法学会金融法研究会理事、上海市法学会财税法研究会理事、上海中期期货经纪有限公司独立董事、创元期货经纪有限公司独立董事 方 斌 独立董事 曾任职于上海市上投实业投资有限公司，上海浦东发展(集团)有限公司金融财务部总经理、计划财务部总经理 上海浦东发展（集团）有限公司财务总监 徐军 独立董事 曾任浙江导司律师事务所律师，国浩律师集团（上海）事务所合伙人，上海市华益律师事务所合伙人，上海嘉乐股份有限公司独立董事、上海市邦信阳律师事务所合伙人 现任锦天城律师事务所高级合伙人 秦皇岛天业通联重工股份有限公司独立董事 海通证券股份有限公司内核委员 李基 监事会主席（自 2011 年5月25日起）曾任本公司研发部课题负责人，现任本公司研发中心常务副主任，2011 年 5 月 25 日起任本公司监事会主席。KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 14陈永坚 监事会主席（至 2011 年5月25日止）曾任本公司营销总部副总经理，自 2010 年 6 月起任上海科华实验系统有限公司常务副总经理 何兴成 监事 曾任本公司分支机构管理部经理，现为本公司监事、营销总部副总经理 颜华 监事 最近五年一直担任本公司证券事务代表，自 2009 年 4 月起担任本公司监事 朱皓雷 副总经理（至 2011 年5月25日止）最近五年一直担任上海科华企业发展有限公司董事长、总经理职务,自 2010 年 5 月起担任本公司副总经理 上海科华企业发展有限公司董事长、总经理上海科华医疗仪器设备有限公司董事 陈晓波 副总经理 最近五年一直担任本公司生产部经理，自 2010 年 5 月起担任本公司副总经理 上海梅里埃生物工程有限公司董事 顾燕黎 副总经理 曾任上海科华生物药业有限公司总经理，自 2010 年 5 月起担任本公司副总经理 曹峻 副 总 经 理 财务总监 最近五年一直担任本公司财务总监，现任本公司副总经理、财务总监 上海科华实验系统有限公司董事 上海科华医疗仪器设备有限公司董事 上海科华检验医学用品有限公司董事 上海科华实验仪器发展有限公司董事 注：上海科华实验系统有限公司、上海科华企业发展有限公司、上海科华实验仪器发展有限公司、上海科华检验医学用品有限公司、上海科华医疗仪器设备有限公司均为本公司控股子公司或控股子公司的下属企业，上海梅里埃生物工程有限公司为本公司参股公司。（三）年度报酬情况 1.报酬的决策程序和报酬确定依据 公司董事长薪酬由公司股东大会审议通过的关于第五届董事长薪酬考核的议案规定的办法确定；董事、监事报酬按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定，其中董事、监事、独立董事工作津贴数额由公司股东大会确定；公司高级管理人员的薪酬按董事会审议通过的公司高管人员薪酬考核管理办法（修订稿）确定。2.报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴等）如下：单位：万元 姓名 报酬总额（含税）董事长唐伟国 134.5165 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 15董事总经理沙立武 137.6543 董事常务副总彭允 54.2055 董事副总王缦 71.8178 董事董事会秘书单莹 29.7877 独立董事刘春彦 5.5800 独立董事方斌 5.5800 独立董事徐军 3.5000 监事会主席李基（2011 年 6-12 月）20.7500 监事何兴成 42.0600 监事颜华 13.1700 监事会主席陈永坚（2011 年 1-5 月）19.0200 副总陈晓波 27.3571 副总顾燕黎 26.6977 副总财务总监曹峻 32.1571 副总朱皓雷（2011 年 1-5 月）22.0065 董事、监事和高级管理人员 报酬合计 645.8602 独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用据实报销 二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司员工总数1,031 人，人员结构如下：（一）专业构成 类别 人数 占员工总数比例（%）生产人员 146 14.2 市场及销售人员 414 40.2 技术人员 325 31.5 财务人员 39 3.8 行政人员 64 6.2 其它 43 4.1 合计 1,031 100%KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 人员结构图 1.专业构成生产人员14.2%市场及销售人员 40.2%技术人员31.5%其它 4.2%行政人员6.2%财务人员3.8%生产人员市场及销售人员技术人员财务人员行政人员其它 （二）教育程度 学历 人数 占员工总数比例（%）博士 7 0.7 硕士 84 8.1 本科 319 30.9 大专 347 33.7 中专 200 19.4 其它 74 7.2 合计 1,031 100%人员结构图 2.教育程度博士0.7%硕士8.1%本科30.9%大专33.7%中专19.4%其它7.2%博士硕士本科大专中专其它 16KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 17 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续巩固近年来公司治理专项活动的成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。报告期内，根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知要求，对照中小企业板上市公司内控规则落实自查表，对公司治理情况进行了认真自查。根据最新法律、法规要求，对原有的关联交易制度进行修订，并在公司五届三次董事会上审议通过了关联交易管理制度修订稿。报告期内，公司经股东大会或董事会审议通过并正在执行的制度如下：制度名称制度名称 信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 接待和推广工作制度 募集资金管理和使用办法 关于闲置自有资金申购新股管理制度 董监高所持股份变动管理专项制度 内幕信息知情人登记和报备制度 外部信息使用人管理制度 信息披露方面 年报信息披露重大差错责任追究制度 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 审计委员会工作细则 相关议事规则 审计委员会年报工作规程 KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 18薪酬与考核委员会工作细则 战略委员会工作细则 提名委员会工作细则 会计核算制度 财务管理制度 会计审计制度 内部审计制度 劳动人事制度 薪酬制度 劳动人事制度 公司福利制度 独立董事工作制度 独立董事制度 独立董事年报工作制度 控股子公司管理制度 投资理财管理制度 投资管理制度 关联交易管理制度 截至报告期末，公司治理的实际运作情况与中国证监会、深圳证券交易所上市 公司治理规范性文件基本相符，不存在尚未解决的治理问题，具体如下：（一）关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东：公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。公司不存在因部分改制等原因形成的同业竞争和关联交易等问题。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选聘董事，董事会人数和构成符合法律规定，董事会严格按照公司法、董事会议事规则召集、召开会议，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。（四）关于监事与监事会：公司监事会向全体股东负责，按照法律、法规要求及监事会议事规则的规定，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行监督。（五）关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露事务管理制度，董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，指定证券时报KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 19为信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时、透明地披露信息，不存在影响公司股价和重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份情形。为规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝内幕交易等行为。（六）关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（七）关于相关利益者：公司尊重利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现各方利益的均衡、协调，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司董事履行职责、独立董事相关工作制度建立健全等情况（一）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事刘春彦、方斌、徐军均能严格按照公司法、证券法 中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等相关要求，本着对公司、对投资者负责的态度，勤勉尽职、忠实地履行独董职责，积极出席董事会、股东大会及相关委员会会议，深入公司现场调查，了解生产经营情况、内部控制机制及董事会各项决议的实施情况，关注外部环境对公司发展的影响。独立董事认真监督公司发展战略、财务审计、高管聘任等事项的审议程序，并对公司对外担保、内部控制、高管选聘、续聘审计机构等事项发表独立意见，切实维护公司股东，特别是社会公众股股东的权益。2011年，公司3位独立董事对董事会各项议案和公司其他事项未提出异议情 况。各位独立董事履职情况如下：1.刘春彦（1）出席会议情况 独立董事 姓名 应出席 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘春彦 8 8 0 0 否（2）现场办公及现场检查情况 2011年，刘春彦先生以自身经济法律专家的经验，利用参加董事会及专题讨论会的契机，多次亲临公司现场了解经营状况，重点对公司内部控制、经营管理、企业战略定位提出建设性意见，得到公司董事会的重视。KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 20（3）在董事会专业委员会工作情况 本年度，刘春彦先生担任提名委员会主任委员，研究董事、高管人员的选择标准和程序，对候选人进行审查并提出建议；担任审计委员会委员，积极参与公司内部审计制度的完善、内控制度的审查等工作；担任第四届董事会战略委员会委会，及时传递行业发展动态信息，并积极为公司未来远景、市场定位及行业分析等事项出谋划策；担任第四届董事会薪酬与考核委员会委员，参与公司业绩考核与薪酬体系的执行。（4）2011年年报期间工作情况 在2011年年报编制期间，刘春彦先生认真听取管理层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所协商沟通，推进公司年度审计工作。2.方斌（1）出席会议情况 独立董事 姓名 应出席 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 方斌 8 8 0 0 否（2）现场办公及现场检查情况 2011年，方斌先生利用参加董事会及专题讨论会的契机，多次现场了解经营状况，重点对公司资本运作、财务管理、内部控制等工作提出建设性意见，得到公司经营团队重视。（3）在董事会专业委员会工作情况 2011年，方斌先生担任审计委员会主任委员，积极参与指导和监督内部审计制度的完善、内控制度的审查等工作；担任薪酬与考核委员会委员，参与公司业绩考 核与薪酬体系的执行；担任第四届提名委员会委员，研究董事、高管人员的选择标准和程序，对候选人进行审查并提出建议；担任第五届董事会战略委员会委会，及时传递行业发展动态信息，并积极为公司未来远景、市场定位等事项出谋划策。（4）2011年年报期间工作情况 在2011年年报编制期间，方斌先生积极与会计师事务所协商沟通审计工作各项 安排，审阅财务报表，并督促会计师事务所按时完成年报审计工作。认真听取管理 层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员 积极沟通，推进年度审计工作的顺利完成。KHB上海科华生物工程股份有限公司 2011 年年度报告正文 21 3.徐军（1）出席会议情况 独立董事 姓名 应出席 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自出席会议 徐军 4 4 0 0 否（2）现场办公及现场检查情况 2011年，徐军先生利用参加董事会及专题讨论会的契机，多次亲临公司现场了解经营状况，重点对公司规范运作、内部控制等工作提出建设性意见，得到公司经营团队重视。（3）在董事会专业委员会工作情况 本年度，徐军先生担任薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、监事、高管薪酬的发放情况进行问询，并对高级管理人员的考评及激励机制进行适当评估，确保激励机制的有效性。担任提名委员会委员，研究董事、高管人员的选择标准和程序，对当前公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排进行全面了解，认为公司内部机构设置和权责分配较为合理。（4）2011年年报期间工作情况 在2011年年报编制期间，徐军先生认真听取管理层行业发展趋势、经营状况等 方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理人员积极沟通，推进年度审计工作的顺利完成。4.报告期内，独立董事发表独立意见情况：发表的意见类型 时间 事项 刘春彦 方斌 徐军 关于公司担保情况的专项说明和独立意见 同意 同意 关于公司运用闲置自有资金申购新股 和投资理财的独立意见 同意 同意 关于聘任会计师事务所的独立意见 同意 同意 关于 2010 年度内部控制自我评价报告 的独立意见 同意 同意 2011.3.28 对董事和高管薪酬等事项的独立意见 同意 同意 对董事会换届选举发表的独立意见 同意 同意 2011.5.6 关于第五届董事长薪酬考核的议案和关于给予第五届董事会非独立董事工作津贴的独立意见 同意 同意 见（注）KHB上海科华生物工程股份有限公司 20