000797_2011_中国武夷_2011年年度报告_2012-04-25.pdf

证券代码：0 0 0 7 9 7 证券简称：中国武夷 公告编号：2 0 1 2-0 1 1 中国武夷实业股份有限公司 二 一 一 年 度 报 告 董事长：黄建民 1 目 录 重要提示.1 一、公司简介.2 二、会计数据与业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事和高级管理人员及员工情况.6 五、公司治理结构.9 六、股东大会情况简介.12 七、董事会报告.12 八、监事会报告.23 九、重要事项.24 十、财务会计报告.28 十一、备查文件.28 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司第四届董事会董事长黄建民先生、总经理丘亮新先生及会计机构负责人陈雄先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 2 一、公司简介 1公司法定名称：中文名称：中国武夷实业股份有限公司 公司英文名称：CHINA WUYI CO.，LTD.公司法定英文简称：CHINA WUYI 2 公司法定代表人：黄建民 3公司董事会秘书及授权代表：林金铸、罗东鑫 联系地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层股证部 联系电话：059183170122 83170123 传真：059183170222 电子信箱： 4公司注册地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 29 层 公司办公地址：福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层 邮政编码：350003 公司互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5公司选定的信息披露报纸名称为：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中国武夷 股票代码：000797 7公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 10 日 登记地点：福建省福州市北大路 240 号 企业法人营业执照注册号：350000100029637 组织机构代码：15814309-5 税务登记号码：闽地税字 350102158143095 号 公司聘请的会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司 办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 8 层 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 3 二、会计数据与业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 2 0 1 1 年 2 0 1 0 年 本年比上年增减（）2 0 0 9 年 营业总收入（元）1,4 2 4,3 9 7,8 1 2.7 7 1,8 8 2,8 6 6,6 8 9.5 1-2 4.3 5 2,7 2 8,9 7 8,2 2 8.1 2营业利润（元）1 2 3,1 1 7,3 2 5.3 4 2 2 5,0 8 3,1 1 2.7 3-4 5.3 0 2 4 2,0 2 6,1 0 0.6 9利润总额（元）1 3 0,9 4 6,3 6 0.0 0 2 3 1,4 9 0,0 8 6.7 0-4 3.4 3 2 4 9,1 8 6,1 3 0.4 4归属于上市公司股东的净利润（元）7 7,6 0 0,0 6 4.3 9 7 3,7 2 5,3 3 8.7 15.2 6 6 6,3 2 3,4 2 2.5 6归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）5 2,2 6 5,7 0 2.4 8 4 8,6 8 0,5 5 1.3 87.3 6 4 7,5 1 2,4 9 6.0 3经营活动产生的现金流量净额（元）3 0 7,5 7 5,0 6 8.4 2 -2 3,2 5 6,3 8 3.0 51,4 2 2.5 4 1,1 3 0,9 9 1,5 4 2.0 1 2 0 1 1 年末 2 0 1 0 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 9 年末 资产总额（元）5,6 2 4,5 9 6,8 8 2.1 4 5,2 0 0,7 4 3,2 8 6.7 18.1 5 5,1 3 0,0 6 5,8 7 6.1 5负债总额（元）4,1 0 2,6 1 3,3 0 6.7 4 3,6 7 9,1 6 5,3 4 7.6 61 1.5 1 3,7 1 4,3 2 3,9 8 7.1 2归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,1 7 8,0 0 0,1 4 6.4 2 1,1 7 4,5 6 7,6 6 8.8 90.2 9 1,0 9 2,6 8 6,8 8 7.8 6总股本（股）3 8 9,4 5 2,4 4 0.0 0 3 8 9,4 5 2,4 4 0.0 00.0 0 3 8 9,4 5 2,4 4 0.0 0(二)主要财务指标 单位：元 2 0 1 1 年 2 0 1 0 年 本年比上年增减（）2 0 0 9 年 基本每股收益（元/股）0.2 0 0.1 95.2 6 0.1 7稀释每股收益（元/股）0.2 0 0.1 95.2 6 0.1 7扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1 3 0.1 28.3 3 0.1 2全面摊薄净资产收益率(%)6.5 9 6.2 80.3 1 6.0 7加权平均净资产收益率（）6.6 0 6.5 00.1 0 6.5 1扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)4.4 4 4.1 40.3 0 4.3 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）4.4 4 4.2 90.1 5 4.6 6每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.7 9 -0.0 61,4 1 6.2 7 2.9 0 2 0 1 1 年末 2 0 1 0 年末 本年末比上年末增减（）2 0 0 9 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.0 2 3.0 20.0 0 2.8 1资产负债率（）7 2.9 4 7 0.7 42.2 0 7 2.4 0(三)非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 259,787.90 626,007.651,653,244.15计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,682,250.00 3,252,459.002,588,200.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,467,419.18 3,091,695.734,133,449.46委托他人投资或管理资产的损益 5,000,000.00 5,000,000.003,330,000.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务133,796.91 6,785,023.114,766,915.90 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 4 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,389,182.58 7,116,379.410.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 886,996.76 1,948,507.324,598,479.30其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,501,309.32 0.000.00所得税影响额-509,455.61 -1,572,171.35-1,468,689.15少数股东权益影响额-476,925.13 -1,203,113.54-790,673.13合计 25,334,361.91-25,044,787.3318,810,926.53三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 5 5,1 1 7,1 4 8 1 4.1 5%-5 9 9 -5 9 9 5 5,1 1 6,5 4 9 1 4.1 5%1、国家持股 3 0,6 7 4,4 3 5 7.8 8%3 0,6 7 4,4 3 57.8 8%2、国有法人持股 2 4,3 9 6,4 2 5 6.2 6%2 4,3 9 6,4 2 56.2 6%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 4 6,2 8 8 0.0 1%-5 9 9 -5 9 9 4 5,6 8 90.0 1%二、无限售条件股份 3 3 4,3 3 5,2 9 2 8 5.8 5%5 9 9 5 9 9 3 3 4,3 3 5,8 9 1 8 5.8 5%1、人民币普通股 3 3 4,3 3 5,2 9 2 8 5.8 5%5 9 9 5 9 9 3 3 4,3 3 5,8 9 1 8 5.8 5%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3 8 9,4 5 2,4 4 0 1 0 0.0 0%3 8 9,4 5 2,4 4 01 0 0.0 0%(二)限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福建建工集团总公司 30,674,435 0 0 30,674,435 股改承诺未履行完毕 股改承诺履行完毕后 福建省能源集团有限责任公司 24,396,425 0 0 24,396,425 股改承诺未履行完毕 股改承诺履行完毕后 合计 55,070,860 0 0 55,070,860 (三)股票发行与上市情况 至报告期末为止的前 3 年公司未发行股票，也无内部职工股上市。本报告期内公司股份总数不变。(四)股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 5 股东总数 3 4,9 8 0 前 1 0 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 福建建工集团总公司 国家 3 1.5 1%1 2 2,6 9 7,7 4 0 3 0,6 7 4,4 3 5 5 4,6 2 0,0 0 0 福建省能源集团有限责任公司 国有法人 2 5.0 5%9 7,5 6 5,7 0 0 2 4,3 9 6,4 2 5 中国银行泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.9 8%3,8 1 6,5 0 0 兴业国际信托有限公司浙江中行新股申购信托项目 境内非国有法人 0.7 4%2,8 8 4,0 0 0 青海润本投资有限责任公司 境内非国有法人 0.4 9%1,9 0 0,0 0 0 首创证券有限责任公司 境内非国有法人 0.3 9%1,5 0 4,7 0 0 严雅凤 境内自然人 0.3 7%1,4 6 0,0 0 0 魏然 境内自然人 0.2 9%1,1 1 0,5 0 0 昆山中泽咨询服务有限公司 境内非国有法人 0.2 8%1,0 8 2,3 0 0 中国工商银行-中海量化策略股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.2 5%9 7 2,6 9 1 前 1 0 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建建工集团总公司 9 2,0 2 3,3 0 5人民币普通股 福建省能源集团有限责任公司 7 3,1 6 9,2 7 5人民币普通股 中国银行泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 3,8 1 6,5 0 0人民币普通股 兴业国际信托有限公司浙江中行新股申购信托项目 2,8 8 4,0 0 0人民币普通股 青海润本投资有限责任公司 1,9 0 0,0 0 0人民币普通股 首创证券有限责任公司 1,5 0 4,7 0 0人民币普通股 严雅凤 1,4 6 0,0 0 0人民币普通股 魏然 1,1 1 0,5 0 0人民币普通股 昆山中泽咨询服务有限公司 1,0 8 2,3 0 0人民币普通股 中国工商银行-中海量化策略股票型证券投资基金 9 7 2,6 9 1人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 福建建工集团总公司与福建省能源集团有限责任公司同属福建省国资委监管，与其他八名股东不存在关联关系，其他八名股东关联关系未知。2、控股股东及实际控制人情况介绍 福建建工集团总公司系本公司的国家股股东，成立于 1953 年，公司法定代表人：黄建民，注册地点：福州市五四路 89 号置地广场 36 层，注册资本：3.2 亿元人民币，公司经营范围：建筑施工总承包、勘察设计、建筑科研应用等。福建建工集团总公司持本公司股份 122,697,740 股，占公司总股本的 31.51%，其持有本公司股份中 5,462 万股用于质押贷款，其中：中国银行股份有限公司福建省分行 4,462 万股、中国光大银行股份有限公司福州分行 1,000 万股，并已办理冻结手续。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 6 4、其他持股10%以上法人股东情况 福建省能源集团有限责任公司持有本公司 25.05%股份，该公司成立于 1998 年 4 月 1日，注册资本 40 亿元，法定代表人：隋军，企业住所为福州市省府路 1 号，经营范围为对煤炭行业的投资开发，煤炭、建筑、地质矿产、交电、环境保护事业技术服务、咨询服务等。四、董事、监事和高级管理人员及员工情况(一)董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股（股）年末持股（股）黄建民 董事长 男 54 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 林孟启 副董事长 男 58 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 丘亮新 总经理 男 48 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 张仲平 董事 男 54 2009 年 4 月2012 年 4 月 37,349 37,349 张 玲 董 事 女 48 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 薛建国 董 事 男 54 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 王贵长 董 事 男 41 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 潘 琰 独立董事 女 56 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 颜永明 独立董事 男 46 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 刘 雄 独立董事 男 43 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 俞建辉 监事会主席 男 53 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 周宪生 监事会副主席 男 57 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 林 群 监事 男 53 2010 年 6 月2012 年 4 月 798 798 陈 魏 监事 男 48 2009 年 8 月2012 年 4 月 0 0 林恩惠 监事 男 48 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 陈 雄 副总经理 男 56 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 肖高萌 副总经理兼总工程师 男 53 2009 年 4 月2012 年 4 月 0 0 刘晓群 副总经理 男 46 2011 年 8 月2012 年 4 月 0 0 林金铸 董事会秘书 男 46 2009 年 4 月2012 年 4 月 23,570 23,570 说明：中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 7 在控股股东单位任职的有：董事长黄建民先生任控股股东福建建工集团总公司董事长、总经理，董事张玲女士任控股股东福建建工集团总公司副总经理兼总会计师，监事会副主席周宪生先生任福建招银高速有限责任公司书记。(二)现任董事、监理、高管人员及最近 5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 黄建民：近 5年历任福建省建材（控股）有限责任公司董事、总经理、党委书记，福建水泥股份有限公司董事长。2009 年 1 月起兼任福建建工集团总公司董事长、总经理、党组书记，现任中国武夷实业股份有限公司董事长。林孟启：近 5 年历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司党委副书记。现任福建省能源集团有限责任公司党委副书记，中国武夷实业股份有限公司副董事长。张仲平：近 5 年历任福建建工集团总公司党组成员，中国武夷实业股份有限公司董事、副总经理。2007 年 6 月起兼任福建建工集团总公司副总经理、党组成员，现任中国武夷实业股份有限公司董事。张玲：近 5 年任福建建工集团总公司副总经理、总会、党组成员，现任中国武夷实业股份有限公司董事。薛建国：近 5 年历任福建省煤炭基本建设公司经理、福建联美工程建设有限公司总经理。现任福建联美工程建设有限公司董事长，中国武夷实业股份有限公司董事。王贵长：近 5 年历任福建美伦大饭店财务总监、财务科长；福建省煤炭工业（集团）有限责任公司财务与资产管理部副经理。现任福建省能源集团有限责任公司审计室主任，中国武夷实业股份有限公司董事。潘琰：近 5 年历任福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师；现任福州大学管理学院教授、博士生导师，中国武夷实业股份有限公司、福建水泥股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司等五家独立董事。颜永明：近 5 年历任省属闽江学院财务处主持工作副处长、处长。现任闽江学院财务处处长、副教授、中国注册会计师、高级会计师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事。刘雄：近 5 年历任福建博世律师事务所合伙人、福建闽天律师事务所合伙人；现任福建闽天律师事务所合伙人等，中国武夷实业股份有限公司独立董事。俞建辉：近 5 年历任福建省煤炭工业（集团）有限责任公司副总审计师、审计室主任。现任福建省能源集团有限责任公司改革与综合产业部经理，中国武夷实业股份有限公司监事会主席。周宪生：近 5 年历任福建建工集团总公司办公室主任、总经理助理，福建建工集团总公司发展战略部经理。现任福建招银高速有限责任公司书记，中国武夷实业股份有限公司监事会副主席。林群：近 5 年历任福建省建材（控股）有限责任公司办公室负责人、办公室主任、总法律顾问等。现任福建省能源集团有限责任公司法律事务部主任，中国武夷实业股份有限 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 8 公司监事。陈魏：近 5 年历任长春武夷房地产开发有限公司副总经理、董事长。现任中国武夷实业股份有限公司监事、房地产事业部副经理。林恩惠：近 5 年历任中国武夷实业股份有限公司财务部副经理。现任中国武夷实业股份有限公司财务部副经理，兼任福建省侨乡建设股份有限公司董事、福建华港房地产开发有限公司董事、福建中福对外劳务合作有限公司监事、中国武夷实业股份有限公司监事。丘亮新：近 5 年历任福建建工集团总公司副总经理，党组成员，中国武夷实业股份有限公司董事。现任福建建工集团总公司党组成员，中国武夷实业股份有限公司总经理。陈雄：近 5 年历任福建建工集团总公司计财部经理，福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事。现任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事等，中国武夷实业股份有限公司副总经理兼财务部经理。肖高萌：近 5 年历任中国武夷实业股份有限公司海外部经理、支部书记。现任中国武夷实业股份有限公司副总经理兼总工程师。刘晓群：近 5 年历任中国武夷实业股份有限公司福州分公司经理、党支部书记。现任中国武夷实业股份有限公司副总经理，兼任中国武夷实业股份有限公司福州分公司经理、党支部书记，福建武夷嘉园房地产公司董事长、福建侨乡企业公司董事长、福建华港房地产公司董事长。林金铸：近 5 年历任中国武夷实业股份有限公司股证部经理兼董事会秘书。现任中国武夷实业股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。(三)年度报酬情况 1 本公司高级管理人员实行岗位工资制，年终依据公司效益完成情况计发奖金。2 董事、监事及高管人员年度报酬情况 姓 名 职 务 2011 年度报酬（万元）是否在控股股东单位 或其他关联单位领取 黄建民 董事长 0 是 林孟启 副董事长 0 是 张仲平 董 事 0 是 张 玲 董 事 0 是 薛建国 董 事 0 是 王贵长 董 事 0 是 潘 琰 独立董事 3 否 颜永明 独立董事 3 否 刘 雄 独立董事 3 否 俞建辉 监事会主席 0 是 周宪生 监事会副主席 0 是 林 群 监事 0 是 陈 魏 监事 23.11 否 林恩惠 监事 13.07 否 丘亮新 总经理 36.49 否 陈 雄 副总经理 21.05 否 肖高萌 副总经理兼总工程师 29.14 否 刘晓群 副总经理 26.12 否 林金铸 董事会秘书 16.89 否 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 9 合计 174.87 说明：董事长黄建民先生、董事张仲平先生、张玲女士、监事会副主席周宪生先生在控股股东福建建工集团总公司领取报酬；副董事长林孟启先生、董事薛建国先生、王贵长先生、监事会主席俞建辉先生、监事林群先生在股东福建省能源集团有限责任公司领取报酬；总经理丘亮新先生 2011 年度报酬包含 2009 年度责任制奖金等。监事陈魏先生 2011 年度报酬包含长春武夷责任制奖金。(四)报告期内任职董事、监事及高级管理人员的变动情况 1 报告期内公司任职董事及监事没有变动。2 2011 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第二十次会议决议：聘任肖高萌先生为公司副总经理（兼总工程师），聘任刘晓群先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。(五)公司员工的数量、专业构成及教育程度情况 类 别 人数(人)比重(%)期末在职员工人数合计 2,549 100.00 生产人员 1,513 59.36 销售人员 38 1.49 工程技术人员 512 20.09 财务人员 90 3.53 行政管理人员 197 7.73 按工作性质分类 其他 199 7.81 中专 132 5.18 大专 408 16.01 大学本科 356 13.97 研究生及以上学历 42 1.65 按学历分类 其他 1,611 63.20 五、公司治理结构(一)公司治理情况 报告期内，公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，进一步完善公司治理结构，强化内部控制管理，不断提高公司的规范化运作水平，公司治理现状符合上市公司治理规则的相关要求。1 股东与股东大会：公司 2011 年度召开了 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，大会的召集、召开表决程序符合相关规定，会议决议能够按规定及时披露。公司通过电子邮箱、联系电话等，保持与股东有效的沟通渠道；公司制定了投资者关系管理制度，从制度上保证公司与股东之间的有效沟通；制定了股东大会议事规则，提高了公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作。2 董事与董事会：公司召开 9 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作；公司第四届董事会董事任职条件和资格符合法律规定，董事能够勤勉履行职责；独立董事人数符合规定，能够积极参与公司重大事务的决策，未出现连续三次未亲自出席董事会的情况；公司董事会下设审计委员会、提名委员 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 10 会、薪酬与考核委员会、战略委员会，能够正常发挥作用。(1)2011 年度董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0(2)董事 2011 年度出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 黄建民 董事长 9 2 7 0 0 否 林孟启 副董事长 9 2 7 0 0 否 张仲平 董事 9 2 7 0 0 否 张 玲 董 事 9 2 7 0 0 否 薛建国 董 事 9 2 7 0 0 否 王贵长 董 事 9 2 7 0 0 否 潘 琰 独立董事 9 2 7 0 0 否 刘 雄 独立董事 9 2 7 0 0 否 颜永明 独立董事 9 2 7 0 0 否(3)连续两次未亲自出席董事会会议的说明 2011 年度公司没有董事连续二次未出席董事会会议的情况。3 监事与监事会：公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则的规定行使监督权，公司第四届监事会监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求；监事会召开 4 次会议，会议能够按照法定程序进行；监事通过列席董事会会议、检查公司财务及项目进展情况等方式对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实履行了职责，维护了公司及股东的合法权益。4 经理层：公司第四届董事会聘任了经营班子，经营班子的任免程序符合法律规定，经营班子能够按照公司法、公司章程和董事会授予的权限范围行使经营管理的职权，对公司的日常经营管理实施有效的控制，未出现越权行使职权的问题。5 关于绩效考核和激励约束机制：公司已建立了高级管理人员业绩考核与激励机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6 关于相关利益者：公司能充分维护金融机构和其他债权人、客户及公司员工等利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极沟通合作，共同推进公司持续、健康、稳定发展。7 信息披露与透明度：公司按照有关法律法规的要求，制定了信息披露事务管理内部控制制度，明确了信息披露标准及责任人，明确定期报告与临时报告的编制、审议、披露程序，坚持信息披露公平原则。公司 2011 年度对外发布公告 44 份，涵盖了报告期内公司经营管理各方面重大信息，尽力使广大投资者能及时、公平获得信息。(二)报告期内的主要成果 根据中国证监会福建监管局关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知（闽证 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 11 监公司字201119 号）文件要求，公司按要求进行自查，并将经公司董事会审议通过的自查报告上报中国证监会福建监管局；2011 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过公司内幕信息知情人登记管理制度，有关内容在巨潮资讯网上公告；2011年 7 月 9-10 日，公司董事长黄建民等 10 人参加了福建监管局组织的辖区上市公司董事、监事及高级管理人员培训班，并按要求撰写了学习心得体会。(三)独立董事履行职责情况 公司三名独立董事在 2011 年度的董事会运作中，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责和义务，本着对全体股东负责的态度，履行诚信与勤勉义务，以认真负责的态度参与公司的经营决策活动，认真审议议案，并按相关规定，对相应事项独立发表意见，不受主要股东的影响，发挥了独立董事的积极作用，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益。报告期内三名独立董事对公司各项议案及其他有关事项未提出异议。独立董事 2011 年度出席董事会会议情况如下：姓名 应参加 董事会次数 现场出席（次）以通讯方式 参加会议（次）委托出席（次）缺席（次）潘 琰 9 2 7 0 0 颜永明 9 2 7 0 0 刘 雄 9 2 7 0 0(四)公司与控股股东的关系 公司已按照公司法、证券法及中国证监会规范化法规的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，公司控股股东依法履行出资人的权利与义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，具有独立完整的业务及自主经营能力，独立承担经营责任和风险。(五)公司内部控制制度的建立和健全情况 1公司内部控制制度建立情况 报告期内，公司增加制定与补充完善了部分制度，如修订了公司内幕信息知情人登记管理制度，制定并完善了公司对外捐赠管理办法、公司部门和人员岗位职责、公司公文处理实施办法、公司印章管理规定、公司境外组织人事管理办法等制度。这些制度与公司原先已制定的内部控制制度等规章制度，形成了较为健全的公司内部控制体系。2 董事会对公司内部控制的自我评价 公司现有的内部控制体系基本覆盖了经营管理的各个层面和各个环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在生产经营管理中出现的问题和风险，适应公司发展的需要，能够保证公司资产的安全和完整，能够保证信息披露真实、准确、完整和及时，公司内部控制制度执行情况良好，总体符合监管部门对上市公司内部控制工作的要求。中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 12 3 独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了一套较为健全的内部控制制度，并能适应公司管理要求和业务发展的需要。公司在重大投资、对外担保、财务管理、关联交易、信息披露等重点控制活动中均按公司内部控制各项制度的规定执行，公司的内部控制规范、严格、充分、有效，内部控制对企业管理的各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司的内部控制自我评价全面、真实，较为准确地反映了公司内部控制的实际情况，符合深交所上市公司内部控制指引及其他有关法规的要求。希望公司按照制订的内部控制规范实施工作方案积极推进，使公司各项内部控制制度更加科学、有效。(六)高级管理人员的考评与激励机制 公司对高级管理人员实行年度述职的考评制度，根据公司年初制定的年度经营目标确定各高级管理人员的管理职责，年底公司组织考评委员会进行考核、奖励。六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 2 次股东大会，具体情况如下：（一）2010 年度股东大会于 2011 年 6 月 24 日在公司 33 层会议室召开，出席会议的股东（代理人）4 人，代表股份 220,324,359 股，占本公司有表决权总股份的 56.573%，符合公司法及公司章程等的有关规定。本次股东大会的决议刊登在 2011 年 6 月 25日中国证券报、证券时报上。（二）2011 年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开，现场会议于 2011 年 9 月 23 日在公司 33 层会议室召开，网络投票时间为：2011 年 9 月 22 日9月 23 日。出席会议的股东（代理人）122 人，代表股份 227,095,614 股，占本公司有表决权总股份的 58.312%，符合公司法及公司章程等的有关规定。本次股东大会的决议刊登在 2011 年 9 月 24 日中国证券报、证券时报上。七、董事会报告(一)报告期内的经营情况概述 1公司主营业务为投资开发、国际工程承包及外经外贸。2011 年度，面对复杂多变的国际经济形势及国家严厉的宏观调控措施，公司经营业务出现一定波动。公司顺应形势变化，齐心协力，克服困难，努力开展各项工作，仍取得了一定的成绩。报告期内公司实现营业收入 14.24 亿元，实现归属于母公司所有者净利润 7760万元。主要工作如下：投资开发 国家继续对房地产行业进行调控，限购、限贷、提高存款准备金、加息，多管齐下，大大提高了置业门槛，收紧了房地产企业的资金链。受调控政策影响，购房者购房预期下降，房地产市场观望气氛浓厚，遏制了投资性购房需求，也难住了刚性需求。面对严厉的调控措施，公司拟定对策，采取灵活的营销策略，积极应对，努力缓解政策和市场变化带 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 13 来的冲击。公司完成房地产项目投资 10.4 亿元，国内新开工面积 8.5 万平方米，完成竣工面积 14.2 万平方米；实现房地产销售面积 14.9 万平方米，合同销售收入 10.9 亿元，结转销售面积 10.25 万平方米，结转销售收入 6.27 亿元；北京武夷南区项目在取得首规委地块控制性详细规划的批复后，与当地政府就安排建设两限房指标问题进行充分沟通；香港武夷继续做好香港永兴街连楼项目，为该项目尽早开发做好准备。外经外贸 受复杂多变的国际经济形势的不利影响，各国政府投资意愿下降，政府招标项目明显减少。面对种种困难，公司继续加大实施“走出去”战略力度，合理布局海外市场积极拓展非洲国际工程承包市场，加强在建项目工程管理，并取得了较好成效。肯尼亚迪卡市政立交桥主路全线通车，肯尼亚 A2 公路、军用机场和菲律宾阿尼里公路项目完成竣工验收，对已完工项目办好移交及竣工决算。报告期内中标了肯尼亚穆温吉木恩古（C93）道路、肯尼亚兰加塔市政道路（C58）工程、肯尼亚四通枢纽别墅及公寓二期项目，中标金额合计4.5 亿元人民币。肯尼亚尼安萨省苏木邦多公路项目，肯尼亚商业银行员工养老基金总部办公大楼项目，肯尼亚金融研究学院卢拉卡校区教学楼，肯尼亚基地办公楼等其他海外在建项目也正在按施工计划有序推进。公司成立了南苏丹、坦桑尼亚分公司及有限公司，也在埃塞俄比亚、津巴布韦、赞比亚等多个国家成立了市场拓展筹建组，为进一步开拓非洲市场打下基础。综合管理（1）面对房地产信贷规模的压缩，公司努力拓宽融资渠道，加大盘活存量资产，转让福州美伦大饭店有限公司 42.16%，收回首期资金 5000 万元，确保了房地产项目工程进度的资金需求。（2）电梯集中采购工作顺利展开，公司与上海三菱电梯建立电梯集中采购战略合作伙伴关系，既缩短了物资供应周期，节约了成本，也提升了地产项目的品牌。（3）持续完善公司 ERP 和 OA 系统的使用功能，认真做好物资采购等模块应有后的跟踪工作，推动 ERP 和 OA 系统的优化。（4）积极与税务部门沟通，做好福州武夷绿洲、漳州武夷名仕园等已售完楼盘的土地增值税清算工作；对已完工项目抓紧办理各分项工程结算工作。（5）根据监管部门的通知要求，做好开展规范财务会计基础工作专项活动的各项工作，提高公司财务信息披露质量。（6）继续保持稳健财务状况，盈利能力进一步提升。公司全年实现营业收入 14.24 亿元，实现营业利润 1.23 亿元，实现归属于母公司的净利润 7760 万元，同比增长 5.3%。销售费用比去年同期增长 76.6%，管理费用比去年同期增长 4.1%，财务费用比去年同期增长 16.5%，财务收支平稳，财务状况稳健。2公司分地区的主营业务收入主要构成主营业务分行业、产品情况表。单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）工程承包业务 7 3,9 4 5.3 2 5 2,8 9 8.6 5 2 8.4 6%-1 2.7 0%-2 2.4 9%9.0 4%房地产开发业务 6 2,7 3 6.0 1 4 7,3 0 9.5 1 2 4.5 9%-3 5.0 1%-2 5.6 2%-9.5 2%主营业务分产品情况 中国武夷实业股份有限公司 2011 年度报告 14 建筑产品 7 3,9 4 5.3 2 5 2,8 9 8.6 5 2 8.4 6%-1 2.7 0%-2 2.4 9%9.0 4%商品房 6 2,7 3 6.0 1 4 7,3 0 9.5 1 2 4.5 9%-3 5.0 1%-2 5.6 2%-9.5 2%3主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）福建省 35,480.8321.53%香 港 4,534.89 北 京 176.49-96.88%江 苏 21,596.55-56.70%吉 林 872.84-56.86%重 庆 3,848.49-70.43%非 洲 69,200.04-12.80%菲律宾 4,240.19-20.63%4报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明（1）2010 年公司利润来源主要是房地产开发业务，2011 年利润来源主要是工程承包业务，工程承包业务营业利润约占公司营业利润的 90%。利润构成发生变化主要原因是，主要随着国家宏观调控的持续深入，一二线城市商品房普遍滞销，公司放慢一二城市房地产项目开发进度，开发周期延长，开发成本大幅提高，部分楼盘降价促销，房地产开发业务营业收入较上一年度下降 35.01%，房地产业务利润