000813_2011_天山纺织_2011年年度报告_2012-03-14.pdf

-1-2-第一章第一章第一章第一章重要提示及目录重要提示及目录重要提示及目录重要提示及目录第一节第一节第一节第一节重要提示重要提示重要提示重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于 2012 年 3 月 13 日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了公司 2011 年年度报告。全体董事、独立董事均出席本次会议。本公司全体董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。公司法定代表人王嫣红女士、主管会计工作负责人章红女士及会计机构负责人杨延超先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。-3-第二节第二节第二节第二节目录目录目录目录第一章重要提示及目录2第二章公司基本情况介绍4第三章会计数据和业务数据摘要5第四章股本变动及股东情况9第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况12第六章公司治理结构16第七章股东大会情况简介29第八章董事会报告29第九章监事会报告48第十章重要事项50第十一章财务报告55第十二章备查文件目录120-4-第二章第二章第二章第二章公司基本情况介绍公司基本情况介绍公司基本情况介绍公司基本情况介绍一、公司法定名称中文名称：新疆天山毛纺织股份有限公司英文名称：XINJIANG TIANSHAN WOOL TEX STOCK CO.,LTD.英文简称：TIANSHAN WOOLTEX二、公司法定代表人：王嫣红三、公司董事会秘书：王嫣红（代）公司证券事务代表：赵卫国联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235 号新疆天山毛纺织股份有限公司董事会办公室联系电话：09914336068 4336069联系传真：09914310456 4310472电子邮箱：四、公司最新注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路235 号公司最新注册时间：2010 年 3 月 12 日公司办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 235 号公司邮政编码：830054公司国际互联网网址：公司电子邮箱：五、公司选定的信息披露报纸为：证券时报公司信息披露的国际互联网网址为：-5-公司年度报告备置地点为：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：天山纺织公司股票代码：000813七、公司首次注册登记日期：1981 年 1 月 1 日公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路 1 号企业法人营业执照：650000410002520税务登记号：650104625554759组织机构代码：62555475-9公司聘请的会计师事务所：五洲松德联合会计师事务所办公地址：中国天津市和平解放路 188 号信达广场 35 层签字会计师：陈军、尹河第三章第三章第三章第三章会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要第一节第一节第一节第一节会计数据会计数据会计数据会计数据一、本报告期实现利润情况（单位：人民币元）项目金额营业利润-14,596,753.68利润总额4,894,738.85归属于上市公司股东的净利润3,471,827.91-6-归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,305,132.70经营活动产生的现金流量净额-17,504,264.68二、非经常性损益项目明细项目2011 年2010 年2009 年1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分3,301,073.58264,191.09-2,024,802.382.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免0.000.000.003.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外19,383,217.055,852,234.672,467,394.664.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.000.000.005.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益0.000.000.006.非货币性资产交换损益0.000.000.007.委托他人投资或管理资产的损益0.000.000.008.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备0.000.000.009.债务重组损益0.000.000.0010.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等0.000.000.0011.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益0.000.000.0012.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益0.000.000.0013.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益0.000.000.0014.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收0.000.000.00-7-益15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3,006,393.760.000.0016.对外委托贷款取得的损益0.000.0017.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益0.000.000.0018.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响0.000.000.0019.受托经营取得的托管费收入0.000.000.0020.除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,739.28-233,087.40-587,430.6721.其他符合非经常性损益定义的损益项目0.000.000.00合计25,681,945.115,883,338.36-144,838.39减:非经常性损益相应的所得税492.89806.520.00减:少数股东享有部分904,491.61-90,089.2817,781.80非经常性损益影响的净利润24,776,960.615,972,621.12-162,620.19报表净利润3,896,019.645,489,275.44-50,105,809.50减:少数股东损益424,191.73-833,507.81-3,456,870.24归属于母公司股东的净利润3,471,827.916,322,783.25-46,648,939.27非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例713.66%94.46%0.35%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-21,305,132.70350,162.13-46,486,319.08第二节第二节第二节第二节近三年主要会计数据和财务指标比较近三年主要会计数据和财务指标比较近三年主要会计数据和财务指标比较近三年主要会计数据和财务指标比较一、主要会计数据一、主要会计数据一、主要会计数据一、主要会计数据单位：元项目2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）300,757,145.87296,633,730.401.39%248,879,079.16营业利润（元）-14,596,753.68738,706.54-2,075.99%-51,886,518.00利润总额（元）4,894,738.855,980,947.01-18.16%-51,965,317.91归属于上市公司股东的净利润（元）3,471,827.916,322,783.25-45.09%-46,648,939.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利-21,305,132.70350,162.13-6,184.36%-46,486,319.08-8-润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）-17,504,264.68-40,294,865.4356.56%36,027,087.56项目2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额（元）668,823,632.27639,312,585.244.62%516,284,784.85负债总额（元）239,893,634.02214,048,160.7912.07%92,672,410.24归属于上市公司股东的所有者权益（元）415,209,552.64411,887,413.350.81%406,126,958.82总股本（股）363,456,000.00363,456,000.000.00%363,456,000.00二、主要财务指标二、主要财务指标二、主要财务指标二、主要财务指标单位：元项目2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）0.010.02-50.00%-0.13稀释每股收益（元/股）0.010.02-50.00%-0.13扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.05860.0001-58,700.00%-0.13加权平均净资产收益率（）0.84%1.54%-0.70%-10.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-5.15%0.09%-5.24%-10.73%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.05-0.1154.55%0.10项目2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.141.130.88%1.12资产负债率（）35.87%33.48%2.39%17.95%第三节第三节第三节第三节报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目期初数会计政策变更前期差错更正本期增加本期减少期末数变动原因-9-股本363,456,000.000.000.000.000.00363,456,000.00资本公积523,165,393.060.000.000.000.00523,165,393.06盈余公积46,347,960.690.000.000.000.0046,347,960.69未分配利润-519,016,692.940.000.003,471,827.910.00-515,544,865.03本期盈利股东权益411,887,413.350.000.003,322,139.290.00415,209,552.64本期盈利第四章第四章第四章第四章股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况第一节第一节第一节第一节股东变动情况股东变动情况股东变动情况股东变动情况一、股份变动情况表单位：股项目本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份00.00%0000000.00%1、国家持股00.00%0000000.00%2、国有法人持股00.00%0000000.00%3、其他内资持股00.00%0000000.00%其中：境内非国有法人持股00.00%0000000.00%境内自然人持股00.00%0000000.00%4、外资持股00.00%0000000.00%其中：境外法人持股00.00%0000000.00%境外自然人持股00.00%0000000.00%5、高管股份00.00%0000000.00%二、无限售条件股份363,456,000 100.00%00000363,456,000100.00%1、人民币普通股 363,456,000 100.00%00000363,456,000100.00%2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%4、其他00.00%0000000.00%三、股份总数363,456,000 100.00%00000363,456,000100.00%二、股票发行与上市情况-10-1、到报告期末为止的前三年，公司未发行股票。2、本报告期内，公司未有因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。3、公司未存有内部职工股。第二节第二节第二节第二节股东情况股东情况股东情况股东情况一、报告期末股东总数及前十名股东持股情况单位：股股东总数283642012 年 2 月末股东总数27019前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量新疆凯迪投资有限责任公司国有法人56.78206,354,4570无国际棉业有限公司境外法人2.077,528,7430无张庆华境内自然人0.351,283,2000无北京兴业源物业管理有限公司境内非国有法人0.331,208,7280无丁冠杰境内自然人0.301,078,0180无赵桓广境内自然人0.281,001,9000无李东境内自然人0.27991,3000无丁峰境内自然人0.27967,9460无张荣境内自然人0.25899,2000无上海恒兴投资管理有限公司境内非国有法人0.25890,8000无前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类新疆凯迪投资有限责任公司206,354,457A 股国际棉业有限公司7,528,743A 股张庆华1,283,200A 股北京兴业源物业管理有限公司1,208,728A 股丁冠杰1,078,018A 股-11-赵桓广1,001,900A 股李东991,300A 股丁峰967,946A 股张荣899,200A 股上海恒兴投资管理有限公司890,800A 股上述股东关联关系或一致行动的说明新疆凯迪投资有限责任公司与其他前 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于收购管理办法规定的一致行动人。二、公司控股股东情况公司控股股东报告期内没有发生变动。截止2011年12月31日，公司的控股股东为新疆凯迪投资有限责任公司。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司除控股股东新疆凯迪投资有限责任公司外无其他持股在 5以上（含 5）的法人股东。控股股东新疆凯迪投资有限责任公司所持股份 206,354,457 股为无限售条件股份。公司控股股东情况新疆凯迪投资有限责任公司法人代表：徐国华；公司成立于2006年 5 月 12 日；组织机构代码：78764277-8；经营范围为：资产管理，证券业投资；房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务；注册资本 42,000 万元。-12-持有股权持有股权持有股权持有股权 100100100100持有股权持有股权持有股权持有股权 100100100100持股比例持股比例持股比例持股比例 56.7856.7856.7856.78第五章第五章第五章第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况第一节第一节第一节第一节董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况一、基本情况序号姓名职务性别年龄任期起止日年初持股年末持股股权激励情况报告期从公司领薪总额（税前万元）是否在股东单位或关联单位领薪1王嫣红董事长女582010/02/08-2012/07/0900无26.19否2张自强副董事长男622009/07/09-2012/07/0900无24.88否3张强董事男492010/04/28-2012/07/0900无0是4王小平董事男482010/02/08-2012/07/0900无0是5王憬瑜董事女482010/02/08-2012/07/0900无0否6刘世镛董事男642009/07/09-2012/07/0900无0否7赵成斌独立董事男562009/07/09-2012/07/0900无5否8王新安独立董事男472009/07/09-00无5否新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会新疆金融投资有限公司新疆凯迪投资有限责任公司新疆天山毛纺织股份有限公司-13-2012/07/099邢建伟独立董事男552009/08/17-2012/07/0900无5否10郑义泉监事会主席男532010/02/08-2012/07/0900无16.73否11韩峰监事男412010/02/08-2012/07/0900无0是12陈郁监事女332010/08/02-2012/07/0900无0是13艾依热提麦麦提吐尔逊职工监事男492009/07/09-2012/07/0900无5.94否14张晓虹职工监事女502009/07/09-2012/07/0900无4.72否15王广斌总经理男492009/07/09-2012/07/0900无22.56否16章红副总经理兼财务总监女402010/02/08-2012/07/0900无18.20否17单彤副总经理女452009/07/09-2012/07/0900无22.84否合计157.06公司独立董事津贴经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司高级管理人员的报酬经公司第四届一次董事会审议通过。二、现任董事、监事、高级管理人员近二、现任董事、监事、高级管理人员近二、现任董事、监事、高级管理人员近二、现任董事、监事、高级管理人员近 5 5 5 5 年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历年的主要工作经历序号姓名近 5 年工作经历1王嫣红2004 年 4 月至 2007 年 3 月，任自治区稽查特派员、自治区国有重要骨干企业第四监事会主席；2007 年 3 月至 2008 年 9 月任新疆国际信托公司（现为华融国际信托有限责任公司）党委委员、纪委书记；2008 年 9 月至 2010 年 2 月担任自治区国有重要骨干企业第三监事会主席。现任新疆天山毛纺织股份有限公司董事长。2张自强曾任新疆天山毛纺织股份有限公司董事长、总经理，2010 年 2 月至今任公司副董事长。3张强1999 年 12 月在新疆库尔勒香梨股份有限公司工作，担任董事、常务副总裁、总裁；2010 年 3 月，在新疆凯迪投资有限责任公司工作，担任董事、副总经理（主持工作），2011 年 3 月至今，在新疆凯迪投资有限责任公司工作，担任董事、总经理。-14-4王小平2005 年 1 月至 2008 年 9 月，自治区矿产资源储量评审中心工作，任主任；2008 年 9 月至 2010 年 1 月，自治区地质勘查基金项目管理中心工作，任主任；2010 年 1 月至今，担任新疆凯迪矿业投资股份有限公司董事、总经理。5王憬瑜1998 年 4 月至今担任新疆今世纪实业有限公司董事长；2007 年 3 月至 2009 年 9 月，新疆西拓矿业有限公司总经理；2009 年 7 月至今担任青海雪驰科技技术有限公司董事长；2009 年 9 月至今担任西拓国际投资有限公司董事长。6刘世镛刘世镛会计师行东主、才汇会计师事务所有限公司行政主席、香港路劲基建有限公司独立非执行董事、新疆天山毛纺织股份有限公司董事。7赵成斌新疆瑞新有限责任会计师事务所任董事长；新疆鑫瑞税务师事务所有限责任公司任董事长。8王新安1995 年 10 月至 2008 年 4 月在新疆中天律师事务所任所长，2008 年5 月至今在北京市中凯律师事务所合伙人。9邢建伟西安工程大学纺织与材料学院院长。10郑义泉2005 年 7 月，乌鲁木齐市文联书记；2006 年 9 月，乌鲁木齐市柴窝堡管理委员会党委书记。现任新疆天山毛纺织股份有限公司监事会主席。11韩峰2006 年 11 月前在新疆商茂律师事务所任律师；2006 年 11 月后在新疆凯迪投资有限责任公司任法律事务部经理。12陈郁2003 年 7 月在新疆啤酒花股份有限公司工作，历任总经理秘书、行政主管职务；2006 年 7 月，在新疆凯迪投资有限责任公司从事行政人力资源管理工作，2008 年 2 月起担任综合部副经理职务，2011 年月 1 月至今担任综合部经理。13艾依热提麦麦提吐尔逊2004 年任天毛公司原料公司经理、库车天兹畜牧发展有限公司经理，2006 年至今任新疆天山毛纺织股份有限公司绒毛厂副厂长。14张晓虹新疆天山毛纺织股份有限公司工会副主席。15王广斌2004 年天山毛纺厂任厂长，2005 年任新疆天山毛纺织股份有限公司副总经理，2007 年至今任新疆天山毛纺织股份有限公司总经理。16章红2006 年 6 月至 2010 年 2 月担任新疆凯迪投资有限责任公司财务总监，其中至 2008 年 3 月兼任公司总经理助理；2006 年 12 月至今担任新疆金纺纺织股份有限公司董事；现任新疆天山毛纺织股份有限公司副总经理兼财务总监。17单彤2004 年任新疆天山毛纺织股份有限公司党委副书记，2006 年至今任新疆天山毛纺织股份有限公司副总经理、党委副书记。三、报告期内，董事、监事及高级管理人员的聘任及解聘情况报告期内公司无新聘或解聘的董事、监事、高级管理人员。-15-第二节第二节第二节第二节员工情况员工情况员工情况员工情况一、在职员工总数：1429 人。二、专业构成：生产人员技术人员销售人员财务人员行政人员11691305321569.10%3.71%81.81%1.47%3.92%生产人员技术人员销售人员财务人员行政人员三、受教育程度：本科专科中专其他491845311433.43%79.99%12.88%3.71%本科专科中专其他四、由公司负担费用的退休人员 544 名，负担其医疗保险。-16-第六章第六章第六章第六章公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构第一节第一节第一节第一节公司治理情况概述公司治理情况概述公司治理情况概述公司治理情况概述报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范（财会20087 号）、深交所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知等有关法律法规的相关要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理机构，规范公司运作。公司董事、监事和高级管理人员均能勤勉尽责，遵照各项法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待公司所有股东，不存在侵害中小股东利益的行为。公司治理实际情况符合上市公司治理准则等法律、法规、规范性文件要求，公司制度建立较为完备，公司治理的实际状况均严格按照各项制度、规范的要求，与相关制度、规范不存在差异；公司及时披露重大信息、重大事项，使公司所有股东均有平等机会获得公司信息。已披露事项均真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，与相关制度规定不存在差异。-17-第二节第二节第二节第二节公司治理架构公司治理架构公司治理架构公司治理架构报告期内，公司根据公司法、证券法等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。公司由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运作情况良好。各机构及其职能如下：1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、董事会：行使公司经营决策权，决定公司内部管理机构的设置；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的股东大会董事会监事会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会经理层各部室各生产工厂各控股子公司审计部董事会办公室-18-政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3 人。3、监事会：行使监督权，对公司董事和其他高管的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 5名监事组成，其中职工监事 2 名。4、经理：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司设总经理1 人，副总经理 2 人。5、董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中四个委员会的召集人均为独立董事，且独立董事在各委员会成员中占三分之一以上，具有充分的独立性、代表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。第三节第三节第三节第三节董事会会议及独立董事履职情况董事会会议及独立董事履职情况董事会会议及独立董事履职情况董事会会议及独立董事履职情况一、董事出席董事会会议情况报告期内，公司共召开董事会会议 9 次，审议并通过了 27 项议案，公司董事出席了全部董事会会议，情况如下：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议王嫣红董事长92700否张自强副董事长92700否张强董事92700否王小平董事92700否王憬瑜董事92700否刘世镛董事91710否-19-赵成斌独立董事92700否王新安独立董事92700否邢建伟独立董事92700否报告期内未发生董事连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内召开董事会会议次数9其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数7现场结合通讯方式召开会议次数0二、独立董事履行职责情况公司第五届董事会独立董事任职资格、成员比例均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。公司独立董事赵成斌先生、王新安先生和邢建伟先生参加了公司报告期内第五届董事会召开的 9 次董事会会议，未对上述会议中审议的议案提出异议。对报告期内公司生产经营、重组工作、异地迁建天山纺织工业园及公司内部控制的相关风险进行调研和指导，并对风险控制提出了有益的建议。作为独立董事，对公司重大事项、决议均发表了独立意见，履行诚信、勤勉义务，促进了公司董事会决策的科学性和有效性，切实维护了公司及广大中、小投资者的利益。（一）、独立董事发表独立意见的情况1、2011年2月20日，公司召开了第五届董事会第九次会议，独立董事关于2010年度未作现金分红符合相关规定的要求发表了独立意-20-见，认为符合有关规定的要求；对公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制实际情况发表了独立意见；针对2010年内发生或以前期间发生延续到2010报告期的控股股东及其他关联方不存在占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见；就公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为2011年度审计机构发表了独立意见，认为其具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请。2、2011 年 3 月 16 日，独立董事就关于修改同凯迪矿业、青海雪驰签署盈利补偿协议的议案发表了独立意见，认为本次交易符合中国法律法规和证监会有关规定，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东利益，同意修改。3、2011 年 4 月 22 日，独立董事关于继续推进公司重大资产重组事项的议案发表了独立意见，同意继续推进公司本次重大资产重组工作，以此保障上市公司盈利水平和提高公司核心竞争力。4、2011 年 6 月 3 日，独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案发表了事前认可意见，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益，同意将相关议案提交公司第五届董事会 2011 年第四次临时会议审议；关于关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案发表了独立意见，认为本次向特定对象发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次标的资产的交易价款以评估-21-值为基准，购买资产价格公平合理；本次交易有利于改善公司财务状况和增强公司的持续盈利能力，符合公司长远发展目标、符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。5、2011 年 6 月 24 日，独立董事就关于公司非公开发行 A 股股票方案决议有效期延长一年的议案发表了独立意见，同意关于公司非公开发行 A 股股票方案决议有效期延长一年的议案，促进公司资产重组工作顺利推进；就关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份相关事项有效期延长一年的议案发表了独立意见，同意关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份相关事项有效期延长一年的议案，以此促进公司资产重组工作的顺利推进。6、2011 年 8 月 12 日，公司五届董事会第十次会议审议通过了公司2011 半年度报告及摘要议案。独立董事就关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况发表了独立意见，认为公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期占用资金的情况；没有在公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期对外担保事项；也不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对控股子公司担保事项。（二）、其他工作情况1、报告期内，独立董事无提议召开董事会的情况；2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；4、报告期内，独立董事及时了解公司的决策和经营动态，与会计师事务所沟通了年报审计相关事宜。对 2011 年度财务报告的编制、-22-审核等过程实施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。（三）、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，独立董事对公司有关事项均未提出任何异议。第四节第四节第四节第四节公司与控股股东公司与控股股东公司与控股股东公司与控股股东公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内控股股东行为规范，未发生直接或间接干预公司正常经营及决策活动的行为。一、本公司与实际控制人在业务上完全分开。本公司实际控制人为新疆凯迪投资有限责任公司，经营范围为：资产管理，证券业投资；房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务。与本公司纺织服装的生产与销售不存在同业竞争和关联交易问题。二、在人员上与实际控制人分开。公司具备独立完整的劳动、人事和工资管理制度，公司董事、监事、高级管理人员均按照 公司法、公司章程规定的程序选举或聘任产生，完全独立于实际控制人。三、机构独立。本公司组织机构设置完备，公司高管人员没有在大股东方兼职的情况，大股东高管人员也未有在本公司经营班子中兼职的情况。四、本公司资产完整。本公司与大股东产权关系明晰，资产完整并独立运营。本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统、工业产权等资产，不存在大股东侵占公司资产的行为。五、本公司财务独立。本公司设立独立的财务会计部门，有独立-23-的会计核算体系和财务管理制度，在银行开设独立账户，独立纳税。不存在大股东干预公司财务与资金运用的情况。第五节第五节第五节第五节内部控制制度建设情况内部控制制度建设情况内部控制制度建设情况内部控制制度建设情况董事会关于内部控制责任的声明：建立健全公司内部控制制度，监督和评价内部控制制度实施的有效性，是本公司董事会的责任。公司董事会认为报告期内公司经营管理依法合规、资产管理安全有效、财务及其他管理信息准确、完整，评价认为：公司内部控制制度基本完善，执行有效。一、公司内部控制制度的总体情况2011 年，公司严格按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规的要求，完善公司法人治理结构、健全现代企业制度、规范运作、加强信息披露工作。公司董事会已经设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，正常开展专业委员会工作，发挥四个委员会专业职能，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。公司于 2004 年制订了内部控制制度，目前已建立了一套涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，公司的经营活动和内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。二、内部控制制度的建设和实施-24-公司根据上市公司治理的要求，结合自身具体情况，建立了一套较为完善和可行的内部控制制度，公司除按国家相关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则制定和修改公司章程外，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理办法、内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法、募集资金管理办法、投资者关系管理办法和接待和推广制度，内部控制制度涉及方方面面，控制活动深入公司经营管理的各个环节。针对 2011 年 3 月 8 日、5 月 13 日新疆监管局（新证监局201120号）关于做好上市公司内部控制试点有关工作的通知、（新证监局201164 号）关于进一步推进内控规范试点工作的通知 指示精神，切实做好本公司内控体系建立健全、有效实施和制度完善工作。1、制订公司内部控制规范实施方案计划组织、贯彻实施。公司于 2011 年 3 月 28 日制订了 公司内部控制规范实施方案，以内控建设为切入点，对公司内控制度规范建设进行周密部署。2、根据制订的内部控制规范实施方案，迅速建立以董事长为领导组长的相关组织机构，实行“一把手”负责制。在思想上，公司上下高度重视内部控制规范的重要性，领导亲自挂帅，进行了统一部署、协调安排。3、进行内部控制规范理论学习和宣传。公司组织参加了新疆证监局4月27-28日开展的新疆辖区企业内部控制规范专题学习培训，进行专业内控规范理论和案例精讲相结合-25-的业务学习。参加人员是以董事长、总经理、副总经理为领导核心的内控领导小组成员和内控关键点负责人员，通过专业学习，开拓了视野，加深了认识。4、年末外聘的内控咨询机构，计划在 2012 年全面开展内控制度建设工作。三、公司内部控制的情况1、公司控股子公司的内部控制情况公司在 2004 年即制定了控股子公司管理办法，规范和完善了工作制度和工作流程，并严格按照相关规定对控股子公司进行管理。控股子公司的的重要人事变动、重大经济活动等均需报公司相关职能部门审核和备案；对控股子公司管理坚持以财务管理为中心，采取会计委派制，重点关注和控制财务风险和经营风险；公司通过每月的财务报表、资金计划审批表及时掌握控股子公司的生产经营情况，通过每年的董事会明确各控股子公司的发展方向，找出控股子公司经营管理当中存在的问题，并督促其及时整改。公司于第五届董事会 2010 年第七次临时会议，审议通过董事会授权公司经营层处置子公司新疆百怡国际生物工程有限公司、新疆天源纺织有限责任公司股权的相关事宜议案；对于两个子公司生产经营、财务状况严重恶化，已无持续经营和发展必要的状况分别于 2010 年、2011 年进行处置，使控股子公司的运作纳入良性轨道。2、公司内部控制的监督检查情况公司设立了审计部并配备了审计人员，负责内部控制活动的监督和检查，行使审计监督职权。内审人员具备会计专业知识，对内部经营管理活动能够行使有效的监督和检查。在公司董事会的要求和指导-26-下，审计部定期或不定期对公司及控股子公司的财务、生产经营、重大合同进行审计、督查，对经营目标的完成情况进行审计和确认。3、公司关联交易的内部控制情况根据深圳证券交易所 股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定，公司在公司章程中对关联交易的审批程序、审批权限、交易额度做了明确规定。截止目前公司不存在关联交易情形。4、公司对外担保的内部控制情况公司按照监管部门的相关要求，在公司章程中对担保的基本原则、担保的审批权限和审批程序、担保对象的限制条件都做了明确的规定。公司对控股子公司的担保严格遵守相应的审批权限和审批程序。报告期内，公司无对外担保事项。5、公司募集资金使用的内部控制情况公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了募集资金管理办法，对募集资金的管理、使用、审批程序、信息披露都做了明确规定。报告期内不存在募集资金的使用，公司前次募集资金已于 2009 年全部按项目使用完毕。6、公司重大投资的内部控制情况为促进公司的