002012_2011_凯恩股份_2011年年度报告_2012-03-26.pdf

浙江凯恩特种材料股份有限公司 2011年年度报告 证券代码：证券代码：002012002012 证券简称：凯恩股份证券简称：凯恩股份 披露日期：披露日期：2012012 2年年3 3月月2 27 7日日 凯恩股份 2011 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司第五届董事会第十八次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事曾与平因公未能出席会议，书面委托独立董事费忠新代为出席并行使表决权。天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长计皓先生、财务总监谢美贞女士及会计机构负责人周琦红女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。凯恩股份 2011 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理结构17 第六节 内部控制21 第七节 股东大会情况简介25 第八节 董事会报告26 第九节 监事会报告40 第十节 重要事项42 第十一节 财务报告.48 第十二节 备查文件目录123 凯恩股份 2011 年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司 公司中文名称缩写：凯恩股份 公司法定英文名称：ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：KAN 二、公司法定代表人：计皓 三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田智强 易国华 电子信箱 联系地址 浙江省遂昌县凯恩路1008号 浙江省遂昌县凯恩路1008号 电话 0578-8128682 0578-8128682 传真 0578-8123717 0578-8123717 四、公司注册地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号 公司办公地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号 公司邮政编码：323300 公司互联网网址： 公司邮箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：凯恩股份 股票代码：002012 七、其它有关资料 凯恩股份 2011 年年度报告 5 1、公司首次注册登记日期：1998年1月23日 公司最近一次变更登记日期：2011年12月19日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：330000000010194 3、税务登记号码：331123704785045 4、公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128号 第二节第二节 会计数据及业务数据摘要会计数据及业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和和业务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 148,385,627.07 利润总额 151,948,622.52 归属于上市公司股东的净利润 118,138,303.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 114,016,046.69 经营活动产生的现金流量净额 136,091,573.05 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-1,389,592.08-241,373.57 991,021.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,568,465.68 6,659,080.94 7,767,596.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,317,268.07-119,449.45-229,409.23 所得税影响额-793,793.40-912,408.51-1,186,958.53 少数股东权益影响额-783,604.38-833,669.30-2,877,625.42 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 378,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 3,061,019.29 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售20,094.16 0.00-19,436.12 凯恩股份 2011 年年度报告 6 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 941,931.40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 817,955.07 0.00 0.00 合计 4,122,256.98 4,552,180.11 8,826,139.88 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）961,750,978.29 820,047,391.13 17.28%569,199,349.65 营业利润（元）148,385,627.07 120,635,800.93 23.00%77,687,357.35 利润总额（元）151,948,622.52 125,689,063.69 20.89%84,594,863.68 归属于上市公司股东的净利润（元）118,138,303.67 105,795,540.63 11.67%61,044,230.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）114,016,046.69 101,243,360.52 12.62%52,218,090.82 经营活动产生的现金流量净额（元）136,091,573.05 127,932,597.44 6.38%34,053,153.31 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,657,530,405.29 1,191,757,892.12 39.08%1,074,145,023.68 负债总额（元）526,440,572.11 648,876,000.07-18.87%646,565,631.86 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,067,991,638.49 482,025,713.58 121.56%374,174,366.51 总股本（股）233,812,735.00 194,789,298.00 20.03%194,789,298.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.60 0.54 11.11%0.31 稀释每股收益（元/股）0.60 0.54 11.11%0.31 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.58 0.52 11.54%0.27 加权平均净资产收益率（）20.61%24.66%下降 4.05 个百分点 15.85%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）19.89%23.60%下降 3.71 个百分点 14.56%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.58 0.66-12.12%0.17 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股4.57 2.47 85.02%1.92 凯恩股份 2011 年年度报告 7 净资产（元/股）资产负债率（）31.76%54.45%下降 22.69 个百分点 60.19%三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 期初数 194,789,298.00 45,184,049.88 43,091,234.81 198,961,130.89 482,025,713.58 本期增加 39,023,437.00 448,283,114.04 11,259,654.72 118,138,303.67 616,704,509.43 本期减少 0 0 0 30,738,584.52 30,738,584.52 期末数 233,812,735.00 493,467,163.92 54,350,889.53 286,360,850.04 1,067,991,638.49 变动原因 增加原因是本期公司非公开发行人民币普通股（A股）股票39,023,437 股 增加原因主要系股本溢价和收到补偿款 增加原因系根据母公司净利润计提 10%的法定盈余公积 增加数是净利润转入，减少数是因为提取法定盈余公积和分配股利。以上综合所致 凯恩股份 2011 年年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 39,023,437 39,023,437 39,023,437 16.69%1、国家持股 2、国有法人持股 8,000,000 8,000,000 8,000,000 3.42%3、其他内资持股 31,023,437 31,023,437 31,023,437 13.27%其中：境内非国有法人持股 31,023,437 31,023,437 31,023,437 13.27%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 194,789,298 100.00%194,789,298 83.31%1、人民币普通股 194,789,298 100.00%194,789,298 83.31%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 194,789,298 100.00%39,023,437 39,023,437 233,812,735 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）0 0 7,600,000 7,600,000 参与定向增发 2012 年 12 月13 日 西安长国投资管理有限合伙企业 0 0 6,000,000 6,000,000 参与定向增发 2012 年 12 月13 日 西安长咸投资管理有限合伙企业 0 0 4,700,000 4,700,000 参与定向增发 2012 年 12 月13 日 上海证券有限责任公司 0 0 4,000,000 4,000,000 参与定向增发 2012 年 12 月13 日 新疆新玺股权投资有限合伙企业 0 0 4,000,000 4,000,000 参与定向增发 2012 年 12 月13 日 友成企业家扶贫基金会 0 0 4,000,000 4,000,000 参与定向增发 2012 年 12 月13 日 华宝投资有限公司 0 0 4,000,000 4,000,000 参与定向增发 2012 年 12 月13 日 凯恩股份 2011 年年度报告 9 华宝信托有限责任公司 0 0 4,000,000 4,000,000 参与定向增发 2012 年 12 月13 日 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）0 0 723,437 723,437 参与定向增发 2012 年 12 月13 日 合计 0 0 39,023,437 39,023,437 二、股票发行与上市及股份结构变动情况 1、经中国证监会证监发行字200489 号文件核准，公司于 2004 年 6 月 17 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 7.03 元/股。经深圳证券交易所深圳上200447 号文同意，公司发行 3,000 万股人民币普通股股票自 2004年 7 月 5 日起在深圳证券交易所上市交易。2、2005 年 10 月 20 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。报告期内，公司实施股权分置改革方案，全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份，全体非流通股股东向流通股股东给予的股份总数为18,900,000 股。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件的流通股为121,889,298股，占股份总数62.57%；无限售条件的流通股为72,900,000股，占股份总数的 37.43%。3、2006年11月3日，限售股份持有人所持有的部分限售股份45,010,229股上市流通。公司股份总数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为76,879,069股，占股份总数的39.47%，无限售条件股份为117,910,229股，占股份总数的60.53%。4、2007年11月1日，限售股份持有人所持有的部分限售股份14,025,261股上市流通。公司股份总数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为59,354,796股，占股份总数的30.47%，无限售条件股份为135,434,502股，占股份总数的69.53%。5、2008年11月3日，限售股份持有人所持有的部分限售股份47,571,675股上市流通。公司股份总数不变，公司股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为750股，无限售条件股份为194,788,548股，占股份总数的99.99%。6、2010年1月4日，750股高管股份取消锁定，公司股份总数不变，公司股权结构发生变化，全部为无限售条件股份。7、经中国证券监督管理委员会“证监许可20111723号”文核准，公司向9名特定对象非公开发行39,023,437股人民币普通股（A股），上述新增股份已于2011年12月13日在深圳证券交易所上市，为有限售条件流通股份。本次非公开发行完成后，公司股本总数由194,789,298股增加至233,812,735股。凯恩股份 2011 年年度报告 10 8、公司无内部职工股。三、公司股东情况（一）截止本报告期末股东数量和持股情况：单位：股 2011 年末股东总数 24,547 本年度报告公布日前一个月末股东总数 24,658 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 凯恩集团有限公司 境内非国有法人 17.60%41,150,603 0 35,875,000 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 3.25%7,600,000 7,600,000 0 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.58%6,028,689 0 0 西安长国投资管理有限合伙企业 境内非国有法人 2.57%6,000,000 6,000,000 0 中国工商银行申万菱信新经济混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.32%5,425,373 0 0 华宝投资有限公司 国有法人 2.24%5,231,640 4,000,000 0 西安长咸投资管理有限合伙企业 境内非国有法人 2.01%4,700,000 4,700,000 0 友成企业家扶贫基金会 境内非国有法人 1.71%4,000,000 4,000,000 0 新疆新玺股权投资有限合伙企业 境内非国有法人 1.71%4,000,000 4,000,000 0 上海证券有限责任公司 国有法人 1.71%4,000,000 4,000,000 0 华宝信托有限责任公司 境内非国有法人 1.71%4,000,000 4,000,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 凯恩集团有限公司 41,150,603 人民币普通股 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 6,028,689 人民币普通股 中国工商银行申万菱信新经济混合型证券投资基金 5,425,373 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 3,388,452 人民币普通股 国泰君安证券建行国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划 2,793,276 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 2,699,932 人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 2,165,844 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金 1,606,327 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 1,493,310 人民币普通股 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 1,438,220 人民币普通股 凯恩股份 2011 年年度报告 11 上述股东关联关系或一致行动的说明 西安长国投资管理有限合伙企业和西安长咸投资管理有限合伙企业的执行事务合伙人均为西安经济技术开发区资产投资有限公司，华宝投资有限公司和华宝信托有限责任公司同为宝钢集团有限公司控制，除此之外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为凯恩集团有限公司，共持有公司股份41,150,603股，报告期末，凯恩集团有限公司已累计质押本公司股份为2,987.50万股，冻结600万股，共计3,587.5万股。公司控股股东情况如下：名称：凯恩集团有限公司 住所：浙江省遂昌县妙高镇环城南路9号 注册资本：9,000万元 法定代表人：王白浪 经营范围：实业投资，技术开发与咨询；物业管理；经营进出口商品；旅游资源开发；化工原料（危险化学品除外）、钢材贸易；矿产资源开发；矿产品、机制纸、造纸原料、电池销售；2.2类不燃气体；2.3类有毒气体；3.1类低闪点液体；3.2类中闪点液体；3.3类高闪点液体；4.1类易燃固体；4.2类自燃物品；4.3类遇湿易燃物品；5.1类氧化剂；6.1类毒害品；8.1类酸性腐蚀品；8.2类碱性腐蚀品；8.3类其他腐蚀品。（具体品种以安评报告所列为限，不得经营剧毒化学品，经营场所不得存放危化品。）；莹石开采、洗选（限分支经营）；以下凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。2、实际控制人 报告期内公司实际控制人未发生变化，为王白浪先生。王白浪：男，53岁，中共党员，大学学历，高级经济师，中共浙江省代表，无外国长期居留权。曾任遂昌县工业局副局长、遂昌造纸厂厂长、党委书记、遂昌县乡镇企业局副局长、本公司董事长。现任凯恩集团有限公司董事长。1998年1月至2007年8月任本公司董事，2000年9月至今任凯恩集团有限公司董事，2004年12月起任凯恩集团有限公司董事长。2010年5月起任公司董事。曾被评为浙江省环保先进工作者、浙江省劳动模范、浙江省优秀共产党员、丽水地区优秀厂长(经理)，曾于1997年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章。公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：凯恩股份 2011 年年度报告 12 （三）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 凯恩股份 2011 年年度报告 13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 计皓 董事长、总经理 男 51 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 58.30 否 王白浪 董事 男 53 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 58.30 是 顾飞鹰 董事 女 45 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 1.00 是 陈万平 董事、总工程师 男 52 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 28.70 否 雷荣 董事、副总工程师 男 52 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 28.70 否 田智强 董事、副总经理、董事会秘书 男 52 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 28.70 否 陈犟 独立董事 男 46 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 6.50 否 费忠新 独立董事 男 58 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 6.50 否 曾与平 独立董事 男 56 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 6.50 否 邱忠瑞 监事会主席 男 56 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 1.00 是 张程伟 监事 男 52 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 28.70 否 傅伟林 监事 男 35 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 11.50 否 华一鸣 副总经理 男 48 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 28.70 否 陈建平 副总经理 男 60 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 28.70 否 刘成跃 副总经理 男 44 2010 年 11 月15 日 2013 年 05 月28 日 0 0 28.70 否 谢美贞 财务总监 女 38 2010 年 05 月28 日 2013 年 05 月28 日 0 0 28.70 否 合计-0 0-379.20-（二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 凯恩股份 2011 年年度报告 14 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 王白浪 凯恩集团有限公司 董事长 2004年12月至今 邱忠瑞 凯恩集团有限公司 党委书记、工会主席 2010年2月至今 顾飞鹰 凯恩集团有限公司 副总裁 2008年1月至今（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事 计皓：计皓：男，51 岁，高级工程师。1985 年 7 月毕业于嘉兴民丰工业大学，大专学历。曾先后荣获龙游县、衢州市专业技术拔尖人才，全国轻工系统及省、市、县科技进步奖等荣誉称号；浙江省十届党代会代表，市、县人大代表，龙游县人大常委会常委；浙江省造纸学会常务理事，龙游县造纸协会理事长。曾任浙江省龙游造纸厂副厂长、浙江亚伦集团股份有限公司副总经理。1999 年 4 月至 2003 年 7 月，任浙江亚伦集团股份有限公司董事长、总经理、党委书记，现任公司董事长兼总经理，2003 年 8 月至今，任公司控股子公司浙江凯丰纸业有限公司董事长。王白浪：王白浪：男，53 岁，中共党员，大学学历，高级经济师，中共浙江省代表，无外国长期居留权。曾任遂昌县工业局副局长、遂昌造纸厂厂长、党委书记、遂昌县乡镇企业局副局长、本公司董事长。现任凯恩集团有限公司董事长。1998 年 1 月至 2007 年 8 月任本公司董事，2000 年 9 月至今任凯恩集团有限公司董事，2004 年 12 月起任凯恩集团有限公司董事长。2010 年 5 月起任公司董事。曾被评为浙江省环保先进工作者、浙江省劳动模范、浙江省优秀共产党员、丽水地区优秀厂长(经理)，曾于 1997 年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章。顾飞鹰：顾飞鹰：女，45 岁，大学学历，会计师。曾任中国工商银行遂昌支行总会计、会计主管、营业部主任，公司财务部部长、财务总监。现任公司董事，凯恩集团有限公司副总裁。陈万平：陈万平：男，52 岁，大学学历，教授级高工，浙江省政协委员，享受国务院政府特殊津贴。曾任浙江遂昌造纸厂车间副主任、研究所所长、副总工程师、总工程师、凯恩集团有限公司董事。现任公司董事、总工程师。雷雷 荣：荣：男，52 岁，大学学历，高级工程师。曾任遂昌造纸厂二、三车间副主任、浙江遂昌凯恩集团有限公司研究所所长。现任公司董事、副总工程师。田智强：田智强：男，52 岁，大学学历。曾任中国工商银行松阳县支行副行长、中国工商银行遂昌县支行副行长（主持工作）、凯恩集团有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理、董 凯恩股份 2011 年年度报告 15 事会秘书。陈犟：陈犟：男，46 岁，高级经济师，1995 年于浙江大学经济学专业硕士研究生毕业，曾任浙江博南房地产估价造价代理有限公司总经理、浙江省土地评估咨询中心公司副董事长，现任浙江博南国土资源规划评估咨询有限公司董事长兼总经理、公司独立董事。费忠新：费忠新：男，58 岁，中国注册会计师。1982 年于厦门大学会计学系硕士研究生毕业，曾任过浙江尖峰集团股份公司（证券代码：600668）财务总监、广厦集团财务副总裁，现为浙江财经学院会计学教授、中国会计学会个人会员、公司独立董事。曾与平曾与平：男，56 岁，本科，毕业于重庆大学机械工程学院机械制造工艺及设备专业，曾任重庆大学机械工程学院副教授、重庆光学机械研究所所长，现任重庆科技资产控股有限公司总经理、海南海药股份有限公司（证券简称：000566）独立董事。2、监事 邱忠瑞：邱忠瑞：男，56 岁，大专学历，工程师，中共党员。曾任遂昌造纸厂车间主任、副厂长、凯恩集团有限公司副总经理、董事、本公司董事。现任凯恩集团有限公司党委书记、工会主席、本公司监事会主席。张程伟：张程伟：男，52 岁，1981 年 6 月毕业于浙江温州机械工业学校，1988 年 9 月毕业于浙江工学院工业管理工程专业。曾任遂昌造纸厂车间副主任、主任、副厂长。1998 年 1 月至 2003年 2 月，任浙江凯恩特种材料股份有限公司董事，现任公司党委书记，2006 年 4 月任公司监事。傅伟林：傅伟林：男，35 岁，大专学历，助理工程师，1997 年参加工作，曾在公司研究所和市场部任职，现任公司办公室主任、监事。3、高级管理人员 华一鸣：华一鸣：男，48 岁，大学学历，工程师，曾任遂昌造纸厂研究所所长助理，八达公司副总经理，凯恩投资集团有限公司生产总调度，公司制造部部长、副总工程师、市场部部长、总经理助理。现任公司副总经理。田智强：田智强：男，52 岁，大学学历。曾任中国工商银行松阳县支行副行长、中国工商银行遂昌县支行副行长（主持工作）、凯恩集团有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。陈建平：陈建平：男，60 岁，1969 年 10 月参加工作，曾任遂昌造纸厂车间主任、设备科长，凯恩集团包装复合厂厂长、公司管理者代表。现任公司副总经理、公司控股子公司浙江凯晟锂电有限公司董事长。凯恩股份 2011 年年度报告 16 刘成跃：刘成跃：男，44 岁，大专学历，毕业于浙江工业大学机械设计与制造专业。曾任公司二车间设备管理员、项目部副经理、开发部副部长、开发部部长。现任公司副总经理、制造部部长，谢美贞：谢美贞：女，38 岁，大学学历，高级会计师，中国注册会计师，曾任中国建设银行遂昌县支行客户经理、公司财务部部长。现任公司财务总监。（四）年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。2、根据公司于 2010 年 5 月 28 日召开公司 2009 年度股东大会审议通过的关于调整公司独立董事津贴的议案，公司分别支付三位独立董事每人每年 6.5 万元津贴（含税），并按规定据实报销独立董事为参加公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费。（五）报告期内董事、监事被选举和离任情况，以及聘任和解聘高级管理人员情况 报告期内公司没有董事、监事被选举和离任情况，也没有聘任和解聘高级管理人员情况。二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 659 人。构成情况为：生产人员 336 人，占员工总数的 50.99%；专业技术人员 199 人；占员工总数的 30.20%；管理人员 60 人，占员工总数的 9.10%，财务人员 23人，占员工总数的3.49%，销售人员41 人，占员工总数的 6.22%。公司员工受教育情况为：本科以上学历人数为 115 人，占员工总数的 17.45%，大专学历人数为 105 人，占员工总数的 15.93%，其他为 439 人，占员工总数的 66.62%。公司没有需要承担费用的离退休职工。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 凯恩股份 2011 年年度报告 17 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。同时以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，认真完成了各项自查及整改工作，取得了良好的效果，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平进一步得到提升。比照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。（二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。（四）关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。（六）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理办法、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。凯恩股份 2011 年年度报告 18 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 计皓 董事长、总经理 12 2 10 0 0 否 王白浪 董事 12 2 10 0 0 否 顾飞鹰 董事 12 2 10 0 0 否 陈万平 董事、总工程师 12 2 10 0 0 否 雷荣 董事、副总工程师 12 2 10 0 0 否 田智强 董事、董秘、副总经理 12 2 10 0 0 否 陈犟 独立董事 12 2 10 0 0 否 费忠新 独立董事 12 2 10 0 0 否 曾与平 独立董事 12 2 10 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：(一)业务独立 本公司目前主要从事电解电容器纸、茶叶袋滤纸和无纺壁纸等特种纸的研发、生产和销 凯恩股份 2011 年年度报告 19 售，拥有完全独立的科研开发系统、供应系统、生产系统、销售系统以及配套设施，不存在依赖任何股东单位或其下属企业的情况。(二)资产独立 在本公司设立时，发起人已经将其出资完全投入本公司并办理了权属证书变更手续；本公司拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。(三)人员独立 1.公司总经理、副总经理、董秘、财务负责人等高管人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。2.公司所有财务人员均为专职人员，没有在凯恩集团有限公司或其他股东单位兼职；3.公司建立了完整、独立于股东单位及其他关联方的劳动、人事及工资管理制度，公司已向遂昌县人事劳动社会保障局办理了独立的社保登记，并根据劳动法和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。(四)财务独立 本公司拥有独立于股东单位及其他关联方的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。公司独立建帐，单独纳税。公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其他关联方非法占用的情况，未有损害股东利益的重大关联交易存在。(五)机构独立 本公司机构及生产经营场所与股东单位及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在股东单位及其职能部门干预公司生产经营活动的情况。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高管人员需作年度述职报告进行考核；董事会对高管人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。公司对中、高层管理人员实行年薪制。五、关于做好加强上市公司治理专项活动的情况 2007 年度，公司严格按照新修订的公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 等法规进行公司治理，并根据中国证监会证监公司字（2007）28 号文开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加 凯恩股份 2011 年年度报告 20 强上市公司治理专项活动有关工作的通知和中国证监会浙江监管局