000407_2011_胜利股份_2011年年度报告_2012-04-20.pdf

年度报告年度报告 Annual Report 2011 山 东 胜 利 股 份 有 限 公 司 SHA ND O NG SHENGLI CO.，LTD.-2-目 录 第一节 第一节 公司基本情况简介3 第二节 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 第五节 公司治理结构17 第六节 第六节 内部控制20 第七节 第七节 股东大会情况简介26 第八节 第八节 董事会报告27 第九节 第九节 监事会报告42 第十节 第十节 重要事项47 第十一节 第十一节 财务报告55 第十二节 第十二节 备查文件目录142 -3-山东胜利股份有限公司 2011 年年度报告山东胜利股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事朱武祥因事未能亲自出席本次董事会会议，授权独立董事邢德茂代为出席并表示赞成意见。大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司负责人王鹏先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人李守清女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释释 义义：如未特别说明，文中“公司”、“本公司”、“胜利股份”指山东胜利股份有限公司。第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东胜利股份有限公司 中文名称缩写：胜利股份 公司法定英文名称：SHANDONG SHENGLI CO.,LTD.英文名称缩写：SDSL 二、公司法定代表人：王鹏 三、公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘志强 杜以宏 联系地址 山东省济南市高新区天辰路 2238 号 电话（0531）86920495（0531）88725686 传真（0531）86018518（0531）86018518 电子信箱 四、公司注册地址：山东省济南市高新区天辰路 2238 号 -4-邮政编码：250101 办公地址：山东省济南市高新区天辰路 2238 号 邮政编码：250101 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 刊载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：胜利股份 股票代码：000407 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1994 年 5 月 11 日 地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：3700001800865 3、税务登记号码：370112163074944 4、组织机构代码：163074944 5、公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地点：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）2,288,733,266.38 2,152,517,082.316.33 1,459,945,121.52营业利润（元）-26,684,970.73 308,343,155.48-108.65 273,179,434.39 -5-利润总额（元）2,620,656.99 315,845,104.32-99.17 273,644,907.70归属于上市公司股东的净利润（元）7,273,378.28 250,656,773.12-97.1 206,283,220.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-33,783,165.67232,737,547.64-114.52%61,414,206.20经营活动产生的现金流量净额（元）120,665,875.842,766,871.674261.09-85,189,169.65 2011 年末2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）3,133,954,910.61 3,114,748,532.130.62 2,409,090,202.59负债总额（元）1,731,343,241.93 1,658,603,475.134.39 1,266,411,064.31归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,231,088,281.42 1,253,177,818.74-1.76 1,003,476,023.73总股本（股）649,232,044.00499,409,265.0030.00 499,409,265.00注：上述净利润、扣除非经常性损益后的净利润、所有者权益、基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产等指标以归属于上市公司股东的数据填列。二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.01 0.39-97.44 0.32稀释每股收益（元/股）0.01 0.39-97.44 0.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.050.36-113.89 0.09加权平均净资产收益率（）0.5922.21 下降21.62个百分点 22.54扣除非经常性损益后的加权平均-2.7320.62 下降23.35个百分点 6.71 -6-净资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.18590.00434223.26-0.1312 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.901.93-1.55 1.55资产负债率（）55.2453.25 上升 1.99 个百分点 52.57注：本表所列的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益以及每股经营活动产生的现金流量净额均按新股本数（649,232,044 股）计算。三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 795,581.78 138,262.37 -2,814,673.67越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,118,000.00 7,886,977.00 3,674,900.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；非货币性资产交换损益 21,560,598.01 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以101,803.03 -1,727,789.28 5,658,142.72 -7-及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的收益 -1,009,191.15 2,474,524.59采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 25,491,573.90 8,138,802.10 18,978,616.39根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额-479,254.07 -523,290.53 -394,753.02其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 5,171,940.00 165,720,817.59非经营性损益对利润总额的影响的合计 55,511,538.7020,094,092.81 193,297,574.60减：所得税影响数 12,736,101.22 1,192,585.85 47,717,796.76减：少数股东影响数 1,795,657.48 982,281.48 710,763.36归属于母公司的非经常性损益影响数 41,056,543.95 17,919,225.48 144,869,014.48 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 -33,783,165.67 232,737,547.64 61,414,206.20 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 3,343,319 0.67 1,002,995 -6,650996,345 4,339,6640.671、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,292,380 0.66 987,714987,714 4,280,0940.66其中：境内非国有法人持股 3,292,380 0.66 987,714987,714 4,280,0940.66境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 50,939 0.01 15,281-6,6508,631 59,5700.01二、无限售条件股份二、无限售条件股份 496,065,946 99.33 148,819,7846,650148,826,434 644,892,38099.331、人民币普通股 496,065,946 99.33 148,819,7846,650148,826,434 644,892,38099.33 -8-2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 499,409,265 100 149,822,7790149,822,779 649,232,044100 2、限售股份变动情况表 股东名称 期初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 胜利集团劳动服务公司 1,326,780 398,0341,724,814 股改承诺 应于 2007 年 7 月12 日解除，待补充相关资料后办理手续 日照万荣实业公司 982,800 294,8401,277,640 股改承诺 应于 2007 年 7 月12 日解除，待补充相关资料后办理手续 北京乐土公司 982,800 294,8401,277,640 股改承诺 应于 2007 年 7 月12 日解除，待补充相关资料后办理手续 3、股票发行与上市情况（1）公司近三年未发行新股。（2）报告期，由于公司分红送股导致股权结构发生变化，截止报告期末公司有限售条件的流通股为 4,339,664 股，无限售条件的流通股为 644,892,380 股，总股本由年初的 499,409,265 股，增加为 649,232,044 股。（3）报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况 二、股东情况 1、股东数量 截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 73,212 户。截止 2012 年 3 月 31 日，公司股东总数为 74,258 户。2、2011 年 12 月 31 日公司前 10 名股东持股情况 -9-名次 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押、冻结和托管情况1 山东胜利投资股份有限公司 境内一般法人9.2359,915,4470 质押 47,670,000 股*2 马应龙药业集团股份有限公司 境内一般法人1.328,570,0000 无 3 杭州高翔运输有限公司 境内一般法人1.076,914,6200 无 4 甘肃省信托有限责任公司金石理财（一期）集合资金信托计划 基金、理财产品0.895,757,8110 无 5 美克投资集团有限公司 境内一般法人0.734,711,2940 无 6 吕亚浦 境内自然人 0.724,656,5970 无 7 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 基金、理财产品0.563,611,4010 无 8 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司 境内一般法人0.553,600,3100 无 9 江西国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮 190 号）基金、理财产品0.513,302,0000 无 10 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人0.473,077,3100 无 注：质押股数变化主要系公司报告期内分红送股所致。3、前 10 名股东有关情况说明 第一大股东山东胜利投资股份有限公司是经山东省人民政府鲁政股字200235号文批准设立的股份有限公司，注册资本 11,000 万元；公司住所：济南市历城区七里河路 6 号；法定代表人：王鹏；公司成立日期：2002 年 7 月 23 日；经营范围：对外投资。该公司由王鹏、孙波、袁泽沛等 43 名自然人以现金出资发起设立，其中王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其各持股 350 万股(分别占该公司总股本的 3.18%)，为并列第一大股东；孟庆勇等其他 38 名自然人股东分别持股345.75 万股至 65 万股不等。发起人所投资金全部为自筹资金。该公司部分股东来自胜利股份中、高级管理层，与胜利股份具有关联人身份的关联关系。-10-本公司与第一大股东之间产权关系方框图：总计持有 100%总计持有 9.23%4、公司前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 名次 股东名称 期末持有流通股数量 种类 1 山东胜利投资股份有限公司 59,915,447 A 股 2 马应龙药业集团股份有限公司 8,570,000 A 股 3 杭州高翔运输有限公司 6,914,620 A 股 4 甘肃省信托有限责任公司金石理财（一期）集合资金信托计划 5,757,811 A 股 5 美克投资集团有限公司 4,711,294 A 股 6 吕亚浦 4,656,597 A 股 7 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,611,401 A 股 8 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司 3,600,310 A 股 9 江西国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮 190号）3,302,000 A 股 10 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,077,310 A 股 关联关系说明 未知上述股东之间是否具有关联关系或是否构成上市公司持股变动信息管理办法中一致行动人关系。王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其等 43 名自然人 山东胜利投资股份有限公司 山东胜利股份有限公司 -11-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 一、基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（各职务类别按姓氏笔画排序）姓名 职务 性别 年 龄 任期（起止日期）年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（注）报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取王 鹏 董事长 男 54 2009.5 2012.5 40,634 52,825送 红股 272.52 无 否 翟庆德 副董事长男 58 2009.52012.5 5.00 无 否 吕品昇 董事 男 42 2009.52012.5 3.00 无 否 雷宪军 董事 男 46 2009.52012.5 3.00 无 否 臧其文 董事 女 57 2009.5-2012.5 3.00 无 否 于 新 独立董事男 48 2009.52012.5 5.00 无 否 朱武祥 独立董事男 46 2009.52012.5 5.00 无 否 邢德茂 独立董事男 68 2009.52012.5 5.00 无 否 汪 波 独立董事男 63 2009.52012.5 5.00 无 否 张大兵 独立董事男 44 2009.52012.5 5.00 无 否 段 颖 独立董事女 40 2009.52012.5 5.00 无 否 帅重庆 监事长 男 64 2009.52012.5 5.00 无 否 张 忠 副监事长男 56 2009.52012.5 15.05 无 否 毕建华 监事 男 51 2009.52012.5 3.00 无 否 张仲力 监事 男 43 2009.52012.5 13.88 无 否 董爱平 监事 男 53 2009.52012.5 15.24 无 否 王 政 总经理 男 48 2011.12012.5 64.06 无 否 孔凡亭 副总经理男 46 2009.52012.5 36.42 无 否 孟 莲 副总经理女 46 2009.52012.5 42.40 无 否 沈 华 副总经理、总经济师 男 37 2010.32012.5 27.88 无 否 -12-马景武 总工程师男 51 2011.12012.5 22.66 无 否 李守清 总会计师女 40 2011.12012.5 29.48 无 否 刘志强 董事会秘书 男 50 2009.52012.5 20,464 19,952 送红股及二级市场减持 22.40 无 否 合计-61,098 72,777-613.99-注：1、表中所列全部薪酬均为税前金额；2、高级管理人员报告期领取的报酬含报告期发放的上一年度奖励年薪，2011 年度无奖励年薪。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况说明 王鹏董事长任公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司董事长，任期为2011 年 2 月至 2014 年 2 月。翟庆德副董事长任公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司董事，任期为2011 年 2 月至 2014 年 2 月。臧其文董事任公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司总会计师，任期为2011 年 2 月至 2014 年 2 月。王政总经理任公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司董事，任期为 2011年 2 月至 2014 年 2 月。3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历及任职情况（1）董事（1）董事 王鹏先生，54 岁，在读博士，高级经济师，中国籍。历任青岛国棉四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总公司副总经理，山东胜利股份有限公司副总经理、总经理，现任山东胜利股份有限公司董事长、山东胜利投资股份有限公司董事长。翟庆德先生，58 岁，大专学历，高级经济师，中国籍。历任济南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长；山东省经济技术开发中心人事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理，现任山东胜利股份有限公司副董事长、山东胜利投资股份有限公司董事。-13-吕品昇先生，42 岁，美国范得比尔特大学毕业，中国香港籍。历任香港全成实业有限公司市场分析员，香港辉望投资有限公司股票和期货市场分析员，美国ABC 电视台系统工程师，美国 Pixia 图像处理公司董事长,现任山东胜利股份有限公司董事、香港辉望投资有限公司执行董事。雷宪军先生，46 岁，EMBA，高级工程师，中国籍。历任济南化工厂车间主任、氟树脂分厂副厂长、厂长；山东胜利股份有限公司化工分公司副总经理、农化事业部副总经理，山东胜邦绿野化学有限公司董事长，山东胜利股份有限公司总经理，现任山东胜利股份有限公司董事。臧其文女士，57 岁，EMBA，高级会计师，中国籍。历任山东省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主管会计、财务科科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，山东胜利股份有限公司财务部经理、总会计师，现任山东胜利股份有限公司董事、山东胜利投资股份有限公司总会计师。（2）独立董事（2）独立董事 于新先生，48 岁，法学硕士，高级律师，中国籍。历任山东省律师事务所、山东明允律师事务所、山东康桥律师事务所、北京天弛律师事务所律师，兼任山东省律师协会理事、山东省消费者协会理事、山东省律师协会刑事业务委员会副主任委员、山东招金期货有限公司独立董事，现任山东胜利股份有限公司独立董事、山东森信律师事务所律师。朱武祥先生，46 岁，教授、博导，中国籍。历任清华大学经济管理学院讲师、教授，博士生导师，现任山东胜利股份有限公司独立董事、清华大学经济管理学院金融与国际贸易系副主任，曾兼任中国金融学会常务理事、中国金融学会金融工程专业委员会常务委员、中国证券业协会投资银行业第三届委员会专家顾问，中兴通讯股份有限公司、天音控股股份有限公司、新海股份有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司、歌尔声学科技股份有限公司独立董事。主要研究方向：公司金融等领域，发表轻资产运营、中国公司金融学、中国股票市场管制与干预的经济学分析、发现商业模式等著作。邢德茂先生，68 岁，大学学历，副研究员，中国籍。历任山东滕县师范学校教师，国营 9381 厂办公室科长，山东省经济委员会委员，山东经济管理干部学院院长，山东国际经济技术合作公司总经理，山东出入境检验检疫局局长、党组书 -14-记，九届山东省政协常委、省政协港澳台侨外事委副主任，兼任中国海洋大学兼职教授，中国管理科学研究院企业管理创新研究所研究员。现任山东胜利股份有限公司独立董事。汪波先生，63 岁，教授、博导，中国籍。历任天津大学管理学院讲师、教授、博士生导师，国家教育部优秀教育成果、教育部宝钢奖、天津市优秀教学成果一等奖获得者，第四届高等学校教学名师奖获得者，现任山东胜利股份有限公司独立董事、天津大学管理学院副院长，天津大学管理学院 MBA 教育中心主任，公共管理学院（MPA）副院长，教育部工商管理（一级学科）专业指导委员会委员，中国市场学学会常务理事，兼任香港大学客座教授、天津鑫茂科技股份有限公司独立董事。主要研究方向为营销管理、市场研究与预测、企业战略等领域。张大兵先生，44 岁，教授、博导，中国籍。历任上海农业科学院生物技术研究中心研究室主任、研究员，上海交通大学讲师、教授、博士生导师，国家杰出青年基金获得者、教育部新世纪优秀人才，现任山东胜利股份有限公司独立董事、上海交通大学生命科学技术学院生物科学与技术系主任、植物分子生物学与生物安全实验室负责人，兼任国家农业转基因生物标准化委员会委员，国家农业生物安全委员会委员，中国植物学会第十三届理事会植物生理及分子生物学会委员。主要研究方向为植物生殖发育学、生物安全等领域。段颖女士，40 岁，大学学历，高级会计师、注册会计师、国际注册内部审计师、高级寿险管理师，中国籍。历任山东省汽车销售集团总公司会计，中外合资山东欣亚化工有限公司财务部经理，润华集团股份有限公司审计部经理、财务部部长，中英人寿保险股份有限公司山东分公司财务负责人，现任山东胜利股份有限公司独立董事、山东朗巍实业有限公司副总裁。（3）监事（3）监事 帅重庆先生，64 岁，经济学硕士，教授，中国籍。历任中南财经大学工业经济系主任、校教务处处长、科研处处长、校长办公室主任、校党委委员、校学术委员会副主席，山东财政学院副院长、院长，享受国务院政府特殊津贴专家，现任山东胜利股份有限公司监事长、山东财政学院教授、研究生导师。毕建华先生，51 岁,高级会计师、注册会计师、注册税务师，中国籍。历任山东省财政厅综合计划处副主任科员，山东会计师事务所办公室主任，山东正源 -15-会计师事务所副所长,现任山东胜利股份有限公司监事、山东正源和信有限责任会计师事务所副董事长，兼任中国注册会计师协会理事会理事，山东省注册会计师协会理事会常务理事，山东省会计学会常务理事。张仲力先生，43 岁，大学学历，中国籍。历任山东省物资局审计处科员、副主任科员，山东物资投资有限公司财务部经理，山东胜利股份有限公司审计部副经理，现任山东胜利股份有限公司监事、山东胜利股份有限公司审计部经理。张忠先生，56 岁，大专学历，高级政工师，中国籍。历任济南公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、纪委书记，现任山东胜利股份有限公司副监事长、工会主席。董爱平先生，53 岁，大学学历，高级工程师，中国籍。历任济南自动化仪表厂副厂长，山东胜利股份有限公司市场部经理、生产经营调度部经理、农化事业部总经理、贸易事业部总经理、山东胜利生物工程有限公司总经理、山东胜利股份有限公司督察部经理，现任山东胜利股份有限公司监事、纪委书记、天然气事业部副总经理。（4）高级管理人员（4）高级管理人员 王政先生，48 岁，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山东木材厂技术员、车间主任、分厂厂长、副总经理，山东胜利股份有限公司市场部经理、塑胶产业部副总经理、塑胶产业部总经理，现任山东胜利股份有限公司总经理、山东胜利投资股份有限公司董事。孟莲女士，46 岁，EMBA，中国籍。历任山东省塑料研究开发中心研究员、高级工程师，山东胜利股份有限公司发展部经理、青岛胜通海岸置业发展有限公司总经理，现任山东胜利股份有限公司副总经理，兼任天然气事业部总经理。孔凡亭先生，46 岁，EMBA，研究员，中国籍。历任济南化肥厂有限责任公司高级工程师、党委副书记、总经理、党委书记、董事长，山东胜利股份有限公司董事长助理、生物农化产业部总经理。现任山东胜利股份有限公司副总经理，兼任农化事业部总经理。沈华先生，37 岁，研究生学历，高级工程师，中国籍。历任山东胜利股份有限公司发展部职员、山东胜利股份有限公司东营塑胶厂副厂长、山东胜邦柯林瑞 -16-尔管道工程有限公司总经理、山东胜利股份有限公司生产经营调度部经理兼发展部经理，现任山东胜利股份有限公司副总经理兼总经济师。马景武先生，51 岁，大学学历，高级工程师，中国籍。历任济南第二制药厂研究所副所长、车间主任、副厂长、总工程师，山东胜利股份有限公司生物工程项目组组长、生产中心经理，山东胜利股份有限公司生物产业部总工程师、副总经理，山东胜利生物工程有限公司总经理、副总工程师，现任山东胜利股份有限公司总工程师。李守清女士，40 岁，大学学历，高级经济师、高级会计师，中国籍。历任山东胜利股份有限公司财务部副经理、财务部经理、副总会计师，现任山东胜利股份有限公司总会计师。刘志强先生，50 岁，硕士学历，中国籍。历任山东省工商联咨询处副主任科员，中国民主建国会山东省委员会咨询处、组织处主任科员、调研处负责人，山东胜利股份有限公司证券部经理，现任山东胜利股份有限公司董事会秘书。4、现任董事出勤情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王 鹏 董事 10 3 7 0 0 否 吕品昇 董事 10 3 7 0 0 否 雷宪军 董事 10 3 7 0 0 否 翟庆德 董事 10 3 7 0 0 否 臧其文 董事 10 3 7 0 0 否 于 新 独立董事 10 3 7 0 0 否 朱武祥 独立董事 10 2 7 1 0 否 邢德茂 独立董事 10 3 7 0 0 否 汪 波 独立董事 10 2 7 1 0 否 张大兵 独立董事 10 3 7 0 0 否 段 颖 独立董事 10 3 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 5、年度报酬情况 -17-公司董事、监事及高管人员均在公司领取报酬。（1）董事、监事、高级管理人员的决策程序、决定依据 本届董事、监事报酬方案依据为 2008 年年度股东大会审议通过的公司第六届董事、监事薪酬方案，报告期本届高级管理人员报酬方案依据为六届十三次董事会会议通过的第六届高级管理人员薪酬方案(2011 年 1 月修订稿)。（2）公司董事、监事、高级管理人员报酬的实际情况 报酬情况见本报告第四节第一条第一款公司董事、监事、高级管理人员基本情况。6、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任和离任情况 2011 年 1 月 8 日，公司六届十三次董事会会议决定聘任王政先生为公司总经理、李守清女士为公司总会计师、沈华先生为公司总经济师（兼任）、马景武先生为公司总工程师，聘任期限自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。臧其文因超退休年龄辞去公司总会计师职务，董事会对臧其文在任期间为公司所做的贡献表现感谢。其他董事、监事及高管人员未发生变动。二、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,551 人，其中生产人员 754 人，销售人员 192 人，技术人员 103 人，财务人员 56 人，管理人员 446 人。上述人员中，具有大专或大专以上学历的有 987 人，占员工总数的 64%；具有专业技术职称的 702 人，占员工总数的 46%，其中高级职称 55 人，中级职称 187 人，初级职称460 人。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司共有离退休员工 28 人。第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范及其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，巩固专项治理的成果，健全内部控制体系，-18-强化公司规范运作。公司“三会”恪尽职守、规范运作，有效维护了广大投资者和公司的利益。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为，公司治理的实际情况符合规范性文件的基本要求，形成了权力机构、监督机构、决策机构及管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策的治理结构。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司董事会现有 6 名独立董事，超过董事会总人数的 1/2，董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会成员中独立董事均占多数，委员会主任由独立董事担任。1、制度建设情况 公司建立了独立董事制度，在治理纲要、董事会工作细则、公司章程中也对独立董事相关工作程序作了规范，主要内容包括独立董事资格、选举聘任程序、独立董事职责、公司为独立董事开展工作提供的工作条件、独立董事考核等方面。2、现任独立董事出席会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）于 新 10 10 0 0 朱武祥 10 9 1 0 邢德茂 10 10 0 0 汪 波 10 9 1 0 张大兵 10 10 0 0 段 颖 10 10 0 0 3、履行职责情况 报告期内，公司所有独立董事均能严格按照公司法、上市公司独立董事指导意见及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。同时，公司独立董事积极参加培训和学习，不断提高自身履职水平、防范公司重大风险能力及保护全体股东利益的能力。-19-报告期内，公司六名独立董事亲自出席或委托出席了公司召开的历次董事会会议，积极了解公司的运作情况，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，对公司内部控制、贷款担保、资产收购与出售、利润分配、关联交易、高管人员薪酬和聘任等重大事项进行审核并发表了独立意见，为公司的科学决策和稳健发展发挥了重要作用，维护了公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核算、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在于控股股东之间的同业竞争。2、人员方面：公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均未在控股股东单位兼任行政职务，且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。3、资产方面：公司独立拥有生产经营所需要的专有技术；公司独立拥有采购和销售系统；公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。4、财务方面：公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行运营账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运作，不存在与控股股东部门之间的从属关系。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司建立了高级管理人员公开、公正的考核体系。年初，公司董事会与高级管理人员签署了2011 年度目标责任书，年度终了董事会及薪酬与考核专门委员联合监事会依据公司章程、公司治理纲要和2011 年度目标责任书、第六届高级管理人员薪酬方案(2011 年 1 月修订稿)等相关规定，对高级管理人员进行年度考评，根据实际工作业绩核定薪酬，并公开披露。-20-五、公司治理工作情况五、公司治理工作情况 报告期公司根据中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所等对上市公司治理规范要求，深入推进公司治理工作。报告期山东证监局下发了关于切实整改公司治理常见问题的监管通函（20114号），公司高度重视，成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，根据要求公司对常见治理问题逐条对照进行了认真的自查，通过自查，公司对发现的薄弱环节进行了整改，补充制订了关联交易制度和对外担保制度等多个制度，进一步完善了公司制度体系。为规范公司董事、监事和高级管理人员行为，强化公司董事、监事和高级管理人员的法律观念和诚信意识，报告期内公司及时组织董事、监事和高级管理人员自我学习和参加山东证监局组织的培训。此外，公司严格按照制度规定和要求，对内幕信息的内部流转、披露实施了有效监管，使相关人员严格遵守买卖公司股票的相关规定。六、公司不存在因部分改制等原因造成的同业竞争和关联交易情形六、公司不存在因部分改制等原因造成的同业竞争和关联交易情形 第六节 内部控制 一、内部控制建设总体情况一、内部控制建设总体情况 公司根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、深交所上市公司内部控制指引、主板上市公司规范运作指引等相关要求，结合公司实际情况，已建立较完善的内部组织机构，制订了一系列内部控制制度，并随着公司业务发展变化不断调整、完善，使其更有利于提高公司管理水平和规范运作水平。2011 年，公司根据相关要求及提升管理水平需要制定了关联交易制度、对外担保制度、物资采购价格监督管理办法、大修理及零星修缮工程项目审计办法、网站管理办法、内部办公系统管理办法、创新工作管理办法等制度，修订了内部信息知情人登记管理制度，确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。二、内部控制工作改进二、内部控制工作改进 -21-报告期内，中国证监会山东监管局对本公司进行了现场检查，并下发了关于对山东胜利股份有限公司采取责令改正措施的决定（20118 号），指出了公司存在的信息披露不及时、担保逾期等不规范问题，并提出了整改要求。公司董事会高度重视山东证监局在现场检查中提出的问题，成立了以董事长为组长，公司高管人员为成员，财务、审计、证券等部门组成的整改小组，对巡检提出的问题逐一分析原因和制定整改措施，并于 2011 年 6 月 17 日发布了公开说明有关事项的公告及董事会关于担保事项的整改公告，2011 年 7 月 5 日公司六届十六次董事会会议审议通过了关于巡检问题的详细整改报告（详见巨潮互联网公告）。截止报告期，公司各项整改措施均已按计划完成，通过整改活动，公司认真总结经验和教训，在公司治理方面的工作得到进一步改进和提升。三、公司重点控制活动三、公司重点控制活动 1、公司控股子公司的控制活动 公司所属的控股子公司体系图表如下：-22-根据公司内部控制制度的规定，公司对下设的全