000598_2011_兴蓉投资_2011年年度报告_2012-02-02.pdf

成都市兴蓉投资股份有限公司成都市兴蓉投资股份有限公司 CHENGDU XINGRONG INVESTMENT CO.,LTD.2011 年年度报告年年度报告 二一二一二二年年二二月月三三日日 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.3 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况.4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.17 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.24 第七节第七节 内部控制内部控制.30 第八节第八节 股东大会情况简介股东大会情况简介.34 第九节第九节 董事会报告董事会报告.35 第十节第十节 监事会报告监事会报告.59 第十一节第十一节 重要事项重要事项.61 第十第十二节二节 财务报告财务报告.90 第十三节第十三节 备查文件备查文件.173 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存性无法保证或存在异议。在异议。公司全体董事均出席了审议年度报告的董事会会议。公司全体董事均出席了审议年度报告的董事会会议。公司本年度报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标公司本年度报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。公司董事长谭建明先生、主管会计工作负责人胥正楷先生、会计机构负责公司董事长谭建明先生、主管会计工作负责人胥正楷先生、会计机构负责人李勇刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、人李勇刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、准确、完整。完整。成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：成都市兴蓉投资股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：Chengdu Xingrong Investment Co.,Ltd.二、公司法定代表二、公司法定代表人：人：谭建明 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：张颖 证券事务代表：证券事务代表：康荔 联系地址：联系地址：成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 栋 2 层 成都市兴蓉投资股份有限公司 证券事务部 电电 话：话：（028）85913967 传传 真：真：（028）85007805 电子信箱电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：成都市青羊区苏坡乡万家湾村 公司办公地址：公司办公地址：成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 栋 2 层 邮政编码：邮政编码：610041 公司互联网网址：公司互联网网址： 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备臵地点：公司年度报告备臵地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：兴蓉投资 股票代码：股票代码：000598 七、其他有关资料：七、其他有关资料：1、公司最近一次变更工商注册登记日期：、公司最近一次变更工商注册登记日期：2011 年 8 月 31 日 2、公司注册登记地点：、公司注册登记地点：成都市工商行政管理局 3、公司法人营业执照注册号：、公司法人营业执照注册号：620000000016003 4、公司税务登记号码：、公司税务登记号码：川税蓉字 510105224367821 5、公司组织机构代码：、公司组织机构代码：22436782-1 6、公司聘请的会计师事务所、公司聘请的会计师事务所 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 5 名称名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师：签字会计师：尹淑萍、郝卫东 7、公司聘请的正履行持续督导职责的财务、公司聘请的正履行持续督导职责的财务顾问顾问 名称：名称：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 4100 号香港中旅大厦 25楼 财务顾问主办人：财务顾问主办人：阮超 8、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构 名称：名称：民生证券有限责任公司 办公地址：办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座16-18 层 签字的保荐代表人：签字的保荐代表人：廖禹 马初进 八、八、公司历史沿革：公司历史沿革：1、重大资产重组后、重大资产重组后注册变更情况注册变更情况：注册登记日期：注册登记日期：2010 年 7 月 9 日 注册登记地点：注册登记地点：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：620000000016003 税务登记号码：税务登记号码：川税蓉字 510105224367821 组织机构代码：组织机构代码：22436782-1 2、非公开发行股票后、非公开发行股票后注册变更情况注册变更情况：注册登记日期：注册登记日期：2011 年 7 月 19 日 注册登记地点：注册登记地点：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：620000000016003 税务登记号码：税务登记号码：川税蓉字 510105224367821 组织机构代码：组织机构代码：22436782-1 3、2011 年半年度利润分配后年半年度利润分配后注册变更情况注册变更情况：注册登记日期：注册登记日期：2011 年 9 月 1 日 注册登记地点：注册登记地点：成都市工商行政管理局 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 6 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：620000000016003 税务登记号码：税务登记号码：川税蓉字 510105224367821 组织机构代码：组织机构代码：22436782-1 九九、释义、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：1、证监会：、证监会：中国证券监督管理委员会 2、深交所：、深交所：深圳证券交易所 3、兴蓉集、兴蓉集团：团：成都市兴蓉集团有限公司 4、本公司、上市公司、公司：、本公司、上市公司、公司：成都市兴蓉投资股份有限公司 5、排水公司：、排水公司：成都市排水有限责任公司 6、自来水公司：、自来水公司：成都市自来水有限责任公司 7、蓝星集团：、蓝星集团：中国蓝星（集团）股份有限公司 8、蓝星清洗：、蓝星清洗：蓝星清洗股份有限公司 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、公司主要会计数据公司主要会计数据 单位：元单位：元 2011 年年 2010 年年 本年比上年本年比上年增减增减 2009 年年 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 营业总收入（元）营业总收入（元）1,917,643,623.10 611,572,022.59 1,610,361,037.39 19.08%2,222,810,778.72 1,393,140,225.56 营业利润（元）营业利润（元）677,927,603.60 278,218,794.09 450,667,467.74 50.43%-121,257,921.93 262,388,882.84 利润总额（元）利润总额（元）695,364,013.06 278,107,270.65 496,040,102.39 40.18%-138,751,249.95 423,611,797.02 归属于上市公司股东归属于上市公司股东的的净利润（元）净利润（元）587,749,489.34 235,948,550.32 419,102,164.16 40.24%-114,160,268.22 354,777,833.75 归属于上市公司股东归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的扣除非经常性损益的净利润（元）的净利润（元）452,568,264.99 236,043,345.24 236,043,345.24 91.73%-101,185,550.77 223,245,774.01 经营活动产生的现金经营活动产生的现金流量净额（元）流量净额（元）930,771,631.23 334,148,643.01 616,983,653.23 50.86%73,112,439.73 626,308,300.43 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减 2009 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 资产总额（元）资产总额（元）7,090,448,427.08 2,587,850,902.34 6,192,352,750.02 14.50%2,074,590,552.50 5,451,351,960.69 负债总额（元）负债总额（元）3,363,310,111.76 945,298,786.57 2,863,029,272.03 17.47%1,434,804,642.00 2,330,938,274.22 归属于上市公司股东归属于上市公司股东的所有者权益（元）的所有者权益（元）3,725,920,397.19 1,642,552,115.77 3,328,165,520.12 11.95%547,366,259.75 3,115,399,123.27 总股本（股）总股本（股）1,153,571,700.00 462,030,037.00 462,030,037.00 149.67%302,470,737.00 302,470,737.00 二、公司主要财务指二、公司主要财务指标标 单位：元单位：元 2011 年年 2010 年年 本年比上年增本年比上年增2009 年年 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 8 减（）减（）调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）0.51 0.53 0.37 37.84%-0.38 0.43 稀释每股收益（元稀释每股收益（元/股）股）0.51 0.53 0.37 37.84%-0.38 0.43 扣除非经常性损益后的基扣除非经常性损益后的基本每股收益（元本每股收益（元/股）股）0.40 0.53 0.26 53.85%-0.34 0.37 加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 15.29%15.42%12.97%2.32%-18.90%12.59%扣除非经常性损益后的加扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率权平均净资产收益率 14.37%15.43%14.56%-0.19%-16.63%14.75%每股经营活动产生的现金每股经营活动产生的现金流量净额（元流量净额（元/股）股）0.81 0.72 1.34-39.55%0.24 2.07 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）2009 年末年末 调整前调整前 调整后调整后 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的每归属于上市公司股东的每股净资产（元股净资产（元/股）股）3.23 3.56 7.20-55.14%1.81 10.30 资产负债率资产负债率 47.43%36.53%46.23%1.20%69.16%42.76%注：注：1、本报告期，公司完成了非公开发行股票募集资金收购兴蓉集团持有的自来水公司 100%股权工作，由于上述股权交易发生前，本公司和自来水公司同属兴蓉集团控制，故本次交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时，按企业会计准则的规定对比较会计报表数据进行了调整。2、本报告期，公司实施2011 年半年度权益分派方案，以总股本576,785,850股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本由576,785,850股增加到1,153,571,700股，按企业会计准则第34 号-每股收益及企业会计准则讲解（2010）的规定，以上2009年-2011年的基本每股收益和稀释每股收益都按新股本重新计算进行列报。净资产收益率、每股收益的计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）执行，按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益如下：报告期利润报告期利润 加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率 每股收益每股收益 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 9 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利归属于公司普通股股东的净利润润 15.29%0.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于公扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润司普通股股东的净利润 14.37%0.40 0.40 三、三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元单位：元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2011 年金额年金额 附注（如适用）附注（如适用）2010 年金额年金额 2009 年金额年金额 非流动资产处臵损益-1,980,830.26 系固定资产处臵损失。-111,523.44-6,271.21 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,122,000.00 系排水公司收到成都市高新区的企业发展补助款。0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 126,965,764.15 本报告期，公司完成了非公开发行股票募集资金收购自来水公司 100%股权的工作，因本次交易属于同一控制下的企业合并，自 2011 年 1 月 1 日起将自来水公司纳入公司财务报表合并范围，并按企业会计准则的规定，对公司可比财务报表合并范围相应调整。自来水公司本期期初至合并日累计实现净利润126,965,764.15 元。183,153,613.84 131,537,390.27 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融-6,103,109.60 系公司下属子公司自来水公司持有的交易性金融资产公允价值变动产生。0.00 0.00 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 10 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,375,884.95 0 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,251,302.21 0.00 0.00 所得税影响额-1,449,787.10 16,728.52 940.68 合计合计 135,181,224.35-183,058,818.92 131,532,059.74 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、报告期内公司股份变动情况报告期内公司股份变动情况（一）（一）报告期内，公司股本结构变更情况报告期内，公司股本结构变更情况 报告期内，公司完成了非公开发行股票募集资金收购兴蓉集团持有的自来水公司100%股权工作，非公开发行新增114,755,813股份为有限售条件的流通股。公司总股本由上一报告期末的462,030,037股增至576,785,850股。此外，本报告期，公司实施了 2011 年半年度权益分派方案：以总股本576,785,850股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。总股本由权益分派前的576,785,850股增至1,153,571,700股。股份变动情况表股份变动情况表 单位：股单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金转公积金转股股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 241,481,999 52.27%114,755,813 0 356,237,812 0 470,993,625 712,475,624 61.76%1、国家持股、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股、国有法人持股 241,481,999 52.27%29,355,813 0 270,837,812 0 300,193,625 541,675,624 46.96%3、其他内资持股、其他内资持股 0 0 85,400,000 0 85,400,000 0 170,800,000 170,800,000 14.81%其中：境内非国有法其中：境内非国有法人持股人持股 0 0 60,400,000 0 60,400,000 0 120,800,000 120,800,000 10.47%境内自然人持股境内自然人持股 0 0 25,000,000 0 25,000,000 0 50,000,000 50,000,000 4.33%4、外资持股、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 11 其中：境外法人持股其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份、高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 220,548,038 47.73%0 0 220,548,038 0 220,548,038 441,096,076 38.24%1、人民币普通股、人民币普通股 220,548,038 47.73%0 0 220,548,038 0 220,548,038 441,096,076 38.24%2、境内上市的外资股、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数三、股份总数 462,030,037 100.00%114,755,813 0 576,785,850 0 691,541,663 1,153,571,700 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股单位：股 股东名称股东名称 年初限售股数年初限售股数 本年解除限本年解除限售股数售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 成都市兴蓉集团成都市兴蓉集团有限公司有限公司 241,481,999 0 241,481,999 482,963,998 重大资产重组重大资产重组限售限售 2013 年 5 月 5 日 曹鲁江曹鲁江 0 0 26,000,000 26,000,000 非公开发行限非公开发行限售售 2012 年 4 月 19 日 国泰基金管理有国泰基金管理有限公司限公司 0 0 24,800,000 24,800,000 中信证券股份有中信证券股份有限公司限公司 0 0 24,200,000 24,200,000 中国人寿资产管中国人寿资产管理有限公司理有限公司 0 0 24,000,000 24,000,000 张郁张郁 0 0 24,000,000 24,000,000 兵器财务有限责兵器财务有限责任公司任公司 0 0 24,000,000 24,000,000 泰康资产管理有泰康资产管理有限责任公司限责任公司 0 0 24,000,000 24,000,000 天津硅谷天堂鲲天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金祥股权投资基金0 0 24,000,000 24,000,000 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 12 合合伙企业（有限伙企业（有限合伙）合伙）雅戈尔集团股份雅戈尔集团股份有限公司有限公司 0 0 24,000,000 24,000,000 中国银河投资管中国银河投资管理有限公司理有限公司 0 0 10,511,626 10,511,626 合计合计 241,481,999 0 470,993,625 712,475,624 注：注：1、2010 年度，公司完成重大资产重组及向成都市兴蓉集团有限公司发行股份购买资产事宜，公司控股股东兴蓉集团合计持有公司 241,481,999 股股份。本报告期，公司实施了 2011 年半年度权益分派方案（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股），兴蓉集团所持股份由 241,481,999 股增至 482,963,998 股，上述股份限售期限为 2010 年 5 月 5 日至 2013 年 5月 4 日。2、本报告期，公司完成了非公开发行股票募集资金收购兴蓉集团持有的自来水公司100%股权工作，非公开发行新增 114,755,813 股份为有限售条件的流通股。本报告期，公司实施了 2011 年半年度权益分派方案（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股），非公开发行的十家投资者所持限售股份由 114,755,813 股增至 229,511,626 股，上述股份限售期限为 2011 年 4 月 19 日至 2012 年 4 月 18 日。（二）（二）证券发行与上市情况证券发行与上市情况 1、近三年公司股票发行情况、近三年公司股票发行情况（1）公司重大资产臵换及发行股份购买资产 根据公司与兴蓉集团于2009年6月2日签订的 重大资产臵换及发行股份购买资产协议及2009年7月7日签订的重大资产臵换及发行股份购买资产协议之补充协议，兴蓉集团以其持有的排水公司100%股权与公司重组前的原化工类全部资产和负债进行资产臵换，资产臵换的差额由公司发行股份购买。以截至评估基准日2009年4月30日评估值为基准，经国资主管部门备案确认，拟臵出资产作价64,614.45万元，拟臵入资产作价164,128.41万元。拟臵入资产价值超过拟臵出资产价值部分，上市公司按照每股6.24 元的价格发行159,559,300股股份购买，差额51.05万元，兴蓉集团以现金补齐。2010 年1 月11 日，公司重大资产重组及向兴蓉集团发行股份购买资产获中成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 13 国证监会（证监许可201033号）核准批复文件。2010年3月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记确认书，公司因本次重大资产臵换及发行股份购买资产事宜而向兴蓉集团非公开发行159,559,300 股限售流通股完成证券登记。2010年5月5日，公司因本次重大资产臵换及发行股份购买资产事宜而向兴蓉集团非公开发行159,559,300 股限售流通股发行上市，限售期限36个月，上市流通时间为2013年5月5日。（2）公司非公开发行股票 经中国证监会 关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011329号）核准，公司于2011年3月25日通过竞价确定以17.20元/股的发行价格向10家特定投资者发行114,755,813股人民币普通股（A 股）。2011年4月12日，公司办理了本次发行的股权登记工作，并于2011年4月18日，刊登了非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书等文件。公司本次非公开发行新增114,755,813股份为有限售条件的流通股，于2011年4月19日在深圳证券交易所上市，限售期限12个月，上市流通时间为2012年4月19日。上 述 公 告 已 分 别 刊 登 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 及 巨 潮 网（http:/）（详见第十一节“十六、报告期内公司信息披露索引”）2、公司目、公司目前无内部职工股前无内部职工股 二、公司股东情况二、公司股东情况（一）（一）年度报告公布日前一月末的股东总数年度报告公布日前一月末的股东总数 截止 2012 年 1 月 31 日，公司股东总数 53286 户。（二）截止（二）截止 2011 年年 12 月月 31 日，日，公司前公司前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持名无限售条件股东持股情况股情况 单位：股 股东总数股东总数 54064户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售条件股持有有限售条件股份数量份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份份数量数量 成都市兴蓉集团有限公司 国有法人 41.87 482,963,998 482,963,998 0 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 14 曹鲁江 境内自然人 2.25 26,000,000 26,000,000 22,000,000 中信证券股份有限公司 国有法人 2.10 24,206,600 24,200,000 0 张郁 境内自然人 2.08 24,000,000 24,000,000 23,000,000 兵器财务有限责任公司 国有法人 2.08 24,000,000 24,000,000 0 雅戈尔集团股份有限公司 境内非国有法人 2.08 24,000,000 24,000,000 0 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 2.08 24,000,000 24,000,000 0 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 境内非国有法人 1.85 21,296,310 13,000,000 0 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 境内非国有法人 1.01 11,600,000 8,000,000 0 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 境内非国有法人 1.00 11,583,644 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 11,583,644 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 8,296,310 人民币普通股 中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金 5,999,624 人民币普通股 中国工商银行富国沪深增强证券投资基金 4,479,080 人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴全有机增长4,007,923 人民币普通股 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 15 灵活配臵混合型证券投资基金 海通中行富通银行 3,805,080 人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 278 号 3,770,400 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 3,600,000 人民币普通股 中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 中国银行华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 上述股东关联上述股东关联关系或一关系或一致行动的说明致行动的说明 1、公司持股 5%以上（含 5%）的股东仅成都市兴蓉集团有限公司一家，是上市公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为国有法人股；2、公司前十名股东与上市公司控股股东不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；3、中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深、中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品同属中国人寿资产管理有限公司管理。公司未知其他流通股股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。（三三）报告期，报告期，公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序序 号号 有限售条件有限售条件 股东名称股东名称 持有的有限持有的有限售条件股份售条件股份数量数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上新增可上市交易股市交易股份数量份数量 限售条件限售条件 1 成都市兴蓉集团有限公司 482,963,998 2013 年 5 月 5 日 0 兴蓉集团就重大资产重组完成后所持上市公司权益的股份承诺，自股份发行完成之日起三十六个月内不转让，之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 16 行。2 曹鲁江 26,000,000 2012年4月19日 0 本次非公开发行的十家投资者均承诺所认购的公司本次非公开发行股票的限售期为 12 个月。3 国泰基金管理有限公司 24,800,000 0 4 中信证券股份有限公司 24,200,000 0 5 中国人寿资产管理有限公司 24,000,000 0 6 张郁 24,000,000 0 7 兵器财务有限责任公司 24,000,000 0 8 泰康资产管理有限责任公司 24,000,000 0 9 天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）24,000,000 0 10 雅戈尔集团股份有限公司 24,000,000 0 11 中国银河投资管理有限公司 10,511,626 0 二、二、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况（一）（一）控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。报告期内，因公司非公开发行股票事宜而向 10 家特定投资者发行114,755,813 股人民币普通股（A 股），控股股东兴蓉集团持股比例由 52.27%变为 41.87%；因公司实施了 2011 年半年度权益分派方案（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股），公司控股股东兴蓉集团持股数量由 241,481,999 股增至482,963,998 股。（二）（二）公司控股股东情况公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东为成都市兴蓉集团有限公司，具体情况如下：控股股东：成都市兴蓉集团有限公司 法人代表：谭建明 成立日期：2002 年 12 月 9 日 组织机构代码：74363257-8 注册资本：10 亿元 注册地址：成都市小河街 12 号天纬商住楼 7 楼 A 楼 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 17 经营范围：城市基础设施及配套项目的投资、投资管理、资产经营管理、项目招标、项目投资咨询，房地产开发经营。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。（三）（三）公司实际控制人情况公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，通过公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司控制本公司 41.87%的股份。（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 成都市国有资产监督管理委员会成都市国有资产监督管理委员会成都市兴蓉投资股份有限公司成都市兴蓉投资股份有限公司成都市兴蓉集团有限公司成都市兴蓉集团有限公司100%41.87%（五）（五）报告期内，公司除成都市兴蓉集团有限公司外，无持股在报告期内，公司除成都市兴蓉集团有限公司外，无持股在 10%以上以上（含（含 10%）的其他股东。）的其他股东。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员的情况的情况（一）基本情况（一）基本情况 现任董事、监事、高级管理人员的情况表现任董事、监事、高级管理人员的情况表 姓姓 名名 性别性别 年龄年龄 职职 务务 任任 期期 起起 止止 谭建明 男 51 董事长兼总经理 2010/042013/04 王文全 男 43 董事 2010/042013/04 程进 男 45 董事、副总经理 2011/082013/04 张伟成 男 43 董事、副总经理 2010/042013/04 张颖 女 40 董事、副总经理、董事会秘书 2010/042013/04 刘华 女 47 董事 2010/042013/04 成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 18 谷秀娟 女 43 独立董事 2010/042013/04 杨丹 男 41 独立董事 2010/042013/04 张桥云 男 48 独立董事 2010/042013/04 颜学贵 男 49 监事会主席 2011/082013/04 谢洪静 女 48 监事 2010/042013/04 霍雷 男 31 职工监事 2010/042013/04 胥正楷 男 40 副总经理、财务总监 2010/042013/04 离任董事、监事、高级管理人员的情况表离任董事、监事、高级管理人员的情况表 姓姓 名名 性别性别 年龄年龄 原职务原职务 任任 期期 起起 止止 李伟 男 39 董事 2010/042011/07 黄薇 女 42 监事会主席 2010/042011/08（二）（二）现任现任及报告期内离任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）主要工作经历（一）主要工作经历 1、董事会成员、董事会成员 谭建明：男，汉族，中共党员，1960 年生，硕士研究生。1982 年参加工作，历任成都市发展计划委员会副主任科员、主任科员、投资处副处长、投资处处长，成都市发展计划委员会党组成员、副主任。2002 年 12 月起历任成都市兴蓉集团有限公司董事长、总经理，现任成都市兴蓉集团有限公司董事长、党委书记，成都市兴蓉投资股份有限公司董事长、总经理，成都市排水有限责任公司董事长，成都市自来水有限责任公司董事长。王文全：男，土家族，中共党员，1968 年生，硕士研究生。1990 年参加工作，历任成都市发展计划委员会项目处主任科员、副处长，1998 年2000 年期间在成都市地铁办工作，参与地铁项目筹备，2003 年起历任成都市兴蓉集团有限公司招标与合同部主任、总经理助理、副总经理。现任成都市兴蓉集团有限公司董事、总经理，成都市兴蓉投资股份有限公司董事，成都市全域乡镇水务投资有限公司董事长、总经理，成都市兴蓉再生能源有限公司董事长，成都汇锦水业发展有限公司董事长。程进：男，汉族，中共党员，1966 年生，硕士研究生，工程师。1991 年参成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年年度报告 19 加工作，历任成都市自来水总公司六厂技术员、技术科科长、副厂长、成都市自来水总公司二厂副厂长、工程处副处长、成都市自来水有限责任公司城北管网所所长、副总经理，现任成都市兴蓉投资股份有限公司董事，副总经理，成都市自来水有限责任公司董事、总经理。张伟成：男，汉族，中共党员，1968 年生，本科学历，工程师。1988 年参加工作，曾任职于四川甘孜州水电局设计院，1989 年起历任成都市污水处理厂技术员、副科长、厂长助理、副厂长、厂长，成都市排水有限责任公司副总经理。现任成都市兴蓉投资股份有限公司董事、副总经理，成都市排水有限责任公司董事、总经理。张颖：女，汉族，