000602_2011_金马集团_2011年年度报告（更新后）_2012-05-28.pdf

广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 0 广东金马旅游集团股份有限公司广东金马旅游集团股份有限公司 20112011 年年度报告年年度报告 20122012 年年 5 5 月月 2828 日日 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王志华先生、总经理綦守荣先生、财务总监周庆安先生和财务部经理苏清海先生对本年度报告中所涉及的财务报告的真实性、完整性作出如下声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。目目 录录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动和股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理13 第七节 内部控制17 第八节 股东大会情况简介18 第九节 董事会报告18 第十节 监事会报告29 第十一节 重要事项31 第十二节 财务报告42 第十三节 备查文件目录129 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称一、公司法定名称 中文名称：中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司 中文中文简称：金马集团简称：金马集团 英文名称：英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD 英文简称：英文简称：Golden Horse CO.,LTD 二、公司法定代表二、公司法定代表人：人：王志华 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：潘广洲 董事会证券事务代表：姜 周 联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 联系电话：(0768)2268969；2262628 传真电话：(0768)2297613 电子信箱： 四、公司注册地址四、公司注册地址：广东省潮州市永护路口 公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 邮政编码：521011 公司证券部电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 金马 股票代码：000602 七七、其他有关资料、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：登记日期：1993 年 4 月 8 日 地 点：广东省潮州市永护路口 变更注册日期、地点：日 期：2012 年 1 月 11 日 地 点：广东潮州市永护路口 2、企业法人营业执照注册号：445100000025888 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 3、企业税务登记号码：国 税：445101282277349 地 税：445101282277349 4、组织机构代码：5、公司聘请的会计师事务所：名 称：中瑞岳华会计师事务所 地 点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 签字会计师：6、正在履行督导职责的财务顾问：名 称：华泰联合证券公司 地 点：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A501 财务顾问主办人：徐华希 刘昊 八、公司历史沿革：八、公司历史沿革：1、公司首次注册登记日期、地点：登记日期：1993 年 4 月 8 日 地 点：广东省潮州市永护路口 企业法人营业执照注册号：282277349 企业税务登记号码：国 税：282277349 地 税：282277349 2、变更注册登记日期、地点：登记日期：1996 年 9 月 10 日 地 点：广东省潮州市永护路口 企业法人营业执照注册号：282277349 3、变更注册登记日期、地点：登记日期：2001 年 12 月 28 日 地 点：广东省潮州市永护路口 企业法人营业执照注册号：4451001000880 企业税务登记号码：国 税：445101282277349 地 税：445101282277349 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 4 4、变更注册登记日期、地点：登记日期：2012 年 12 月 28 日 地 点：广东省潮州市永护路口 企业法人营业执照注册号：445100000025888 企业税务登记号码：国 税：445101282277349 地 税：445101282277349 第第三节三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据一、公司主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 营业总收入（元）5,082,173,210.01 1,596,922,548.76 5,668,539,124.95-10.34%478,638,553.69 营业利润（元）999,789,982.92-80,043,303.00-170,947,698.57-38,158,265.14 利润总额（元）963,698,044.30-76,192,056.68-171,555,193.99-33,200,176.98 归属于上市公司股东的净利润（元）476,087,767.49-26,842,561.29-139,000,391.96-5,554,339.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）43,716,079.99-29,135,446.49-29,135,446.49-7,486,633.91 经营活动产生的现金流量净额（元）1,553,505,145.23 106,611,779.83 1,148,259,003.05 35.29%-23,703,996.70 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 资产总额（元）13,741,179,771.39 2,019,894,140.98 14,924,935,271.38-7.93%2,103,101,429.66 负债总额（元）8,753,321,953.37 1,509,115,390.53 10,790,828,186.39-18.88%1,485,256,137.46 归属于上市公司股东的所有者权益（元）3,310,226,064.28 374,411,393.98 2,702,948,206.33 22.47%401,253,955.27 总股本（股）504,574,149.00 150,750,000.00 150,750,000.00 234.71%150,750,000.00 注：2011 年公司通过向山东鲁能集团有限公司定向增发 353,824,149 股股份，购买其持有的王曲发电75%股权、河曲发电 60%股权、河曲电煤 70%股权工作已完成，并且上述股权交易发生前，公司和王曲发电、河曲发电、河曲电煤同属于山东鲁能集团有限公司控制，故本次交易属于同一控制下的企业合并。依据企业会计准则第 20 号-企业合并 以及 企业会计准则第 33 号-合并财务报表 的相关规定，公司在编制 2011年度合并财务报表时，对 2011 年年初数进行了调整。广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 二、公司主要财务指标二、公司主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 调整前 调整后 调整后 基本每股收益（元/股）0.9435-0.18-0.2755-0.04 稀释每股收益（元/股）0.9435-0.18-0.2755-0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1466-0.19-0.1933-0.05 加权平均净资产收益率（）15.83%-6.92%-8.97%24.80%-1.37%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）2.69%-7.53%-1.88%4.57%-1.86%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）3.08 0.71 7.62-59.58%-0.16 2011 年末 2010 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.56 2.48 17.93-63.41%2.66 资产负债率（）63.70%74.71 72.30%-8.60%70.62%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 25,605,424.10 处置眉山启明星 40%股权收益 0.00 2,112.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,506,800.00 眉山启明星收到政府基础建设补贴 2,041,407.16 952,586.37 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 1,144,573.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 630,959,741.26 本年新增加的 3 个控股子公司期初至合并日的当期净利润-65,758,113.29 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 14,513,374.63 王曲发电公司与日元掉期相关 8-12 月份的收益 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支-36,649,158.96 河曲电煤公司捐煤支621,822.74 4,003,389.79 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 出 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目-8,704,475.22 本次资产重组中支付的与重组有关的印花税和中介费等 0.00 0.00 所得税影响额-6,774,352.40 -200.49-1,425.00 少数股东权益影响额-191,085,665.91 -47,914,434.59-3,024,368.25 合计 432,371,687.50-109,864,945.47 1,932,294.91 第第四节四节 股本变动和股东情况股本变动和股东情况 一、股本变动情况表一、股本变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,638,000 1.09%353,824,149 44,661,098 398,485,247 400,123,247 79.30%1、国家持股 2、国有法人持股 353,824,149 44,975,796 398,799,945 398,799,945 79.04%3、其他内资持股 1,638,000 1.09%-314,698-314,698 1,323,302 0.26%其中：境内非国有法人持股 1,638,000 1.09%-1,365,000-1,365,000 273,000 0.05%境内自然人持股 1,050,302 1,050,302 1,050,302 0.21%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 149,112,000 98.91%-44,661,098-44,661,098 104,450,902 20.70%1、人民币普通股 149,112,000 98.91%-44,661,098-44,661,098 104,450,902 20.70%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,750,000 100.00%353,824,149 353,824,149 504,574,149 100.00%其中:限售股份变动情况表 单位：股 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东鲁能集团有限公司 0 0 398,485,247 398,485,247 重大资产重组新增股份及以前股份自愿追加限售 2014 年 8 月 31 日 深圳奉安投资有限公司 1,365,000 0-1,365,000 0 股改限售。报告期内已过户到其他股东名下。股份已转让。王锐 0 0 1,050,302 1,050,302 股改限售 偿还股改对价并经过国资委同意后。山东鲁能发展集团公司 0 0 314,698 314,698 股改限售 偿还股改对价并经过国资委同意后。潮州市城市信用社中心社 273,000 0 0 273,000 股改限售 偿还股改对价并经过国资委同意后。合计 1,638,000 0 398,485,247 400,123,247 说明：报告期内，公司实施重大资产重组，对山东鲁能集团公司新增发行 353824149 股，山东鲁能集团公司新增发行和以前持有的股份全部锁定 36 个月。报告期初，深圳奉安投资公司持有本公司股改限售股票 1365000 股。2011 年 8 月，自然人王锐通过司法裁定方式获得原深圳奉安投资公司持有本公司股改限售股票 1365000 股，并过户至王锐名下，深圳奉安投资公司不再持有本公司股票。王锐通过司法裁定方式获得的这部分股份是没有支付股改对价的股改限售股，要上市流通，需要先偿还股权分置改革时山东鲁能发展集团公司代其垫付的 314698 股对价股份。2011 年 10 月，王锐将山东鲁能发展集团公司代其垫付的 314698 股股改对价股份偿还给山东鲁能发展集团公司,至此，自然人王锐拥有公司股改限售股份变为 1050302 股，山东鲁能发展集团公司增加 314698 限售股份。该部分限售股份的解除限售工作正在办理中。2、股票发行与上市情况。2011 年 6 月 28 日，公司收到中国证监会关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复 （证监许可【2011】1012号）。2011 年 8 月 16 日，公司完成了重组方案涉及资产的过户工作，对山东鲁能集团有限公司以 14.22 元/股新增发行的 353824149 股股份在中国证券登记公司深圳分公司完成股份登记并办理了股份限售手续，山东鲁能集团公司在本次发行前持有的 44661098 股无限售流通股也办理了股份限售手续。2011 年 8 月 31 日，本次重大资产重组对山东鲁能集团有限公司新增发行的 353824149 股股份在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为 504574149 股。山东鲁能集团公司持有的上述全部股份自本公司本次新发行股份上市之日起 36 个月内不转让。公司近三年内没有可转换公司债券及其他衍生证券品种的发行情况。同时也没有送股、广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 转增股本、配股、增发新股、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 至报告期末，公司的股东总户数为 7514 户。公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。2、前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 2011 年末股东总数 7,514 本年度报告公布日前一个月末股东总数 7,460 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东鲁能集团有限公司 国有法人 78.97%398,485,247 398,485,247 0 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.76%8,859,821 0 0 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.52%7,655,540 0 0 东兴证券股份有限公司 境内非国有法人 0.78%3,943,500 0 0 中国工商银行嘉实主题新动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.64%3,240,683 0 0 无锡市国联发展（集团）有限公司 境内非国有法人 0.41%2,059,246 0 0 山西太钢投资有限公司 境内非国有法人 0.36%1,813,743 0 0 信达证券股份有限公司 境内非国有法人 0.35%1,770,955 0 0 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.34%1,734,792 0 0 中国工商银行新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.28%1,432,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金 8,859,821 人民币普通股 中国农业银行新华优选成长股票型证券投资基金 7,655,540 人民币普通股 东兴证券股份有限公司 3,943,500 人民币普通股 中国工商银行嘉实主题新动力股票型证券3,240,683 人民币普通股 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 投资基金 无锡市国联发展（集团）有限公司 2,059,246 人民币普通股 山西太钢投资有限公司 1,813,743 人民币普通股 信达证券股份有限公司 1,770,955 人民币普通股 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 1,734,792 人民币普通股 中国工商银行新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 1,432,200 人民币普通股 北京百利创建投资管理有限公司 1,215,518 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东山东鲁能集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系不详。3、本公司控股股东及实际控制人情况（1）报告期内公司控股股东没有发生变化，仍为山东鲁能集团有限公司。（2）控股股东及实际控制人情况介绍：本公司控股股东山东鲁能集团有限公司成立于 2002 年 12 月 12 日，注册资本 200 亿元；住所：济南市市中区经三路 14 号；组织机构代码：74569359-3；法定代表人：徐鹏。经营范围为：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业、批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。公司实际控制人为国务院国有资产管理委员会。控制关系图：广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 4、持有本公司 10%以上的法人股东情况 除公司控股股东山东鲁能集团公司外，没有其他持有本公司 10%以上股份的股东。第第五节五节 董事、监事、高级管理人员和员董事、监事、高级管理人员和员工情况工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王志华 董事长 男 53 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 是 张圣平 独立董事 男 47 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 否 李玉明 独立董事 男 49 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 否 杨金英 独立董事 女 41 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 否 綦守荣 董事总经理 男 49 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 39.68 否 孙红旗 董事 男 48 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 是 李惠波 董事 男 48 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 是 陈刚 董事 男 46 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 是 孙晔 董事 男 50 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 否 徐义公 监事会主席 男 55 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 是 刘军平 监事 女 42 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 0.00 是 姜周 职工监事 男 44 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 21.76 否 潘广洲 副总经理董秘 男 49 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 35.50 否 徐同德 副总经理 男 44 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 34.01 否 周庆安 财务总监 男 54 2011年08月11日 2014 年 08 月11 日 0 0 35.50 否 郝书辰 独立董事 男 48 2008年06月27日 2011 年 08 月11 日 0 0 5.00 否 顾清明 独立董事 男 47 2008年06月27日 2011 年 08 月11 日 0 0 5.00 否 刁云涛 独立董事 男 47 2008年06月27日 2011 年 08 月11 日 0 0 5.00 否 合计-0 0-181.45-说明：2011 年 8 月 11 日，公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议批准了 公司董事会换届议案、公司监事会换届议案，王志华先生、李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士、綦守荣先生、李惠波先生、孙红旗先生、陈刚先生、孙晔先生当选为公司第七届董事会董事，其中：李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士为独立董事。徐义公先生、刘军平女士当选公司第七届监事会监事，与职工代表监事姜周先生共同组成公司第七届监事会。郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生不再担任公司独立董事。2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及其在股东单位和其他单位的任职或兼职情况：广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 王志华，男，汉族，1959 年 8 月生，中共党员，博士，教授。历任山东经济学院金融系副教授，山东电力专科学校工商管理系主任，山东鑫源控股公司副总经理，山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理。2006 年 10 月-至今，任山东鲁能集团有限公司副总经济师、广东金马旅游集团股份有限公司董事长。李玉明，男，汉族，1963 年 8 月生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。自 2000 年 7 月-至今，历任山东天恒信会计师事务所部门副经理、所长助理、董事副所长。现任山东天恒信会计师事务所董事副主任，自 2011 年 8 月 11 日起任本公司独立董事。张圣平，男，汉族，1965 年 8 月生，中共党员，博士后，副教授。自 2002 年 8 月起，任北京大学光华管理学院副教授。2006 年 6 月-至今，任海信科龙电器股份有限公司独立董事、银座集团股份有限公司独立董事。自 2011 年 8 月 11 日起任本公司独立董事。杨金英，女，汉族，1971 年 2 月生，中共党员，硕士研究生，副教授。自 2004 年 2 月起，任铁道部党校副教授。自 2011 年 8 月 11 日起任本公司独立董事。綦守荣，男，汉族，1963 年 7 月生，中共党员，博士，高级工程师。2000 年-2009 年3 月，任山东沾化发电厂副厂长、厂长、总经理；2009 年 4 月-2010 年 9 月，任山东鲁能集团公司基本建设部主任。2010 年 9 月至今，担任广东金马旅游集团股份有限公司董事、总经理。孙红旗，男，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，高级经济师，历任鲁能信谊（集团）公司财务部经理，重庆鲁能公司副总会计师、总会计师，北京鲁能英大集团公司党委副书记、副总经理，山东鲁能集团有限公司财务部总经理，山东鲁能集团公司总会计师。现任国网信息通信公司总会计师，广东金马旅游集团股份有限公司董事。李惠波，男，汉族，1964 年 2 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任菏泽发电厂副厂长、黄台发电厂副厂长、烟台发电厂厂长，自 2005 年 12 月起，任公司山东鲁能发展集团有限公司总经理、山东鲁能集团公司总经济师。现任国家电网公司产业部副主任、广东金马旅游集团股份有限公司董事。陈刚，男，汉族，1966 年 6 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。2005 年 12月起，历任山东鲁能矿业集团有限公司总经理，山东鲁能建设集团有限公司总经理，山东鲁能电工电气有限公司总经理。现任山东鲁能集团有限公司新能源分公司总经理，广东金马旅游集团股份有限公司董事。孙晔，男，汉族，1962 年 12 月生，中共党员，本科学历。自 2005 年 8 月起，历任北 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 京鲁能煤业有限公司财务总监，广东金马旅游集团股份有限公司财务总监，中国电能成套设备有限公司财务资产部主任。现任中国电能成套设备有限公司财务资产部主任，广东金马旅游集团股份有限公司董事。徐义公，男，汉族，1957 年 4 月生，中共党员，博士，副教授。2003 年-2010 年，任山东鲁能集团有限公司董事会秘书、法律合同部总经理；2010 年-至今，任山东鲁能集团有限公司总法律顾问、法律合同部主任.现任广东金马旅游集团股份有限公司监事会主席。刘军平，女，汉族，1970 年 4 月生，中共党员，硕士学历，高级会计师。自 2005 年 2月起，历任山东鲁能集团有限公司财务部主管，山东鲁能电子有限公司财务总监，山东鲁能集团有限公司财务资产部主任助理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。姜周，男，汉族，1968 年 11 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。自 2001 年 12月起，历任广东金马旅游集团股份有限公司投资发展部副经理、经理，证券部经理、证券事务代表。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。潘广洲，男，汉族，1963 年 7 月生，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国 Balyor university MBA。2002 年 3 月-2005 年 6 月，任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理；2005 年 6 月-至今，任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书。徐同德，男，汉族，1968 年 4 月生，中共党员，本科学历。1991 年参加工作，历任临沂供电公司桃源集团资本运营部主任，鲁能仲盛（青岛）有限公司副总经理，宜宾鲁能开发集团有限公司副总经理。2011 年 5 月-至今，任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理。周庆安，男，汉族，1958 年 10 月生，中共党员，高级会计师。2005 年 1 月-2006 年 7月，任鲁能晋城煤电项目财务总监；2006 年 7 月-2007 年 11 月，任眉山启明星铝业公司财务总监；2007 年 11 月-2010 年 12 月，任山东鲁能菏泽煤电公司总会计师。2010 年 12 月-至今，任广东金马旅游集团股份有限公司财务总监。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2011 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司的薪酬管理制度经考核后发放。（具体见董事、监事、高管人员基本情况表）本报告所披露的现任董事、监事、高级管理人员在报告期内在本公司领取的报酬情况。其中：三名独立董事的为年度津贴，独立董事在本公司除津贴补助外无其他待遇补助。不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：王志华先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 先生、孙晔先生、徐义公先生、刘军平女士等，其中王志华先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生、徐义公先生、刘军平女士在公司的关联单位领取报酬。4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况。2011 年 5 月 10 日，公司聘任徐同德先生为公司副总经理。2011 年 8 月 11 日，公司召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议批准了公司董事会换届议案、公司监事会换届议案，王志华先生、李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士、綦守荣先生、李惠波先生、孙红旗先生、陈刚先生、孙晔先生当选为公司第七届董事会董事，其中：李玉明先生、张圣平先生、杨金英女士为独立董事。徐义公先生、刘军平女士当选公司第七届监事会监事，与职工代表监事姜周先生共同组成公司第七届监事会。2011 年 8 月 11 日，公司召开了七届一次董事会，选举王志华先生为公司董事长，聘任綦守荣先生为公司总经理，聘任潘广洲先生为公司董事会秘书，聘任潘广洲先生、徐同德先生为公司副总经理，聘任周庆安先生为公司财务总监，聘任姜周先生为公司证券事务代表。2011 年 8 月 11 日，公司召开了七届一次监事会，选举徐义公先生为公司监事会主席。二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，公司现有员工总数 2407 人（含控股子公司）。其中：生产人员 1653 人，技术管理人员 388 人，财务人员 46 人，行政人员 320 人。员工受教育程度情况：大学专科及以上文化程度 1326 人（占 55.09%），其中博士 3 人。公司需要承担费用的离退休职工 12 人。第六节第六节 公司治理公司治理 一、公司的治理情况一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规以及中国证监会的相关文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，进一步规范公司运作。报告期内，没有收到监管部门采取行政监管措施的文件。根据中国证监会、广东证监局和深圳证券交易所下发的通知要求，对有关制度进行了修订完善。修订了内幕信息知情人登记管理制度、公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法、公司章程。加强对有关人员的培训，不断提高公司的规范运作水平，维护股东利益，实现公司的健康持续发展。公司已经制定了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、独 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 立董事工作制度、独立董事年报工作制度、董事、监事和高级管理人员持有买卖本公司股票管理制度、审计委员会年报工作规程、公司内部控制制度、关联交易制度 、控股子公司管理制度、内部审计制度、年报差错责任追究制度、投资者关系管理制度、投资者接待制度、突发事件处理制度、信息披露管理制度、重大生产经营、重大投资及财务决策制度、重大信息内部报告制度、募集资金管理办法、公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法、内幕信息知情人登记报备管理制度、外部信息使用人管理制度 等管理制度，并严格按照有关制度执行。1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和深圳证券交易所股票上市规则的要求召集、召开股东大会，在会场和会议时间的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司申请了专用电子信箱，能够保持与股东之间的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，定价依据均按法定程序进行，未损害公司和股东的利益，公司并对此进行了充分披露。2、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；并按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事会的组织架构。本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责，正确行使权利。3、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司已制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。5、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；为完善信 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 息披露制度，公司制定了投资者关系管理制度；公司能够严格按照信息披露制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于控股股东与上市公司 董事会高度重视公司的规范化运作，提高公司治理的标准，使公司能够符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。7、报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用了充分的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范性。1、独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郝书辰 6 6 0 0 到期离职 顾清明 6 5 1 0 到期离职 刁云涛 6 6 0 0 到期离职 张圣平 5 5 0 0 李玉明 5 5 0 0 杨金英 5 4 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 郝书辰 无 无 到期离职 顾清明 无 无 到期离职 广东金马旅游集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 刁云涛 无 无 到期离职 张圣平 无 无 李玉明 无 无 杨金英 无 无 3、报告期内，没有独立董事提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所情形，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。各位独立董事在参加公司现场董事会和股东大会的时候，到公司了解经营情况，检查公司制度的执行情况。年报审计期间，独立董事与公司管理层、