000156_2011_＊ST嘉瑞_2011年年度报告_2012-03-12.pdf

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 二二零一二零一二年三月年三月 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 1 页 共 131 页 目目 录录 第一章第一章 重要提示重要提示 2 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 3 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 4 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构16 第七章第七章 内部控制内部控制20 第第八八章章 股东大会情况股东大会情况26 第第九九章章 董事会报告董事会报告29 第第十十章章 监事会报告监事会报告47 第十第十一一章章 重要事项重要事项50 第十第十二二章章 财务报告财务报告63 第十第十三三章章 备查文件目录备查文件目录 131 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 2 页 共 131 页 第一章第一章 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。性和完整性承担个别及连带责任。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注意阅计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，敬请投资者注意阅读。读。本公司董事长万巍先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声本公司董事长万巍先生、财务总监李青先生及会计机构负责人刘鸿女士声明：保证本年度报告中财务报明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。告的真实、完整。本年度报告经公司第本年度报告经公司第六六届董事会届董事会第第三十四三十四次次会议审议通过。会议审议通过。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 3 页 共 131 页 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称一、公司名称 公司法定中文名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 中文简称：嘉瑞新材 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 英文简称：JRXC 二、公司法定代表人：万巍二、公司法定代表人：万巍 三、公司董事会联系方式三、公司董事会联系方式 公司董事会秘书：万巍 公司董事会证券事务代表：匡畅 联系电话：0731-84315151 传真：0731-85502636 电子信箱： 邮政编码：410011 联系地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房 四、四、公司地址公司地址 公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 公司办公地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房 五、公司信息披露五、公司信息披露 公司选定的信息披露报纸：上海证券报 公信息披露网站：巨潮资讯网（http:/）公司信息披露文件备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所六、公司股票上市交易所 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 嘉瑞 股票代码：000156 七、其他有关资料七、其他有关资料 企业首次注册日期：1994 年 6 月 30 日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：430000000052069 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国 税 字：431281189080365 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 4 页 共 131 页 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 营业营业总总收入收入 1,037,671,536.43 873,448,961.87 18.80%751,897,714.88 营业利润营业利润 38,971,526.60 108,781,028.38-64.17%-29,271,649.44 利润总额利润总额 118,691,677.89 198,534,076.89-40.22%92,756,092.72 归属于上市公司股东归属于上市公司股东的净利润的净利润 104,490,985.38 184,374,978.33-43.33%84,430,882.15 归属于上市公司股东归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的扣除非经常性损益的净利润的净利润 15,219,094.01 1,862,275.27 717.23%-37,648,909.75 经营活动产生的现金经营活动产生的现金流量净额流量净额-21,029,723.56-1,663,198.65 -4,297,116.79 2011 年年末末 2010 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2009 年末年末 资产资产总额总额 286,455,023.17 297,489,769.20-3.71%352,121,467.04 负债总额负债总额 485,755,882.21 595,877,694.15-18.48%835,745,125.49 归属于上市公司股东归属于上市公司股东所有者权益所有者权益-203,108,180.63-301,366,500.34 -486,393,228.67 股本股本 118,935,730.00 118,935,730.00 0.00%118,935,730.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（）本年比上年增减（）2009 年年 基本每股收益（元基本每股收益（元/股）股）0.88 1.55-43.23%0.71 稀释每股收益（元稀释每股收益（元/股）股）0.88 1.55-43.23%0.71 扣除非经常性损益后的基本扣除非经常性损益后的基本每股收益（元每股收益（元/股）股）0.1280 0.0157 715.29%-0.32 加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）0.00%扣除非经常性损益后的加权扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（平均净资产收益率（%）0.00%每股经营活动产生的现金流每股经营活动产生的现金流量净额（元量净额（元/股）股）-0.1768-0.0140 -0.0361 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2009 年末年末 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 5 页 共 131 页 归属于上市公司股东的每股归属于上市公司股东的每股净资产（元净资产（元/股）股）-1.71-2.53 -4.09 资产负债率资产负债率 169.57%200.30%-30.73%237.35%非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2011 年金额年金额 2010 年金额年金额 2009 年金额年金额 非流动资产处置损益非流动资产处置损益-2,734.17 130,163,603.35-1,758,737.43 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外定额或定量持续享受的政府补助除外 1,416,666.66 1,285,154.41 670,000.00 债务重组损益债务重组损益 77,675,716.74 34,084,989.48 122,859,268.63 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益投资收益 9,883,220.89 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出除上述各项之外的其他营业外收入和支出 630,502.06 219,301.27-850,585.78 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00-5,070,000.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 22,242,200.00 0.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 1,219,512.20 0.00 所得税影响额所得税影响额-299,183.44-1,497,300.60 45,980.99 少数股东权益影响额少数股东权益影响额-32,297.37-134,757.05 6,069.49 越权审批，或无越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免返还、减免 0.00 0.00 1,107,796.00 合计合计 89,271,891.37 182,512,703.06 122,079,791.90 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 三、境内外会计准则差异三、境内外会计准则差异 适用 不适用 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 6 页 共 131 页 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金转股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 55,000,000 46.24%55,000,000 46.24%1、国家持股、国家持股 2、国有法人持股、国有法人持股 990,000 0.83%990,000 0.83%3、其他内资持股、其他内资持股 54,010,000 45.41%54,010,000 45.41%其中：境内非国有法其中：境内非国有法人持股人持股 54,010,000 45.41%54,010,000 45.41%境内自然人持股境内自然人持股 4、外资持股、外资持股 其中：境外法人持股其中：境外法人持股 境外自然人持境外自然人持股股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 63,935,730 53.76%63,935,730 53.76%1、人民币普通股、人民币普通股 63,935,730 53.76%63,935,730 53.76%2、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 三、股份总数三、股份总数 118,935,730 100.00%118,935,730 100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 有限售条件股东持股数量及限售条件有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 年年 初初 限售股数限售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 年年 末末 限售股数限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 1 洪江市大有发展有限责任公司洪江市大有发展有限责任公司 17,809,000 0 0 17,809,000 注 1 2010 年 02 月 13 日 2 上海景贤投资有限公司上海景贤投资有限公司 11,246,000 0 0 11,246,000 注 1 2010 年 02 月 13 日 3 深圳市孚威创业投资有限公司深圳市孚威创业投资有限公司 11,000,000 0 0 11,000,000 注 1 2010 年 02 月 13 日 4 深圳市天美成投资发展有深圳市天美成投资发展有限公司限公司 7,800,000 0 0 7,800,000 注 1 2010 年 02 月 13 日 5 深圳市鼎丰达投资发展有限公司深圳市鼎丰达投资发展有限公司 1,500,000 0 0 1,500,000 注 1 2010 年 02 月 13 日 6 上海恒达通汇投资管理有限公司上海恒达通汇投资管理有限公司 1,200,000 0 0 1,200,000 注 1 2010 年 02 月 13 日 7 湖南省兴坤投资有限公司湖南省兴坤投资有限公司 1,093,740 0 0 1,093,740 注 1 2010 年 02 月 13 日 8 湖南省洪江市财政局湖南省洪江市财政局 990,000 0 0 990,000 注 2 2008 年 02 月 13 日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 7 页 共 131 页 9 湖南日升物资贸易有限公司湖南日升物资贸易有限公司 792,260 0 0 792,260 注 2 2008 年 02 月 13 日 10 湖南明谦投资发展有限公司湖南明谦投资发展有限公司 550,000 0 0 550,000 注 2 2008 年 02 月 13 日 11 湖南盛华投资管理有限公司湖南盛华投资管理有限公司 62,000 0 0 62,000 注 1 2010 年 02 月 13 日 12 白小勇白小勇 478500 0 0 478500 注 2 2008 年 02 月 13 日 13 李嘉伟李嘉伟 478500 0 0 478500 注 2 2008 年 02 月 13 日 合合 计计 55,000,000 0 0 55,000,000 注 1：持有的*ST 嘉瑞限售流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过深圳证券交易所挂牌交易出售限售流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%。注 2：持有的*ST 嘉瑞限售流通股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。注 3：在本报告期内，由于公司股票未恢复上市交易，因此公司限售流通股股东持有的限售流通股份在限售期满后，未办理解除限售的相关手续，未通过二级市场进行减持。三、证券发行与上市情况三、证券发行与上市情况 1、公司历次证券发行情况 公司系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4,500 万股。1997年 10 月，本公司定向增发购买湖南金利塑料制品有限公司一条 PU 革生产线设备及专有技术入股，折为本公司股份 1000 万股，股权由湖南金利塑料制品有限公司持有，此次扩股后，本公司总股本由 4500 万股增加到 5500 万股。1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总股本增加到 6,050 万股。公司于 2000 年首次公开发行 A 股，2000 年 8 月 18 日，经中国证监会证监发行字2000（110）号文（2000 年 8 月 14 日）核准，公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股票 1,800 万股，发行价格为 8.98 元/股；2000 年 8 月 19 日，在深圳证券交易所向二级市场投资者配售人民币普通股股票 1,800 万股，公司总股本增加到 9,650 万股。2000 年 9 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额为3,600 万股。2003 年 8 月 19 日，公司内部职工股 550 万股上市流通。2、2007 年 1 月 29 日，本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了本公司股权分置改革方案，公司以截至 2006 年 11 月 30 日的资本 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 8 页 共 131 页 公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。截止至年报披露之日，公司总股本为 118,935,730 股，无限售条件流通股份为 63,935,730股，有限售条件流通股份为 55,000,000。3、报告期内公司无配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构发生变动的情形。四、公司控股股东及实际控制人情况简介四、公司控股股东及实际控制人情况简介（一）股东情况（一）股东情况 1、截止报告期末，公司股东总数为 13521 户。2、报告期内，持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况：报告期内，公司未发生持有 5%（含 5%）以上的限售流通股股东变动情况。3、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数股东总数 13,521 前前 10 名股东名股东持股情况持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量 洪江市大有发展有限责任公司 境内非国有法人 14.97%17,809,000 17,809,000 17,809,000 上海景贤投资有限公司 境内非国有法人 9.46%11,246,000 11,246,000 0 深圳市孚威创业投资有限公司 境内非国有法人 9.25%11,000,000 11,000,000 0 深圳市天美成投资发展有限公司 境内非国有法人 6.56%7,800,000 7,800,000 0 深圳市鼎丰达投资发展有限公司 境内非国有法人 1.26%1,500,000 1,500,000 0 徐军 境内自然人 1.25%1,489,381 0 0 沈永富 境内自然人 1.07%1,273,168 0 0 上海恒达通汇投资管理有限公司 境内非国有法人 1.01%1,200,000 1,200,000 0 湖南省兴坤投资有限公司 境内非国有法人 0.92%1,093,740 1,093,740 0 湖南省洪江市财政局 国有法人 0.83%990,000 990,000 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 徐军 1,489,381 人民币普通股 沈永富 1,273,168 人民币普通股 王卫平 648,601 人民币普通股 王南春 461,442 人民币普通股 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 9 页 共 131 页 苏继仁 357,732 人民币普通股 高仕岚 312,900 人民币普通股 张光进 279,468 人民币普通股 王思言 271,919 人民币普通股 蔡浩 240,029 人民币普通股 蒋忠平 238,026 人民币普通股 上述股上述股东关联关系或一致行动的东关联关系或一致行动的说说 明明 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司与第十一大股东湖南日升物资贸易有限公司系上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。本公司未知其他股东相互这间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注：2004 年 9 月 24 日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与湖南中圆科技新材料集团有限公司签订借款合同，借款金额为人民币 5000 万元，由洪江市大有发展有限责任公司提供质押担保，洪江市大有发展有限责任公司将其持有的本公司法人股中的 1780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区支行，并于2004年9月24日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期为2004年 9 月 24 日至还款日止。（二）公司控股股东情况（二）公司控股股东情况 1、洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：肖湘虎 成立日期：2001 年 5 月 23 日 注册资本：人民币壹亿伍仟万元 注册地址：洪江市黔城镇人民路 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份，自然人袁峰持有 30%的股份。2、洪江市大有发展有限责任公司控股股东 名 称：上海佰汇实业有限公司 法定代表人：袁长锋 成立日期：2000 年 12 月 5 日 注册资本：人民币贰亿叁仟柒佰万元 注册地址：浦东新区张江路 727 号 511-B 室 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 10 页 共 131 页 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。股权结构：湖南天农产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。3、上海佰汇实业有限公司控股股东 名 称：湖南天农产业发展有限公司 法定代表人：李涛 成立日期：1999 年 5 月 21 日 注册资本：人民币柒仟零伍万元 注册地址：长沙市马坡岭高科技农业园 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允许的农副产品的生产、加工、销售。股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。4、上述公司均系湖南鸿仪投资发展有限公司控制的关联法人，湖南鸿仪投资发展有限公司实际控制人为鄢彩宏。（三）公司实际控制人情况（三）公司实际控制人情况 1、本公司实际控制人：鄢彩宏，男，1963 年出生，中国籍，硕士研究生学历。曾任泰阳证券有限责任公司董事长。2、公司与实际控制人之间的控制关系方框图 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 11 页 共 131 页 （四）除控股股东洪江市大有发展有限责任公司外，本公司无其他持股在（四）除控股股东洪江市大有发展有限责任公司外，本公司无其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）限售流通股东。限售流通股东。85.72%胡建峰 上海群仪实业 14.97%30.00%70.00%18.56%73.00%2.11%14.28%6,33%鄢彩宏（湖南鸿仪投资发展有限公司）徐颖丰 邹大忠 湖南天农产业发展有限公司 魏哲波 上海佰汇实业有限公司 洪江市大有发展有限责任公司 袁峰 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 12 页 共 131 页 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况一、董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）基本（一）基本情况情况 姓姓 名名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初年初持股持股数数 年末年末持股持股数数 变动变动 原因原因 报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报酬总额（万报酬总额（万元）（税前）元）（税前）是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取薪酬取薪酬 万 巍 董 事 长 男 39 2010 年 10 月 25 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 30.00 否 鄢来萍 副董事长 女 41 2005 年 09 月 20 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 18.00 否 许 玲 董 事 女 48 2006 年 03 月 11 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 饶 胤 董 事 男 34 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 马 武 董 事 男 38 2010 年 11 月 12 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 李 青 董 事 男 49 2010 年 11 月 12 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 吕爱菊 独立董事 女 63 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 赵德军 独立董事 男 37 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 肖 畅 独立董事 女 35 2007 年 08 月 13 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 5.00 否 戴敬波 监事会主席 女 37 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 2.00 否 鲁 建 监 事 男 40 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 2.00 否 高 静 监 事 女 34 2006 年 02 月 22 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 2.00 否 马 武 总 裁 男 38 2009 年 03 月 01 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 18.00 否 李 青 财务总监 男 49 2007 年 11 月 08 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 18.00 否 万 巍 董事会秘书 男 39 2007 年 08 月 23 日 2012 年 02 月 28 日 0 0 无 0.00 否 合合 计计-0 0 125.00-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历、现任董事主要工作经历 姓姓 名名 性别性别 出生年月出生年月 学历职称学历职称 工作经历工作经历 万 巍 男 1972 年 11 月 湖南大学工商管理硕士，经济师 2002 年2005 年任职于本公司；2005 年2007 年任职于湖南亚大新材料科技股份有限公司；2007 年至今任职于本公司。现任本公司董事长、董事会秘书。鄢来萍 女 1970 年 5 月 美国西南国际大学DBA，国际财务管理师 1994 年2001 年任职于湖南振升铝材有限公司；2001 年2005 年任职于湖南鸿仪投资发展有限公司；2005 年2009 年任本公司董事、副总经理。现任本公司副董事长。许 玲 女 1963 年 5 月 大学 现任海东青健身俱乐部董事长，本公司董事。饶 胤 男 1977 年 7 月 本科 曾就职于湖南东方阳光律师事务所，湖南三一集团投资部，历任投资助理、投资经理，张家界旅游经济开发有限公司法务主管、副总经理。现任本公司董事。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 13 页 共 131 页 马 武 男 1973 年 5 月 本科 曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。李 青 男 1962 年 5 月 大学学历，会计师 曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董事。现任湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，本公司董事、财务总监。吕爱菊 女 1948 年 1 月 研究生学历，法律专家 曾任岳阳市中级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员。现任长沙市仲裁委员会副秘书长，本公司独立董事。赵德军 男 1974 年 5 月 学士，证券、期货相关业务资格的注册会计师、注册资产评估师 曾任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任，华寅会计师事务所有限责任公司湖南分所副所长，现任利安达会计师事务所湖南分所副所长，本公司独立董事。肖 畅 女 1977 年 11 月 本科，注册会计师 曾任职于天职国际会计师事务所有限公司。现任职于湖南恒生会计师事务师有限公司，本公司独立董事。2、现任监事主要工作经历、现任监事主要工作经历 姓姓 名名 性别性别 出生年月出生年月 学历职称学历职称 工作经历工作经历 戴敬波 女 1973 年 10 月 本科 曾任洪江市大有发展有限责任公司财务经理。现任本公司监事会主席、审计部经理。鲁 建 男 1971 年 10 月 研究生学历，经济师 曾任职于湖南省工商联合发展有限公司。现任本公司监事。高 静 女 1977 年 8 月 大学 曾任职于经济导报，本公司财务部。现任长沙新振升集团有限公司资金部副经理，本公司职工代表监事。3、现任高级管理人员主要工作经历、现任高级管理人员主要工作经历 姓姓 名名 性别性别 出生年月出生年月 学历职称学历职称 工作经历工作经历 万 巍 男 1972 年 11 月 湖南大学工商管理硕士，经济师 2002 年2005 年任职于本公司；2005 年2007 年任职于湖南亚大新材料科技股份有限公司；2007 年至今任职于本公司。现任本公司董事长、董事会秘书。马 武 男 1973 年 5 月 本科 曾任湖南武陵旅游股份有限公司资金部经理、湖南鸿仪投资发展有限公司财务管理总部总经理助理、本公司董事长助理、本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。李 青 男 1962 年 5 月 大学学历，会计师 曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，张家界旅游开发股份有限公司董事,湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，现任本公司董事、财务总监。（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 本公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职情况。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 14 页 共 131 页（四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（四）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。姓姓 名名 职职 务务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 许 玲 董 事 海东青健身俱乐部董事长 肖 畅 独立董事 就职于湖南恒生会计师事务师有限公司 赵德军 独立董事 利安达会计师事务所湖南分所副所长 吕爱菊 独立董事 长沙市仲裁委员会副秘书长 除以上人员外，其他董事、监事、高级管理人员均未在除股东单外的其他单位任职或兼职。（五）董事出席董事会会议情况（五）董事出席董事会会议情况 董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 现场出席现场出席 次次 数数 以通讯方式参加以通讯方式参加 会议次数会议次数 委托出席委托出席 次次 数数 缺席次数缺席次数 是否连续是否连续两两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 万 巍 董 事 长 9 9 0 0 0 否 鄢来萍 副董事长 9 9 0 0 0 否 许 玲 董 事 9 8 0 1 0 否 马 武 董 事 9 9 0 0 0 否 李 青 董 事 9 9 0 0 0 否 饶 胤 董 事 9 9 0 0 0 否 吕爱菊 独立董事 9 7 0 2 0 是 赵德军 独立董事 9 9 0 0 0 否 肖 畅 独立董事 9 9 0 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：独立董事吕爱菊女士因出差外地，连续两次未亲自出席董事会会议。年内召开董事会会议次数年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数其中：现场会议次数 9 通讯方式召开会议次数通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 0（六）董事、监事、高级管理人员报酬情况（六）董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期内，本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司董事会第五届第二次临时会议、2006 年第三次临时股东大会审议通过的董事会董事、独立董事、监事、高级管理人员薪酬及激励方案绩效考核制度且结合公司实际情况发放。（七）报告期内（七）报告期内，董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员无无新聘或解聘情况新聘或解聘情况 二、报告期末本公司员工情二、报告期末本公司员工情况况 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 15 页 共 131 页 1、截止本报告期末，公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为890人，公司需承担费用的离退休职工为205人。其中具有大学以上学历的544人，中专（技校、高中）学历346人。2、专业结构：行政管理人员共101人，占员工总数的11.34%；市场营销人员共98人，占员工总数的 11.01%；生产体系人员共691人，占员工总数的77.64%。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 16 页 共 131 页 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况（一）公司治理情况概述（一）公司治理情况概述 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、公司章程等要求完善公司治理结构，规范公司运作，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理实际状况与上市公司治理准则等规范性文件的规定及要求基本相符。1、关于上市公司与控股股东、关于上市公司与控股股东 报告期内，公司与控股股东人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立。公司董事会、监事会、内部机构独立运作，不受控股股东干预。公司控股股东未超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动行为，不存在违规占用本公司的资产、资金问题及为他人提供担保问题。2、关于股东与股东大会、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程、上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则的规定和要求召开股东大会，股东大会的召集、召开等相关程序符合规定。报告期内，公司共召开三次股东大会，其中一次年度股东大会和二次临时股东大会。公司召开的股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，公司聘请专业律师对股东大会作了现场见证，并出具了法律意见书，确保了中小股东的合法权利。3、关于董事与董事会、关于董事与董事会 公司在选举董事、监事、高管时采用了累积投票制，有效地保护了中小股东的选举权。目前公司董事共九人，其中三人为独立董事，董事会人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求，公司董事均勤勉尽责地履行职务；独立董事按照独立董事工作制度等规定独立履行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重大事项发表独立意见，保障了公司的规范动作。报告期内，公司共召开九次董事会会议，公司严格按照 公司章程、董事会议事规则等相关规定进行，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作和科学合法决策。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011年年度报告 第 17 页 共 131 页 4、关于监事和监事会、关于监事和监事会 公司监事会共三人，其中职工代表监事一人，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求。报告期内，公司共召开四次监事会会议，公司监事及监事会严格按照 公司章程 和 监事会议事规则等相