000833_2011_贵糖股份_2011年年度报告_2012-03-09.pdf

广西贵糖广西贵糖(集团)股份有限公司股份有限公司 000833000833 2011 年年度报告全文 二二 0 一一二年三月八二年三月八日日 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 2 页 目目 录录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构14 七、内部控制17 八、股东大会情况简介18 九、董事会报告18 十、监事会报告31 十一、重要事项33 十二、财务报告38 十三、备查文件104 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 3 页 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。报告全文同时刊载于巨潮资讯网 http:/。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。（二）公司年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。（三）公司董事长黄振标先生、总经理陈健先生、财务负责人杨正先生及财务会计部经理王敏凌女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:广西贵糖(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXI GUITANG (GROUP)CO.,LTD 公司英文名称缩写：GUITANG （二）公司法定代表人：黄振标先生 （三）公司董事会秘书：杨正先生 公司证券事务代表：梅娟女士 联系地址：广西贵港市广西贵糖(集团)股份有限公司 电话：07754201833 传真：07754260833 电子信箱： 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 4 页 （四）公司注册地址：广西贵港市幸福路 100 号 公司办公地址：广西贵糖(集团)股份有限公司办公大楼 邮政编码：537102 公司国际互联网网址：http:/www.G 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 网址:http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部和深圳证券交易所 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：贵糖股份 股票代码：000833 （七）其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路 87 号甲 签字会计师：廖元珍、陈伟玲 三、会计数据和财务指标摘要（一）截止报告期末公司前三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,323,024,633.55 1,349,749,386.15-1.98 1,082,157,282.14 营业利润（元）95,566,135.31 101,859,580.81-6.18 34,115,901.16 利润总额（元）142,792,592.41 115,774,252.47 23.34 37,832,981.44 归属于上市公司股东的净利润（元）106,220,200.35 91,629,864.41 15.92 29,989,654.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）70,019,828.02 79,802,284.00-12.26 26,829,960.98 经营活动产生的现金流量净额（元）75,194,422.87 185,575,616.64-59.48 117,753,967.78 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 5 页 资产总额（元）1,347,230,366.54 1,388,827,427.83-3.00 1,336,784,691.25 负债总额（元）444,725,010.55 562,935,484.19-21.00 568,842,694.02 归属于上市公司股东的所有者权益（元）902,505,355.99 825,891,943.64 9.28 764,165,678.65 总股本（股）296,067,880.00 296,067,880.00 0.00 296,067,880.00 （二）截止报告期末公司前三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.36 0.31 16.13 0.10 稀释每股收益（元/股）0.36 0.31 16.13 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.24 0.27-11.11 0.09 加权平均净资产收益率（）12.08 11.31 增加 0.77 个百分点 4.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）8.13 9.85 减少 1.72 个百分点 3.58 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.25 0.63-60.32 0.40 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.05 2.79 9.32 2.58 资产负债率（）33.01 40.53 减少 7.52 个百分点 42.55 （三）截止报告期末公司前三年的非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 0.00 221,841.36 881,868.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 52,530,016.55 16,909,642.84 1,235,546.54 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,040,706.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,303,559.44-3,216,812.54 1,599,665.13 少数股东权益影响额 0.00 0.00 75.00 所得税影响额-12,066,790.78-2,087,091.25-557,462.04 合计 36,200,372.33 11,827,580.41 3,159,693.24 （四）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算 2011 年报告期利润的净资产收益率和每股收益如下：报告期利润 金额（元）净资产收益率（%）每股收益（元/股）广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 6 页 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 106,220,200.35 12.08 12.08 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 70,019,828.02 8.13 8.13 0.24 0.24 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,)本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 8,910 0.00%8,910 0.00%1、国家持股 0 0.00%0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0.00%3、其他内资持股 0 0.00%0 0.00%其中：境内非国有法人持股 0 0.00%0 0.00%境内自然人持股 0 0.00%0 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0.00%5、高管股 8,910 0.00%8,910 0.00%二、无限售条件股份 296,058,970 100%296,058,970 100%1、人民币普通股 296,058,970 100%296,058,970 100%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0.00%三、股份总数 296,067,880 100%0 0 0 0 0 296,067,880 100%广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 7 页 2、限售股份变动情况 除高管股外，公司无有限售条件股东。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市。2、报告期内公司股份总数及结构变动 报告期内，公司股份总数及结构均未发生变化。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 72,109 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 70,306 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例(%)持股总数(股)持有有限售条件 股 份 数 量（股）质押或冻结的股份数量(股)广西贵糖集团有限公司 境内一般法人 25.60 75,800,000 0 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内一般法人 1.05 3,101,188 0 0 梁松 境内自然人 0.55 1,622,900 0 0 广西贵港甘化股份有限公司 境内一般法人 0.47 1,400,000 0 0 广州永来贸易有限公司 境内一般法人 0.37 1,098,355 0 0 徐志谦 境内自然人 0.37 1,084,522 0 0 广西玉柴机器集团有限公司 国有法人 0.34 1,000,000 0 0 蔡宝银 境内自然人 0.27 800,041 0 0 郑琪晨 境内自然人 0.25 751,900 0 0 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 8 页 贵港市财政局机关后勤服务中心 境内一般法人 0.24 700,000 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广西贵糖集团有限公司 75,800,000 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,101,188 人民币普通股 梁松 1,622,900 人民币普通股 广西贵港甘化股份有限公司 1,400,000 人民币普通股 广州永来贸易有限公司 1,098,355 人民币普通股 徐志谦 1,084,522 人民币普通股 广西玉柴机器集团有限公司 1,000,000 人民币普通股 蔡宝银 800,041 人民币普通股 郑琪晨 751,900 人民币普通股 贵港市财政局机关后勤服务中心 700,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。前十名股东中，公司第一大股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；其他股东与前十名流通股股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况及控制关系的方框图 报告期内，公司控股股东发生变更，相关公告刊登在证券时报和巨潮资讯网（http:/）。详见：广西贵糖（集团）股份有限公司关于实际控制人变更情况公告（公告编号：2011-020）、贵糖股份简式权益变动报告书（公告编号：2011-021）、贵糖股份详式权益变动报告书（公告编号：2011-022）、华强集团、景丰投资关于恒健投资受让贵糖股份股权事宜之调查报 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 9 页 告（公告编号：2011-023）、广西贵糖（集团）股份有限公司关于控股股东股权变更的公告（公告编号：2011-028）、贵糖股份简式权益变动报告书（公告编号：2011-029）、贵糖股份详式权益变动报告书（公告编号：2011-030）、关于控股股东股权工商变更登记完成的公告（公告编号：2011-031）。变更后实际控制人情况及控制关系的方框图（下图）本公司控股股东为广西贵糖集团有限公司（以下简称“贵糖集团”），持有本公司 25.60%的股份。“贵糖集团”成立于 1997 年 3 月，法定代表人为但昭学先生，注册资本人民币 10,079 万元，主要经营范围为：机制糖、机制纸、酒精等。广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业资产”），持有“贵糖集团”100%的股份。“广业资产”是经广东省人民政府批准，依法成立的国有独资公司，法定代表人为吕业升先生，注册资本128,000万元，实收资本128,000万元，主要经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理。“广业资产”的上级主管部门是广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）。因此，本公司的实际控制人是“广东省国资委”。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任 期 年初持 股数（股）本期增持股份数量本期减持股份数量年末持股数(股)100%25.60%100%广西贵糖集团有限公司 广西贵糖（集团）股份有限公司 广东省广业资产经营有限公司 广东省国有资产监督管理委员会 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 10 页（股）（股）黄振标 董事长 男 48 2008.72011.7 0 0 0 0 李朝晖 董事 男 42 2008.72011.7 0 0 0 0 刘 强 董事 男 40 2008.72011.7 0 0 0 0 徐在亮 独立董事 男 54 2008.72011.7 0 0 0 0 邵九林 独立董事 男 48 2008.72011.7 0 0 0 0 陈 健 总经理 男 43 2008.72011.7 3,240 3,240 杨 正 副总经理、董事会秘书 男 53 2008.72011.7 0 0 0 0 韦美钧 副总经理 男 55 2010.32013.3 0 0 0 0 郭峰 副总经理 男 53 2010.102013.10 0 0 0 0 蓝贤州 总工程师 男 46 2008.72011.7 0 0 0 0 张静琴 监事会主席、工会主席 女 57 2008.72011.7 8,640 0 0 8,640 周如军 监事 男 58 2008.72011.7 0 0 0 0 梁步明 监事 男 58 2008.72011.7 0 0 0 0 合计 11,880 11,880 注：（1）公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。（2）报告期内公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票未发生变动。2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）董事 黄振标先生：男，1963 年出生，本科，注册会计师。1984 年毕业于中央财经大学会计系，1984年7月-1994年5月任中国人民大学会计系讲师，1994年6月-1999年 8 月任北京京都会计事务所注册会计师，1999 年 9 月-2001 年 5 月在深圳联合证券公司投资银行部工作，2001年1月-2003年12月任深圳景丰投资有限公司副总裁，2004 年 1 月至 2012 年 2 月任广西贵糖集团有限公司总裁、董事，2004 年 1 月至今任广西贵糖（集团）股份有限公司董事长。2010 年 2 月至今任广西纯点纸业有限公司董事长，2012 年 3 月至今任广西贵糖集团有限公司副总经理、董事。李朝晖先生：男，1969 年出生，研究生。历任广西贵港金田糖业有限公司董事长、广西洁宝金田纸业有限公司董事长，2010 年 12 月 30 日辞去广西洁宝纸业投资股份有限公司职务。2004 年 2 月至今任景丰投资有限公司副总经理。2004 年 2 月至 2012 年 2 月任本公司董事。广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 11 页 刘强先生：男，1971 年出生，本科。先后在深圳中航企业集团、航空信托投资有限公司、联合证券有限责任公司工作。2008 年 7 月至 2012 年 2 月任本公司董事。徐在亮先生：男，1957 年出生，研究生，高级经济师。历任山东省资产管理有限公司副总经理、上海敬信投资有限公司董事、总经理、山东省齐鲁国际招标有限公司董事长。2004 年 2 月至 2012 年 2 月任本公司独立董事。邵九林先生：男，1963 年出生，本科，注册会计师。1990 年毕业于中南财经大学会计系，1983 年 12 月-1985 年 8 月任武汉市轻工耐火材料厂财务科长，1985年 9 月-1990 年 7 月在中南财经大学学习，1990 年 7 月-1992 年 12 月任武汉市轻工耐火材料厂财务科长，1993 年 1 月-2001 年 10 月任大信会计师事务所有限公司总经理，2001 年 1 月至今任中国青旅实业发展有限责任公司副总、财务总监；2003 年3 月至 2009 年 3 月任潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事；2007 年 6 月至今任荣丰控股集团股份有限公司独立董事；2010 年 11 月至今任金谷源控股股份有限公司独立董事，2008 年 7 月至今任广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事。（2）监事 张静琴女士：女，1954 年出生，大专，高级政工师。2001 年 1 月至 2012 年 2月任本公司监事会主席、工会主席。周如军先生：男，1953 年出生，大专，经济师。2001 年 1 月至 2002 年 5 月任本公司监事会副主席，2004 年 1 月至 2006 年 6 月任本公司副总经理，2008 年 7 月至 2012 年 2 月任本公司监事会监事。梁步明先生：男，1953 年出生，大专，技师。2001 年 1 月至 2012 年 2 月任本公司监事会职工监事。2001 年 1 月至今任本公司热电厂党支部书记。（3）高级管理人员 陈健先生：男，1968 年出生，汉族，中共党员，研究生毕业，高级工程师。2002广西大学制糖工程专业制浆造纸方向研究生毕业。历任本公司发展部副经理、第二造纸厂厂长、广西贵港金田糖业有限公司董事。2001 年 1 月至 2008 年 7 月任本公司副总经理，2008 年 7 月至今任本公司总经理。2010 年 2 月至今任广西纯点纸业有限公司总经理、董事。广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 12 页 杨正先生：男，1958 年出生，1999 年广西大学研究生毕业，会计师，中共党员。2003 年 3 月至 2008 年 7 月任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、2008 年 7 月至今任本公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、本公司全资子公司广西贵港市安达物流有限公司法定代表人。韦美钧先生：男，1956 年出生，汉族，大专，工程师，中共党员。1987 毕业于广西广播电视大学化工机械专业，历任本公司供应部经理，生产部经理，总经理助理。2010 年 2 月至今任本公司副总经理。郭峰先生：男，1958 年出生，大专，高级工程师，中共党员。1985 年毕业于广西广播电视大学机械专业，历任本公司生产部经理、热电厂厂长、副总经理，2005年至 2010 年 10 月历任贵港金田糖业有限公司副总经理、总经理。2010 年 10 月至今任本公司副总经理。蓝贤州先生：男，1965 年出生，研究生毕业，高级工程师，中共党员。2001广西大学制糖工程专业研究生毕业。历任本公司制炼车间副主任、制糖厂工艺室主任、制糖厂副厂长、厂长、技术中心办公室主任、发展部经理。2008 年 7 月至今任本公司总工程师。（4）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职股东单位 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 黄振标 广西贵糖集团有限公司 副总经理、董事 2012 年 3 月至今 否 注：除上述董事外，公司其余董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位称 担任的职务 杨 正 广西贵港市安达物流有限公司 法定代表人 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据 目前，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬根据公司的劳动人事工资制度确定。公司实行经营管理者年薪制。独立董事薪酬由股东大会确定,每位独立董事每年 5 万元人民币的津贴（含税）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 13 页 公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用由公司报销。（2）董事、监事和高级管理人员报酬总额 报告期末董事、监事和高级管理人员从公司及公司下属子公司获得的年度应付税前报酬总额为 207.83 万元。具体如下表所示：姓名 职务 任职期间税前报酬总额（万元）备注 黄振标 董事长 0 在股东单位领取报酬 李朝晖 董事 0 在股东单位领取报酬 刘 强 董事 0 在股东单位领取报酬 徐在亮 独立董事 5 在公司领取报酬 邵九林 独立董事 5 在公司领取报酬 陈 健 总经理 47.42 在公司领取报酬 杨 正 副总经理、董事会秘书 31.13 在公司领取报酬 韦美钧 副总经理 29.77 在公司领取报酬 郭峰 副总经理 15.63 在公司领取报酬 蓝贤州 总工程师 28.33 在公司领取报酬 张静琴 监事会主席、工会主席 22.02 在公司领取报酬 周如军 监事 10.02 在公司领取报酬 梁步明 监事 13.51 在公司领取报酬 4、报告期内，被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员未发生变动。公司于 2012 年 3 月 3 日召开 2012 年第一次临时股东大会，完成了第六届董事会、监事会的换届选举。相关公告刊登在 2012 年 3 月 6 日的 证券时报 和巨潮资讯网。详见：广西贵糖（集团）股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会决议公告（编号：2012-007）、广西贵糖（集团）股份有限公司第六届第一次董事会会议决议公告（编号：2012-008）、广西贵糖（集团）股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告（编号：2012-009）。（二）公司员工的情况 1、报告期内，公司在职员工 2,654 人，其中各类人员及其构成如下:人 员 人 数 占 员 工 总 人 数 生产人员 2229 83.98%广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 14 页 销售人员 14 0.53%技术人员 248 9.34%财务人员 19 0.72%行政人员 144 5.43%注：上述人员中，大专以上文化程度 532 人，占职工总人数的 20.05%；中等专业人员 805 人，占职工总人数的 30.33%。中级和高级职称者 106 人，初级职称者142 人。2、公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律法规、规范性文件的原则和要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司整体利益，公平对待所有股东，公司治理现状与中国证监会有关文件的要求相符。1、关于公司股东与股东大会：公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会。公司股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合章程、规范性文件的规定。公司平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东，按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。2、关于董事与董事会：公司能够按照公司法、公司章程的有关规定选聘董事，公司董事明确自己的权利、义务和责任，公司董事一如既往、恪尽职守、履行了诚信、勤勉义务。董事会的人数及人员构成符合公司章程及相关法律、法规的要求，会议的召集、召开及形成决议均严格按照公司公司章程进行，保障和发挥董事及董事会的管理、决策职能。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，职责明确、运作良好，确保董事会高效运作和科学决策。3、关于监事与监事会：公司监事会的人数及构成符合法律、法规的要求，监事会会议严格按照规定的程序进行，严格执行监事会议事规则，充分发挥监事会对公司财务、高管人员和经营层的行为进行有效监督，维护公司和全体股东的利 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 15 页 益。4、关于利益相关者：公司守合同讲信用，尊重银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，积极合作共同推进公司持续、健康发展。5、关于上市公司的独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。6、关于信息披露与透明度：报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规及 公司章程、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，保护了公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益。公司在信息披露工作中严格遵守保密制度，未发生重大信息提前泄露的情况。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照法律、法规和公司章程等诚信、勤勉履行职责，出席本年度公司召开的董事会和股东大会，对相关会议议案发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，检查和指导公司生产经营工作，积极维护公司和全体股东的利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 通讯方式召开次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐在亮 5 0 5 0 0 连任 邵九林 5 0 5 0 0 连任 2、独立董事出席股东大会的情况 独立董事 姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐在亮 1 1 0 0 连任 邵九林 1 1 0 0 连任 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司两位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。公司独立董事履职具体情况请见公司同时在巨潮资讯网 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 16 页（http:/）披露的独立董事 2011 年度述职报告。4、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度。对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权、享受的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出规定。按照上述工作制度的要求，独立董事认真行使公司章程及相关制度赋予的权利，及时了解公司生产经营信息，关注公司发展状况，实地考察公司、听取公司管理人员关于生产经营情况的汇报，积极与审计机构沟通审计工作，对董事会审议的相关事项发表独立客观意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。5、报告期内，独立董事发表独立意见的情况 时间 事项 意见类型 2011 年 3 月 31 日 关于控股股东及其关联方占用资金情况及对外担保的独立意见 同意 2011 年 3 月 31 日 关于对公司日常关联交易的报告的独立意见 同意 2011 年 3 月 31 日 关于公司续聘 2011 年度审计机构的独立意见 同意 2011 年 3 月 31 日 对公司内部控制自我评价的独立意见 同意 2011 年 8 月 11 日 公司与关联方资金往来情况 同意 2011 年 8 月 11 日 公司对外担保情况 同意 （三）公司与控股股东的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立性：公司业务活动独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。2、人员独立性：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均是公司专职人员，未在股东单位兼职或领取薪酬。公司财务人员亦没有在股东单位兼职的情况。公司劳动人事完全独立。3、资产独立性：公司资产产权明确，拥有独立的生产体系和配套设施，不存在控股股东占用公司资产的情况。4、组织机构独立性：公司的办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营或机构重叠的情况。公司各职能部门独立履行其职能，不受控股股东或 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 17 页 其他股东的干预。5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，有规范独立的财务管理制度；独立在银行开户并依法纳税。（四）对高级管理人员的考评及激励机制 根据公司制订的薪酬分配方案，实行岗位工资和效益工资相结合，通过签订目标责任状对高级管理人员进行考核，奖罚分明。七、内部控制（一）公司内部控制制度的建立健全情况 经过上市公司治理专项活动，公司结合自身特点和情况，建立相应的内控制度体系，并不断进行修订和完善，法人治理结构和内部控制体系，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司充分发挥财务会计的监督职能、充分发挥审计室和监事会对公司生产经营活动的监管作用，内部控制制度得到有效的贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。2012 年公司制订了内部控制规范实施工作方案，按照企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的要求，进一步加强内部控制制度的建设。通过上市公司治理专项活动和建立健全内部控制制度工作的推进，公司切实解决存在的问题，公司的规范运作意识和水平也得到了进一步的提高。今后，公司将继续认真学习公司法、证券法及中国证监会发布的有关法规，结合实际情况，不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，提高信息披露的质量。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定，公司治理的状况基本上符合要求。（二）董事会对公司内部控制责任的声明 董事会一致认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效，但公司内控风险评估体系尚不够完整，容易造成风险隐患；对执行过程的监督缺乏力度，未能最大限度地发挥内部审计的作用。董事会已就上述公司内部控制制度不足之处提出了针对性的整改措施，并将进一步完善公司内部控制制度作为董事会 2012 年的工作重点之一。公司董事会及全体董事保证公司内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 18 页 董事会 2011 年度内部控制自我评价报告 详见与年报同时披露的指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）。（三）公司财务报告内部控制情况 公司设置了独立的会计机构，严格执行 企业会计准则 及国家其他相关规定，制订了公司财务管理制度等一系列具体规章制度，并在实际工作中有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职责和权限。公司配备了相应的会计机构人员，会计机构人员认真执行国家财税政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定处理相关会计事项。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。（四）公司年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了独立董事年报工作制度、公司董事会审计委员会年报工作制度、上市公司信息披露管理办法，年报信息披露重大差错责任追究制度等规范性文件，公司在年度报告中严格遵守上述制度，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。（五）公司未聘请审计机构出具对公司内部控制的核实评价意见 八、股东大会情况简介 公司于 2011 年 5 月 12 日召开 2010 年年度股东大会。决议公告刊登在 2011 年5 月 13 日的证券时报。会议审议通过了通知中所列全部议案。九、董事会报告 1、报告期内公司总体经营情况 2010/2011 年榨季,广西甘蔗产量再次减产，食糖产量下降。食糖价格自年初起持续上涨，国家为平抑市场价格，多次投放国家储备糖，导致糖价在 8 月份冲高后下滑。与年初相比，12 月的食糖价格下降约 950 元/吨。2011 年 11 月初，广西区政府公布了 2011/2012 糖料蔗首付价 500 元/吨，对应糖价 7000 元/吨的联动政策，增加 2011/2012 了制糖成本，为公司 2012 年的经营带来重大压力。2011 年，制浆造纸市场继 2010 年后持续低迷，造纸业生产经营比较艰难。年初受造纸原料价格上升的拉动，公司浆纸产品价格曾有一定幅度的上涨。但由于受国家持续采取紧缩性货币政策的影响以及国际国内市场竞争加剧的影响，从 5 月份 广西贵糖（集团）股份有限公司 2011 年年度报告 第 19 页 开始产品价格大幅回落至今。公司面对复杂的经营环境，把握好食糖的销售节奏，在较好价位销售食糖，取得了较好的业绩；调整纸产品的品种结构和制浆原料结构，最大限度减少浆纸市场萧条对公司的影响。2011 年公司经营良好，财务稳健。2011 年公司实现工业总产值 13.62 亿元，比去年同期减少 2.38%；实现营业收入 132,302.46 万元，比去年同期减少了 1.98%；实现净利润 10,622.02 万元，比去年同期上升 15.92%。（一）机制糖经营方面：2010/2011 年榨季，公司榨蔗 72.03 万吨，同比增加4.12 万吨。总产糖 7.98 万吨，同比减少了 0.21 万吨。2011 年，机制糖营业收入54,617 万元，比上年增加 32.16%，营业毛利率 31.07%，比上年度增加 2.03 个百分点。在国内、国外糖价高位运行的大背景下，2010/2011 榨季周边一些糖厂抬价跨蔗区抢购原料蔗现象较严重，我公司制糖生产受到较大影响。蔗区甘蔗收购秩序混乱及其对制糖正常生产的冲击是制约我公司制糖系统正常生产的严重问题。（二）机制纸经营方面：2011 年，机制浆产量 9.40 万吨（风干），比去年同期下降了 25.03%；文化用纸产量 7.77 万吨，比去年同期下降 25.43%；生活用纸产量3.47 万吨，比去年同期下降 8.68%。机制纸营业收入 70,169 万元，比上年减少18.12%，营业毛利率 13.01%，比上年度减少 2.16 个百分点。由于浆纸市场持续疲软，纸产品积压，加上夏季时广西严重缺电导致开机不足，使公司浆纸生产销售受到较大影响。公司积极采取积极措施，利用桉木刨板皮代替蔗渣制浆造纸并不断改进生产工艺，有效降低了蔗渣原料短缺的影响。取得良好效果。（三）大宗物资采购方面：公司把握好市场走势，适时采购各种生产用大宗物资。2010/2011 年榨季，由于蔗渣采购价格过高，公司果断转向采购成本较低的桉木刨板皮，在合理控制成本的基础上保证了生产的正常进行。紧贴市场，把握好长纤木浆、煤炭等大宗物资采购方式、价格和采购节奏，有效降低生产成本。(四)生产安全稳定：2011 年是我国的安全生产年，公司坚持以科学发展观为指导，认真贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”方针，以隐患排查为工作重点，持续强化公司安全生产管理。公司普通生产安全事故、设备事故比去年均有不同程度的下降，年度无工亡、重大工伤、职业病，无爆炸、中毒、触电、重大交通事故发生，各项安全指标均控制在目标范围内，很好地维护了正常生产经营和生活秩序。2、公司主营业务及其经营状况（1