000088_2011_盐田港_2011年年度报告_2012-03-16.pdf

0 深圳市盐田港股份有限公司 二一一年年度报告全文 二一二年三月十七日 1 目 录 一、重要提示及释义 2 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 5-7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8-12 六、公司治理结构 13-19 七、股东大会情况简介 20 八、董事会报告 21-34 九、监事会报告 35-39 十、重要事项 40-46 十一、财务报告 47 十二、备查文件目录 47 十三、附件：财务报告 48-126 2 一、重要提示及释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中审国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长李冰、总经理徐云国、财务总监彭建强、财务部经理赵红平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：盐田港股份、本公司、公司：深圳市盐田港股份有限公司 盐田港集团、集团公司：深圳市盐田港集团有限公司 盐田国际（一、二期）：盐田国际集装箱码头有限公司 西港区码头公司：深圳盐田西港区码头有限公司 公路公司：深圳惠盐高速公路有限公司 隧道公司：深圳梧桐山隧道有限公司 湘潭四航：湘潭四航建设有限公司 TEU：Twenty-foot Equivalent Units，标准箱(系集装箱运量统计单位,以长 20 英尺的集装箱为标准)中国证监会：中国证券监督管理委员会 本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币元（有特别说明的除外）3 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市盐田港股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.,Ltd 2、公司法定代表人：李 冰 3、公司董事会秘书：冯 强 证券事务代表：林伟鑫 联系电话：（0755）25290180 传 真：（0755）25290932 电子信箱：linweixinyantian- 4、公司办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十八层-十九层 公司邮政编码：518081 国际互联网网址：www.yantian- 电子信箱：szytpyantian- 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：深圳市盐田港股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：盐田港 公司股票代码：000088 7、其他有关资料 公司注册日期：一九九七年七月二十一日 公司注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十七层-二十层 企业法人营业执照情况：注册号 440301103647691 执照号 深司字 N53258 税务登记号码：地税登字 440300279363019 国税登字 440300279363019 组织机构代码：27936301-9 公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 8 楼 4 三、会计数据及业务数据摘要（一）公司前三年主要会计数据（金额单位：人民币元）2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）360,757,528.02 416,937,050.60-13.47%401,422,348.54 营业利润（元）544,833,502.03 512,945,869.36 6.22%559,916,495.06 利润总额（元）543,740,707.17 513,929,022.10 5.80%560,160,155.06 归属于上市公司股东的净利润（元）426,363,200.46 410,227,038.69 3.93%460,207,974.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）374,487,072.53 409,673,759.49-8.59%462,319,953.71 经营活动产生的现金流量净额（元）129,402,691.13 221,630,771.82-41.61%206,782,653.93 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）5,414,183,518.52 4,975,276,391.96 8.82%4,863,142,833.55 负债总额（元）417,290,130.10 391,341,677.42 6.63%386,574,119.83 归属于上市公司股东的所有者权益（元）4,681,485,603.45 4,252,698,778.29 10.08%4,139,117,390.10 总股本（股）1,494,000,000.00 1,245,000,000.00 20.00%1,245,000,000.00 （二）公司前三年主要财务指标（金额单位：人民币元）2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.2854 0.2746 3.93%0.3080 稀释每股收益（元/股）0.2854 0.2746 3.93%0.3080 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2507 0.2742-8.57%0.3095 加权平均净资产收益率（）9.55%9.78%下降 0.23 个百分点 11.71%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）8.39%9.76%下降 1.37 个百分点 11.77%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0866 0.1483-41.52%0.1384 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.1335 2.8465-10.08%2.7705 资产负债率（）7.71%7.87%-0.16%7.95%非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 少数股东权益影响额 391,760.07 -213,660.78-86,216.99 非流动资产处置损益 80,825,915.16 -2,742.39-2,598,932.53 所得税影响额-27,884,174.14 -216,212.76 583,098.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,057,923.16 985,895.13 38,474.28 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-399,450.00 0.00-48,402.65 合计 51,876,127.93-553,279.20-2,111,979.26 5 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 838,842,596 67.38%167,768,519 -1,006,500,000-838,731,481 111,115 0.01%1、国家持股 2、国有法人持股 838,750,000 67.37%167,750,000 -1,006,500,000-838,750,000 0 0.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 92,596 0.01%18,519 18,519 111,115 0.01%二、无限售条件股份 406,157,404 32.62%81,231,481 1,006,500,000 1,087,731,481 1,493,888,885 99.99%1、人民币普通股 406,157,404 32.62%81,231,481 1,006,500,000 1,087,731,481 1,493,888,885 99.99%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,245,000,000 100.00%249,000,000 249,000,000 1,494,000,000 100.00%公司现任董事、监事、高级管理人员持有的 111,115 股公司职工股已按有关规定锁定。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 深圳市盐田港集团有限公司 838,750,000 838,750,000 0 0 股改限售股份 张永进 46,285 0 9,256 55,541 监事持股 肖 波 46,311 0 9,263 55,574 高管持股 合计 838,842,596 0 18,519 111,115 3、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司没有发行股票。6（二）股东情况 1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 81,986 本年度报告公布日前一个月末股东总数 81,986 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市盐田港集团有限公司 国有法人 67.37%1,006,500,000 0 0 上海衡辰投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.99%14,725,833 0 0 深圳市怡东兴投资有限公司 境 内 非 国 有法人 0.72%10,693,680 0 0 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 境 内 非 国 有法人 0.58%8,688,817 0 0 曾金池 境内自然人 0.54%8,135,885 0 0 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 境 内 非 国 有法人 0.38%5,688,741 0 0 李雄美 境内自然人 0.31%4,613,487 0 0 邹良波 境内自然人 0.16%2,372,291 0 0 邹良秀 境内自然人 0.15%2,213,370 0 0 石海荣 境内自然人 0.13%1,979,688 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市盐田港集团有限公司 1,006,500,000 人民币普通股 上海衡辰投资发展有限公司 14,725,833 人民币普通股 深圳市怡东兴投资有限公司 10,693,680 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红-个人分红 8,688,817 人民币普通股 曾金池 8,135,885 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 5,688,741 人民币普通股 李雄美 4,613,487 人民币普通股 邹良波 2,372,291 人民币普通股 邹良秀 2,213,370 人民币普通股 石海荣 1,979,688 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系；未知流通股股东是否属于一致行动人。2、公司控股股东情况 公司的控股股东：深圳市盐田港集团有限公司 法定代表人：李 冰 7 成立时间：1985 年 2 月 26 日 注册资本：388000 万元 经营范围：开发、管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活的建设和经营）。建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备，有色属材料，矿产品，五金、交电，化工，土产品，开展开发区所需建筑材料的进出口业务；物流服务、仓储服务（不含危险品）。报告期内公司控股股东无变更。3、公司的实际控制人情况 公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%深圳市特区建设发展集团有限公司 100%深圳市盐田港集团有限公司 67.37%深圳市盐田港股份有限公司 8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李冰 董事长 男 42 2010 年 06 月09 日 2014 年 04 月25 日 0 0 是 童亚明 董事 男 53 2011 年 04 月25 日 2014 年 04 月25 日 0 0 是 徐云国 董事 男 53 2008 年 02 月02 日 2014 年 04 月25 日 0 0 是 叶忠孝 董事 男 50 2008 年 02 月02 日 2014 年 04 月25 日 0 0 是 朱大华 董事 男 45 2010 年 06 月09 日 2014 年 04 月25 日 0 0 否 徐晓阳 董事 男 53 2009 年 09 月15 日 2014 年 04 月25 日 0 0 是 江平华 独立董事 男 50 2008 年 02 月02 日 2014 年 04 月25 日 0 0 9.22 否 贺云 独立董事 男 61 2011 年 04 月25 日 2014 年 04 月25 日 0 0 7.22 否 张长海 独立董事 男 54 2011 年 04 月25 日 2014 年 04 月25 日 0 0 7.22 否 张永进 监事会主席 男 55 2008 年 02 月02 日 2014 年 04 月25 日 61,712 74,055 送股 是 李琦 监事 男 46 2011 年 04 月25 日 2014 年 04 月25 日 0 0 是 黄树喜 监事 男 51 2011 年 04 月25 日 2014 年 04 月25 日 0 0 46.14 否 徐云国 总经理 男 53 2011 年 04 月25 日 2014 年 04 月25 日 0 0 43.39 否 徐晓阳 总经理 男 53 2008 年 02 月02 日 2011 年 04 月25 日 0 0 19.94 否 乔宏伟 副总经理、总工程师 男 43 2012 年 01 月17 日 2014 年 04 月25 日 0 0 是 彭洪波 副总经理 男 44 2012 年 01 月17 日 2014 年 04 月25 日 0 0 是 孙伯海 副总经理 男 53 2008 年 10 月27 日 2012 年 01 月17 日 0 0 44.95 否 肖波 副总经理、总工程师 男 52 2008 年 02 月02 日 2012 年 01 月17 日 61,750 74,100 送股 44.95 否 黄黎忠 副总经理 男 46 2011 年 06 月10 日 2012 年 01 月17 日 0 0 是 姚俊 副总经理 男 57 2010 年 12 月15 日 2012 年 01 月17 日 0 0 44.95 否 彭建强 财务总监 男 48 2010 年 12 月15 日 2014 年 04 月25 日 0 0 41.40 否 冯强 董事会秘书 男 46 2009 年 06 月19 日 2014 年 04 月25 日 0 0 41.40 否 合计-123,462 148,155-350.78-2、现任董事、监事、高级管理人员的最近五年主要工作经历和在除股东单位外的 9 其他单位的任职和兼职情况（1）董事会成员 李冰，董事长，2006 年至 2010 年 3 月任深圳市能源集团有限公司党委副书记；2006年至 2011 年 10 月，任深圳市能源集团有限公司董事、总经理；2007 年至 2010 年 3 月任，深圳能源集团股份有限公司董事、总经理、党委副书记；2010 年 3 月至今，任盐田港集团董事长、党委书记；2011 年 9 月至今，任深圳市特区建设发展集团有限公司董事长、党委书记；2010 年 6 月至今，任本公司董事长。童亚明，董事，2006 年至 2008 年 7 月，任深圳巴士集团股份有限公司副总经理；2008 年 7 月至 2009 年 7 月，任盐田港集团常务副总经理、董事，主持经营班子工作；2009 年 8 月至今，任盐田港集团党委副书记、总经理、董事；2011 年 4 月至今，任本公司董事。徐云国，董事、总经理，2006 年至今，任盐田港集团党委委员；2006 年至 2011年 4 月，任盐田港集团副总经理；2006 年至今，任本公司董事；2011 年 4 月至今，任本公司总经理。叶忠孝，董事，2006 年至 2007 年 8 月，任深圳市国资委规划发展处处长；2006年至 2011 年 10 月，任深圳市能源集团有限公司董事；2007 年 8 月至今，任盐田港集团党委委员、副总经理；2008 年 2 月至今，任本公司董事。朱大华，董事，2006 年至 2010 年 5 月，任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事、财务总监；2006 年至今，兼任深圳市地铁集团监事；2006 年 6 月至今，任深圳市振业（集团）股份有限公司监事；2010 年 8 月至 2011 年 5 月，兼任深圳市地铁三号线投资有限公司监事；2010 年 5 月至今，任盐田港集团董事、财务总监；2011 年 9 月至今，任深圳市特区建设发展集团有限公司财务总监；2010 年 6 月至今，任本公司董事。徐晓阳，董事，2006 年至 2011 年 4 月任本公司总经理、党委书记；2005 年 1 月至2011 年 5 月，任盐田国际董事；2011 年 5 月至 2012 年 1 月，任深圳市盐田东港区码头有限公司董事长；2012 年 1 月至今，任盐田三期国际集装箱码头有限公司董事、常务 10 副总经理；2009 年 9 月至今，任本公司董事。江平华，独立董事，2006 年至今，在广东万乘律师事务所任专职律师、高级合伙人；2008 年 5 月至今，担任深圳市律师协会维权委员会委员；2008 年 2 月至今，任本公司独立董事。贺云，独立董事，2006 年 2 月至 2009 年 2 月，任深圳市振业(集团)股份有限公司监事会主席；2009 年 2 月至 2011 年 3 月，任深圳能源集团股份有限公司监事会主席；2011 年 4 月至今，任本公司独立董事。张长海，独立董事，2006 年至 2008 年 11 月，任深圳赛格股份有限公司财务部部长；2008 年 11 至今，任百荣投资控股集团有限公司财务总监、副总裁；2011 年 4 月至今，任本公司独立董事。（2）监事会成员 张永进，监事会主席，2006 年至 2010 年 11 月，任盐田港集团审计部经理；2006年至 2011 年 3 月，任盐田港集团纪委副书记；2006 年 11 月至 2010 年 11 月，兼任盐田国际集装箱码头（三期）有限公司总审计师；2006 年至今，任本公司监事；2010 年7 月至今，任本公司监事会主席。李琦，监事，2006 年 1 月至 2006 年 6 月，任盐田港集团主管会计；2006 年 6 月至 2008 年 9 月，任盐田港集团财务部副经理（主持工作）；2008 年 9 月至 2010 年 11月，任盐田港集团财务部经理；2010 年 11 月至今，任盐田港集团审计部经理兼盐田三期国际集装箱码头有限公司总审计师；2011 年 4 月至今，任本公司监事。黄树喜，监事，2005 年至 2009 年 11 月，任盐田港集团人力资源部经理。2009 年12 月至 2012 年 1 月，任本公司党委副书记兼纪委书记；2012 年 2 月至今，任本公司工会主席；2011 年 4 月至今，任本公司监事。11（3）经理层 徐云国，董事、总经理，简历见董事部分。乔宏伟，副总经理兼总工程师，2006 年至 2012 年 1 月，历任盐田港集团副总工程师兼规划建设部经理、招投标办公室主任，规划建设部经理兼招投标办公室主任，总工程师兼规划建设部经理，总工程师；2012 年 1 月至今，任本公司副总经理兼总工程师。彭洪波，副总经理，2006 年至 2012 年 1 月，任盐田港集团董事会秘书；2006 年11 月至 2012 年 1 月，兼任深圳市盐田东港区码头有限公司总经理；2012 年 1 月至今，任本公司副总经理。彭建强，财务总监，2006 年 3 月至 2010 年 11 月，任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司财务部经理；2010 年 12 月至今，任本公司财务总监。冯强，董事会秘书，2006 年至 2008 年 2 月，历任深圳市盐田港股份有限公司物流事业部副经理、经理；2008 年 3 月至 2008 年 5 月，任隧道公司副总经理；2008 年 6月至 2009 年 6 月，任隧道公司董事、总经理；2009 年 6 月至今，任本公司董事会秘书。4、年度报酬情况 根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董事的津贴标准以及监事会主席的报酬标准，公司董事会制定了公司本部人员薪酬管理暂行办法，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作岗位领取相应薪酬。公司薪酬发放的具体办法是：每年度按标准预发一定金额，待完成公司财务审计和财务决算工作后再根据薪酬标准和经营业绩等情况最终发放。5、公司董事会、监事会及高级管理人员聘任和解聘情况 因公司第四届董事会、监事会任期届满，公司于 2011 年 4 月 25 日召开 2011 年第二次临时股东大会选举李冰、童亚明、徐云国、叶忠孝、朱大华、徐晓阳、江平华、贺云、张长海为公司第五届董事会董事，其中江平华、贺云、张长海为独立董事；张明鸣、郑学定、郭夏南不再担任公司董事职务，其中郑学定、郭夏南不再担任公司独立董事职 12 务；选举张永进、李琦为公司第五届监事会股东代表监事，王维柏不再担任公司股东代表监事职务。公司职工代表大会选举黄树喜担任公司第五届监事会职工代表监事，庞勇不再担任公司职工代表监事。公司于2011年4月25日召开第五届董事会第一次会议选举李冰为公司第五届董事会董事长；因公司第四届经理层任期届满，聘任徐云国为公司总经理，聘任孙伯海、肖波、姚俊为公司副总经理，聘任肖波为公司总工程师（兼），聘任彭建强为公司财务总监，聘任冯强为公司董事会秘书。公司于2011年4月25日召开第五届监事会第一次会议选举张永进为公司第五届监事会主席。公司于 2011 年 6 月 10 日召开第五届董事会临时会议聘任黄黎忠为公司副总经理。公司于 2012 年 1 月 17 日召开第五届董事会第五次会议聘任乔宏伟、彭洪波为公司副总经理;聘任乔宏伟为公司总工程师（兼）；因工作调动原因，孙伯海、肖波、黄黎忠、姚俊不再担任公司副总经理职务；肖波不再担任公司总工程师职务。（二）员工情况 公司共有员工 544 人，其中生产人员 364 人、技术人员 30 人、财务人员 38 人、行政人员 112 人；博士 4 人、硕士 24 人、大学本科 75 人、专科 105 人。13 六、公司治理结构（一）公司治理基本情况 对照上市公司治理准则，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：报告期内公司召开的四次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并制订了董事会议事规则；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司按照中国证监会的要求建立了独立董事制度，设立了四个董事会专门委员会，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会由独立董事占多数并担任主任委员，并相应建立了董事会专门委员会的实施细则。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公司本部人员薪酬管理暂行办法和公司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理暂行办法等规定，并已顺利实施。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司设立了董事会秘书处，在公司董事会和经理层的领导下负责信息披露工作。公司制定了 信息披露事务管理制度，明确公司信息披露工作的第一责任人是董事长；直接责任人是总经理；责任人是董事会秘书。对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致。14（二）2011 年公司治理整改情况 1、内部控制规范建设情况：公司属深圳证监局规定的 2011 年内部控制规范建设试点企业。公司高度重视内部控制规范建设工作，于 2011 年初制定了关于实施企业内部控制规范的工作方案并经董事会审议通过后下发实施，目前实施进度与工作方案相符。为加快公司内控建设，公司要求参照深圳证监局对重点试点企业的要求来推进公司内控规范建设。在公司董事会领导下，新一届经营班子围绕实现近期将公司“做大、做实、做专”，远期将公司“做强、做优”目标，大力推进和加强公司的风险管理和内部控制工作，启动战略规划编制，规范产权代表负责制，实行下派财务经理以加强控股企业监督，完善全面预算管理，制定内部控制缺陷整改方案，组织开展内部控制缺陷整改，积极推进内控体系建设。报告期内，公司内控建设已取得阶段性成果，编辑出台了内部控制应用手册和内部控制评价手册；两项成果经专家评审并获得高度评价；公司已完成内控建设期的内控缺陷整改工作；公司今年按重点内控试点企业进度要求，聘请中介机构开展内部控制审计，制定了公司 2011 年度内控自评方案并经董事会审议通过，以指导公司对 2011 年度的内控自评。公司坚持将内部控制与风险管理相结合，组织开展了对公司 2011 年度全面风险管理自评，建立了财务风险预警机制，有效防范重大和重要风险，促进了公司战略目标的实现和可持续发展。公司荣获由德勤（中国）与清华大学联合举办的“德勤中国风险智能榜 2011 年度优秀企业”称号。2、公司年报信息披露重大差错责任追究制度建立执行情况：根据深圳证监局 关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知（深证局公司字201014 号）的要求，制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。3、内部审计工作情况：进一步加强内部审计作用。公司董事会审计委员会认真履行职责，按照董事会审计委员会议事规则，行使职权，在内部控制、预决算和年报审计中做了大量的工作，发挥了重要的作用。公司风险控制与审计部 2011 年修订了 风险控制与审计管理办法，组织开展了对公司控股企业及内部独立核算单位的财务审计和经济责任审计。4、研究建立公司绩效管理体系和激励机制情况：积极研究建立公司绩效管理体系和激励机制，针对以往绩效管理存在的问题，通过调研、分析、总结，公司修订完善了绩效管理办法，实施了更为科学合理的绩效管理体 15 系。同时，积极探索建立激励与约束相结合的中长期激励机制，公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会牵头组建了工作小组，进行了前期调研学习，由于建立长效激励机制涉及面广，政策性强，目前仍在推进过程中。5、向大股东、实际控制人等报送未公开信息情况：根据董事会决议，目前公司向控股股东和实际控制人提供的未公开信息主要有：月度财务快报、年度财务预决算、重大项目投资等；公司每月向证券监管部门上报未公开信息情况表和知情人名单。6、公司内幕信息知情人制度建立和实施情况：根据证券法和证券监管部门相关规定，公司已经制定了公司内幕信息及知情人管理制度，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则。经自查，报告期内公司没有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，没有受到监管部门的查处和整改。并在实际工作中认真按照内幕信息及知情人管理制度规定加强公司未公开信息的使用、保密工作。（三）独立董事 2011 年度履行职责情况报告 2011 年，作为深圳市盐田港股份有限公司的独立董事，我们根据公司法、证券法和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规以及公司章程的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将履行职责情况报告如下：1、出席董事会会议情况 2011 年，公司董事会共召开了 12 次董事会会议，我们都亲自或委托出席了董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见。出席 2011 年董事会会议的具体情况见下表：独立董事姓名 本年董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 江平华 12 12 0 0 贺 云 9 8 1 0 张长海 9 9 0 0 郑学定 3 3 0 0 郭夏南 3 3 0 0 16 注：公司董事会于 2011 年 4 月 25 日进行了换届，江平华、贺云、张长海被选举为公司第五届董事会独立董事，郑学定、郭夏南不再担任公司独立董事。2、主持董事会专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会等四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是投资审议委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委员会的主任委员。2011 年，根据公司董事会专门委员会实施细则，共召开了 12 次会议，审议了关于深圳梧桐山隧道有限公司 50%股权转让、关于行使优先权增持盐田国际集装箱码头有限公司 2%股权、关于第五届董事会董事和高级管理人员候选人事项、公司 2010 年度财务决算、公司 2010年度利润分配方案、公司 2010 年内部控制自我评价报告、公司 2010 年年度报告正文和摘要、公司 2011 年预算方案、聘请中审国际会计师事务所有限公司、增资控股惠州深能投资控股有限公司、增资唐山曹妃甸港口有限公司等事项，并形成了会议纪要。专门委员会将上述事项提交了公司董事会审议。3、发表独立意见情况 2011 年，独立董事根据国家有关法规和公司章程，按照法定程序就有关事项共出具了 13 次专项的独立意见，具体情况见下表。序号 时间 事 项 意见类型 1 2011 年 2 月 18 日 关于深圳梧桐山隧道有限公司 50%股权转让关联交易的事前审阅意见 均同意 2 2011 年 2 月 21 日 关于深圳梧桐山隧道有限公司股权转让的独立意见 均同意 3 2011 年 4 月 8 日 关于公司董事候选人的独立意见 均同意 4 2011 年 4 月 25 日 关于聘任公司第五届经理层和董事会秘书的独立意见 均同意 5 2011 年 4 月 26 日 关于公司内部控制自我评价的独立意见 均同意 6 2011 年 4 月 26 日 关于公司续聘中审国际会计师事务所有限公司的独立意见 均同意 7 2011 年 4 月 26 日 关于公司对外担保等情况的专项说明及独立意见 均同意 8 2011 年 4 月 25 日 关于增资控股惠州深能投资控股有限公司的事前审阅意见 均同意 9 2011 年 4 月 26 日 关于增资控股惠州深能投资控股有限公司的独立意见 均同意 10 2011 年 6 月 14 日 关于聘任黄黎忠先生为公司副总经理的独立意见 均同意 17 11 2011 年 8 月 10 日 关于调整公司独立董事薪酬标准的独立意见 均同意 12 2011 年 8 月 10 日 关于对公司关联方资金占用及对外担保等情况的专项说明及独立意见 均同意 13 2011 年 11 月 15 日 关于公司高级管理人员 2010 年薪酬发放标准的独立意见 均同意 2011 年我们未对公司有关事项提出异议。4、独立董事现场办公等情况（1）2011 年 4 月 12 日，公司十九楼会议室，公司独立董事听取了公司经营班子关于公司 2010 年度经营情况及 2011 年工作部署、经营发展情况的汇报。（2）2011 年 8 月 26 日，在公司董事总经理徐云国的带领下，我们三位独立董事以及公司部分高管前往唐山曹妃甸港口有限公司调研考察，与该公司党委书记刘金柱、副总经理王志勇等人进行了会谈，详细了解了该公司的经营、发展战略及财务等情况，并到港口现场参观考察，为投资决策奠定了良好的基础。（3）2011 年 9 月 2 日，在公司董事总经理徐云国的带领下，独立董事江平华以及公司部分高管到惠州港荃湾港区煤炭码头项目所在地纯洲岛进行现场办公，听取了惠深港务公司相关人员汇报项目现状及一期工程开工准备工作进展，并提出了相关建议：从市场需求出发，应加快工程前期准备工作，早日建设、早日运营、早日收益；加强与当地政府的工作联系，争取更多的政策支持；抓紧工程建设的同时需提前做好客户储备，制定行之有效的市场营销策略，拓展公司未来业务的优质目标客户以保障项目投产后正常运营和收益。（4）2011 年 12 月 1 日，公司独立董事贺云与公司部分高管前往海南海峡航运股份有限公司调研考察，与该公司总经理邱国雄等经营班子成员进行了会谈，详细了解了该公司的经营、发展战略以及西沙旅游投资项目等情况，到码头进行了现场调研，并将有关情况及建议形成书面报告报送本公司董事长。5、独立董事提出建议及采纳情况（1）建议公司在进一步加大投资力度的同时，谨慎细致，做好可行性研究、实地调研考察等前期工作，根据国家法律法规、公司章程等规定，切实履行好专业委员会、董事会以及股东大会的相关程序。提出建议后，公司积极采纳了意见，相关部门在投资唐山曹妃甸港口有限公司时贯彻执行，并进一步把相关工作做细、做实。（2）建议进一步规范委员会会议程序，包括会议文件形式、加强沟通等要求。提出建议后，各专业委员会办公室均按照上述要求，在召开专业委员会之前加强沟通汇报，18 改进文件材料形式，严格按照专业委员会议事规则规定的程序召开会议。（四）内部控制自我评价报告 根据基本规范、评价指引及公司内部控制评价手册要求，公司对截止2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2011 年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对评价结论产生实质影响的内部控制重大变化事项。为保证内部控制与公司经营发展、业务范围等相适应，公司 2012 年将根据财政部等五部委和证券监管部门关于内部控制规范建设的要求，进一步完善内部控制体系建设：一是结合公司经营发展状况修订完善公司内部控制应用和评价手册；二是整理汇编公司内部控制制度；三是细化重要领域的内部控制制度；四是举办内部控制培训，培养全员风险管理意识，强化对内部控制的监督检查，促进公司实现战略目标实现和可持续发展。（五）公司董事会对于内部控制责任的声明 根据中国证券监督管理委员会公告201037 号的要求，公司董事会对公司2011 年内部控制责任声明如下：本公司董事会认为，公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际情况。公司将继续按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有效地控制风险，保证公司经营活动的正常进行。公司也将根据公司发展需要和针对执