000820_2011_＊ST金城_2011年年度报告（更新后）_2012-04-26.pdf

金城造纸股份有限公司 2011 年年度报告 二一二年四月 金城造纸股份有限公司 2011 年年度报告 二一二年四月 1 目目 录录 第一节 重要提示 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 5 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 13 第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告第八节 董事会报告 18 第九节 监事会报告第九节 监事会报告.26 第十节 重要事项第十节 重要事项.28 第十一节 审计报告第十一节 审计报告 38 第十二节 备查文件目录第十二节 备查文件目录 38 2第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。完整性无法保证或存在异议。董事余保安、韩敬翠因公出差未出席会议，分别委托董事陆剑斌、董事余保安、韩敬翠因公出差未出席会议，分别委托董事陆剑斌、葛锦辉代为行使表决权。葛锦辉代为行使表决权。上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段 无保留意见的审计报告（上会师报字无保留意见的审计报告（上会师报字2012第第 1508 号）。号）。本公司董事长陆剑斌先生、主管会计工作负责人孟凡东先生、会本公司董事长陆剑斌先生、主管会计工作负责人孟凡东先生、会 计机构负责人吴艳华女士声明计机构负责人吴艳华女士声明,保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称：金城造纸股份有限公司 法定英文名称：Jincheng Paper Co.,Ltd 二、法定代表人：陆剑斌 三、董事会秘书：吕 立 联系地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司综合部 电 话：（0416）8350006 传 真：（0416）8350004 电子信箱： 证券事务代表：刘 平 联系地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部 电 话：（0416）8350777 传 真：（0416）8350004 电子信箱： 四、注册地址：辽宁省凌海市金城街 办公地址：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司办公楼 邮政编码：121203 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司信息披露报纸：证券日报、上海证券报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 金城 股票代码：000820 七、公司首次注册登记时间：1993 年 4 月 15 日 地 点：锦州市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1996 年 7 月 1 日 地 点：锦州市工商行政管理局 4公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 24 日 地 点：锦州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：210700004034932 税务登记号码：21078124203000X 八、公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海市吴淞路 619 号 604 室 签字会计师姓名：张晓荣、王磊 5第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 营业总收入 224,476,653.88364,506,848.28-38.42 421,858,065.52营业利润 -129,609,979.64 -524,726,185.47 75.30-152,290,877.20利润总额 36,744,358.26-711,455,697.74105.16-139,728,674.70归属于上市公司股东的净利润 32,503,429.86-714,983,820.48104.55-144,018,639.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润-133,850,908.04-528,254,308.2174.66 -156,580,842.22经营活动产生的现金流量净额 2,178,144.97-110,497,911.36101.97-6,176,619.70 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减(%)2009 年末 资产总额 1,150,339,742.661,334,087,641.57-13.77 1,682,044,996.45负债总额 1,827,713,930.082,043,965,258.85-10.58 1,676,938,793.25所有者权益-677,374,187.42-709,877,617.284.58 5,106,203.20股本 287,834,760.00287,834,760.000.00 287,834,760.00二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年 增减(%)2009 年 基本每股收益(元/股)0.11-2.48104.44-0.50稀释每股收益(元/股)0.11-2.48104.44-0.50扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.47-1.8474.46-0.54加权平均净资产收益率(%)不适用不适用不适用 不适用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)不适用不适用不适用 不适用每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.01-0.3897.37-0.02 2011 年 2010 年末 本年末比上年末 增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)-2.35-2.474.86 0.02资产负债率 158.88153.215.67 99.70三、近三年扣除非经常性损益项目金额 单位：元 非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益-2,236,396.21-2,846,517.20 -4,818,875.02计入当期损益的政府补助 4,000,000.00 41,087,559.27债务重组损益 40,713,176.7427,217.89 50,559,515.75与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 160,257,641.56-80,262,929.17根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益影响 18,384,342.99其他营业外收入和支出-32,380,084.19-187,910,212.96 -12,387,411.32 合 计 166,354,337.90-186,729,512.27 12,562,202.50 6 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 315,1200.11 314,1600.111、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 312,0000.11 312,0000.11其中：境内非国有法人持股 312,0000.11 312,0000.11 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,1200.0-960 2,1600.0二、无限售条件股份 287,519,64099.89+960 287,520,60099.891、人民币普通股 287,519,64099.89+960 287,520,60099.892、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 287,834,7601000 287,834,760100 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 可解除限售日期海南泛华实业有限公司 84,00084,000 未申请解除 2007.8.28中国企业信息交流中心 84,00084,000 未申请解除 2007.8.28北京东城民族出版物资经营部 36,00036,000 未申请解除 2007.8.28家电维修杂志社 36,00036,000 未申请解除 2007.8.28北京市宏达工贸公司 36,00036,000 未申请解除 2007.8.28沈阳市造纸工业供销公司 36,00036,000 未申请解除 2007.8.28高管持股 3,1209602,160 高管持股-合计 315,120960314,160 单位：股 股东总数 45670 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 45670 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比持股总数 持有有限售条件 质押或冻结的 7例(%)股份数量 股份数量 锦州鑫天纸业有限公司 境内一般法人15.0443290854 39650400邱江生 境内自然人 0.651875801 冯妙玲 境内自然人 0.601739183 何海潮 境内自然人 0.501436154 陈智 境内自然人 0.441258000 北京瀚和源投资顾问有限公司 境内一般法人0.361023510 李文娟 境内自然人 0.351000017 汪六生 境内自然人 0.31900000 倪世联 境内自然人 0.31880200 李赞 境内自然人 0.30853900 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 锦州鑫天纸业有限公司 43290854人民币普通股 邱江生 1875801人民币普通股 冯妙玲 1739183人民币普通股 何海潮 1436154人民币普通股 陈智 1258000人民币普通股 北京瀚和源投资顾问有限公司 1023510人民币普通股 李文娟 1000017人民币普通股 汪六生 900000人民币普通股 倪世联 880200人民币普通股 李赞 853900人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 前 10 名股东中锦州鑫天纸业有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。二、证券发行与上市情况 1、报告期末为止前 3 年公司未发行股票、可转换债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内公司未实行送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、债券转股、减资、内部职工股上市等原因引起的股份总数变动及股权结构变动。3、公司目前没有内部职工股。三、控股股东、实际控制人及政府托管控股股东情况介绍 1、控股股东情况 8控股股东锦州鑫天纸业有限公司成立于2006年3月24日，法人代表陆剑斌，注册资本 621 万美元，主要业务为生产文化用纸。2、实际控制人情况 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成立于 2004 年 11 月 16 日，法人代表张丙坤，注册资本为 3000 万元，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销售。3、政府托管控股股东情况 2010 年 12 月 20 日，锦州市人民政府下发关于同意对锦州鑫天纸业有限公司实行托管的批复（锦政2010113 号）。鉴于本公司一直处于停产或半停产状态，难以扭转亏损状况，职工利益无法得到保证，对社会稳定影响极大，根据国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号）第二十五条规定，经锦州市政府研究，同意凌海市人民政府对本公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司实行托管。四、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 90%51%90%37 30%33%15.04%唐绪东 柏生有限公司 盘锦鑫泰苇业有限公司 锦州鑫天纸业有限公司 金城造纸股份有限公司 欧阳步慈 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 张丙坤 9第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬董事长 2008 年 1 月 10 日 2013 年 5 月 13 日陆剑斌 董 事 男50 2006 年 9 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 -20.97否 杜恩义 总经理 男47 2010 年 12 月 29 日 2013 年 5 月 13 日 -37.68否 董 事 2006 年 9 月 25 日 2013 年 5 月 13 日常务副总 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日吕 立 董 秘 女50 1999 年 11 月 28 日 2013 年 5 月 13 日 18.41否 黄晓誉 董 事 男 55 2006 年 9 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 0否 葛锦辉 董 事 男 60 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 0否 余保安 董 事 男 59 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 0否 韩敬翠 董 事 女 41 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 0否 张福贵 独立董事 男 50 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5否 王宝山 独立董事 男 57 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5否 李 耀 独立董事 男 54 2010 年 5 月 13 日 2013 年 5 月 13 日 5否 李 岩 副总经理 男 50 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 28.73否 陈守全 副总经理 男 47 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 13.37否 刘 勇 副总经理 男 49 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 13.30否 黄 兰 副总经理 女 38 2011 年 10 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 6.68否 孟凡东 财务总监 男 50 2011 年 10 月 25 日 2013 年 5 月 13 日 13.37否 惠永俊 副总经理 男 33 2011 年 2 月 21 日 2013 年 5 月 13 日 13.31否 党委副书记 2011 年 4 月 6 日 2014 年 4 月 5 日尹德良 工会主席 男 56 2010 年 9 月 2 日 2013 年 9 月 1 日2,8802,880 13.37否 夏俊清 监事会主席 男 45 2007 年 5 月 16 日 2013年11月12日 9.57否 王建荒 监 事 男 52 2010 年 11 月 12 日 2013年11月12日 4.99否 吴长城 监 事 男 44 2010 年 11 月 12 日 2013年11月12日 0.5否 蒋 全 财 务 总 监（已离任）男 44 2007 年 8 月 22 日 2011年10月10日 40否 合 计 2,8802,880-249.25 报告期，公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权。二、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数以通讯方式 参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陆剑斌 董事长 5 5 0 0 0 否 吕 立 董 事 5 5 0 0 0 否 黄晓誉 董 事 5 0 0 0 5 是 10葛锦辉 董 事 5 5 0 0 0 否 余保安 董 事 5 2 0 0 3 是 韩敬翠 董 事 5 2 0 0 3 是 张福贵 独立董事 5 4 0 0 1 否 王宝山 独立董事 5 5 0 0 0 否 李 耀 独立董事 5 2 1 2 0 否 报告期公司召开董事会会议 5 次，董事黄晓誉、余保安、韩敬翠因公出差有连续两次未出席会议的情况。年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事、监事和高级管理人员最近 5 年主要工作经历 陆剑斌：历任本公司董事、董事长、总经理，现任本公司董事长。杜恩义：历任本公司副总经理兼总工程师、代总经理，现任本公司总经理。吕 立：历任本公司副总经理、董事会秘书、董事，现任本公司常务副总经理、董事会秘书、董事。黄晓誉：历任中国技术贸易股份有限公司副总经理，现任华明国际实业有限公司董事长、总经理，本公司董事。葛锦辉：历任内蒙古自治区准噶尔蒙祥煤矿财务总监，现兼任本公司董事。余保安：历任湖北蒲圻造纸总厂厂长、党委书记，现兼任本公司董事。韩敬翠：历任北京供电福斯特开关设备有限公司商务部经理，现兼任本公司董事。张福贵：历任辽宁中衡税务师事务所董事长，现兼任本公司独立董事。王宝山：历任渤海大学工商管理系副主任、管理学院副院长，现兼任本公司独立董事。李 耀：历任中国中轻国际工程有限公司（中国轻工国际工程设计院）副总经理、总工程师，兼任中国造纸协会常务理事、中国造纸学会北京分会副理事长、中国造纸协会专家委员会委员、中国国际工程咨询公司专家委员会委员、国家发改委产业司专家、国家科学技术奖评审专家，现兼任本公司独立董事。李 岩：历任锦州市对外贸易经济合作局副局长、党组成员，科斯特越南有 11限公司总经理，现任本公司副总经理。陈守全：历任辽宁盘锦鑫鑫精细化工厂厂长、本公司造纸六车间主任、总经理助理，现任本公司副总经理。刘 勇：历任本公司造纸三车间主任、总经理助理，现任本公司副总经理。黄 兰：历任锦州宝地建设集团行政部长、计划部长，现任本公司副总经理。孟凡东：历任本公司财务处处长、办公室主任、党委副书记兼办公室主任、凌海金旺置业有限公司经理，现任本公司财务总监。惠永俊：历任锦州宝塔贸易公司会计、副经理，本公司总经理助理，现任本公司副总经理。尹德良：历任本公司副总经理、总经理、党委书记，现任本公司党委副书记、工会主席。夏俊清：历任本公司审计部部长、监事，现任本公司审计部部长、监事会主席。王建荒：历任本公司机修车间主任、技改处、设备处处长，现任本公司设备管理部部长、监事。吴长城：历任本公司物资采购部副经理，现任本公司监事。蒋 全：历任北京中兴宇会计师事务所有限公司辽宁分公司高级经理、本公司财务总监，现离任。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴 陆剑斌 锦州鑫天纸业有限公司董事长 2006 年 3 月至今 否 黄晓誉 锦州鑫天纸业有限公司董 事 2006 年 3 月至今 否 葛锦辉 锦州鑫天纸业有限公司董 事 2010 年 1 月至今 否 3、公司董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬津贴黄晓誉 华明国际实业有限公司 董事长、总经理 2002 年至今 是 葛锦辉 内蒙古自治区准噶尔蒙祥煤矿 财务总监 2005年8月至今是 余保安 湖北蒲圻造纸总厂 厂长、党委书记 1987年7月至今是 韩敬翠 北京供电福斯特开关设备有限公司 商务部经理 2002年5月至今是 张福贵 辽宁中衡税务师事务所 董事长 2000 年至今 是 王宝山 渤海大学 管理学院副院长 2004 年至今 是 李 耀 中国中轻国际工程有限公司 副总经理、总工程师1982年1月至今是 12公司人员构成饼分图生产人员销售供应人员技术人员财务人员行政人员四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据及应付报酬的情况。(1)内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。(2)独立董事津贴标准经董事会研究确定，股东大会通过，每位独立董事为5 万元/年。2、董事黄晓誉、葛锦辉、余保安、韩敬翠不在公司领取报酬津贴。五、报告期内，离任的董事、监事及高级管理人员姓名、离任原因及聘任或解聘高级管理人员的情况 1、2011 年 2 月 21 日，公司第六届董事会第七次会议决议，聘任杜恩义为总经理、聘任吕立为常务副总经理，聘任李岩、陈守全、刘勇、惠永俊为副总经理，聘任蒋全为财务总监。2、2011 年 10 月 10 日，蒋全因个人原因辞去财务总监职务。3、2011 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第十一次会议决议，聘任黄兰为副总经理、孟凡东为财务总监。六、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册职工 2676 人。1、公司人员构成 生产人员 2388 人，销售及供应人员 38 人，技术人员 89 人，财务人员 26 人，行政人员 135 人。13公司员工教育程度饼分图本科及以上学历大中专学历高中及以下学历 2、公司员工教育程度 本科及以上学历32 人，大、中专学历394 人，高中及以下学历2250 人。3、需要承担费用的离退休职工 1913 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，建立健全了内部控制组织体系，加强和改善了内部控制工作，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。（一）公司治理组织架构 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、变更募集资金用途等事项，对公司增、减注册资本，发行公司债券等做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬和支付方法。董事会是公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，对股东大会负责并向其报告工作。在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 14抵押、对外担保、关联交易等事项，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等事项。公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监督机构,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事。经理层对董事会负责，总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。（二）公司内控制度建立及执行情况 公司根据规范治理的相关要求，结合实情情况，建立和完善了内控管理制度。目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的内控制度列表如下：序号 内控制度名称 审议情况 披露情况1 股东大会议事规则 股东大会审议 已披露 2 董事会议事规则 股东大会审议 已披露 3 监事会议事规则 股东大会审议 已披露 4 董事会战略委员会实施细则 股东大会审议 已披露 5 董事会提名委员会实施细则 股东大会审议 已披露 6 董事会审计委员会实施细则 股东大会审议 已披露 7 董事会薪酬与考核委员会实施细则 股东大会审议 已披露 8 独立董事制度 董事会审议 已披露 9 独立董事年报工作制度 董事会审议 已披露 10 投资者关系管理制度 董事会审议 已披露 11 募集资金使用管理办法 董事会审议 已披露 12 内幕信息知情人登记制度 董事会审议 已披露 13 年报信息披露重大差错责任追究制度 董事会审议 已披露 14 董事会审计委员会年报工作制度 董事会审议 已披露 15 外部信息报送和使用管理制度 董事会审议 已披露 16 信息披露事务管理制度 董事会审议 已披露 为加强内控管理，2011 年公司还陆续制、修订并发布实施了关于进厂物资监督管理的规定、物资领用管理规定、重申公司考勤管理办法、关于加强门卫管理的规定等 16 项规章制度。其中涉及员工行为的 3 项，涉及物资管理的 2 项，涉及安全管理的 2 项，涉及财务预算管理的 4 项，涉及行政管理的 4项，涉及营销管理的 1 项，为理顺管理关系、规范管理行为奠定了基础。报告期，因公司 2000 年度对外担保事项及公司及 2009 年巨额资产抵押事项 15未及时公告，深圳证券交易所对公司及时任董事给予了公开谴责及通报批评处分。同时中国证监会也对公司进行了立案调查。接到立案调查通知书后，公司对相关事项进行了补充披露，接受了相关调查并向中国证监会及沈阳稽查局出具了情况说明。二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名。报告期内，公司独立董事按照 独立董事管理制度等有关法律法规及公司章程的要求，认真履行诚信与勤勉的义务，独立履行职责，发挥专业特长，对公司高级管理人员聘任和关联交易等事项作出独立、客观、公正的判断，提出独立意见，切实维护公司和广大股东的特别是中小股东的利益。（一）出席列席会议情况 1、出席董事会情况 姓 名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式出席次数委托次数 缺席次数 张福贵 5 4 0 0 1 王宝山 5 5 0 0 0 李 耀 5 2 1 2 0 2、列席股东大会情况 姓 名 应列席次数 现场列席次数 缺席次数 张福贵 1 0 1 王宝山 1 1 0 李 耀 1 0 1（二）发表独立意见情况 报告期，公司独立董事根据相关法律、法规和有关规定，对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就相关问题发表独立意见，未对公司有关事项提出异议。（三）保护投资者权益方面所做的工作 2011年公司独立董事及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，结合自己的专业特长，基于独立判断，提出意见和建议，履行了独立董事的职责，有效的保护了广大投资者的利益。同时，监督公司公平的履行信息披露义务及投资者关系管理活动情况，确保公司公平、公正、完整开展信息披露工作，保障了所有投资者具有平等的知情权，维护了公司特别是中小股东的合法权益。（四）其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况；162、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。三、公司与控股股东五分开情况 公司控股股东是锦州鑫天纸业有限公司。公司与其在业务、资产、人员、机构和财务上完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。1、资产具有完整性 公司具备以制浆造纸为主体的生产系统，辅助生产设施配套齐全，资产独立完整。2、机构具有独立性 公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。设立了完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。3、业务具有独立性 公司在生产经营业务方面具有独立性，有独立的生产经营组织系统及管理系统。4、财务具有独立性 公司设立了财务处，开立了独立的银行账户，独立纳税，按股份有限公司会计制度规定实施公司的财务收支和经营核算。在财务决策方面，实行董事会领导下的总经理负责制，财务决策按公司决策程序执行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。四、对高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制，根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。五、内部控制（一）内控规范方案制定情况 为贯彻实施企业内部控制基本规范及相关配套指引要求，加强和改善公司内部控制，建立、健全以全面风险管理为导向的内部控制体系，提高公司经营效率和效果，实现企业经营目标和发展战略，根据辽宁证监局关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知（辽证监上市字20125 号）要求，结合公司实际，制定了内控规范实施工作方案。此方案已于 2012 年 3 月 26日公司第六届董事会第十二次会议审议通过并于2012年3月27日在巨潮资讯网披露。17（二）董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会认为，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会、董事会审计委员对董事会建立与实施的内部控制进行监督检查；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现企业发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。（三）公司建立财务报告内部控制情况 公司建立财务报告内部控制的依据是公司法、公司章程、企业内部控制基本规范、内部会计控制规范。公司已建立与财务报告相关的内控制度，包括财务会计管理标准、固定资产管理制度、合同管理制度等。财务报告内控制度体系运行良好，对财务报告相关风险进行了全面把控，公司未发现财务报告内部控制的重大缺陷。（四）重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司董事会于 2010 年 4 月 13 日审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度，并能认真贯彻执行，报告期公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。（五）内幕信息知情人管理制度执行情况 公司董事会于 2010 年 4 月 13 日审议通过了内幕信息知情人登记制度，明确了内幕信息及内幕信息知情人的定义，确定了内幕信息知情人登记内容及时间。该制度审议通过后，公司在年度报告、半年度报告、季度报告中报备了包括公司董事、监事、高级管理人员及为公司进行审计人员在内的内幕信息知情人的姓名、身份证号、工作单位、职务、获取内幕消息的时间等信息，并按上市公司规则的有关要求，对公司相关信息做到及时、充分披露。报告期，公司未发生内幕信息知情人泄露内幕信息事件。（六）公司内部控制情况的总体评价 公司在报告期内继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。公司设立了独立的内审部门，直接对董事会下属的审计委员会负责，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，定期 18检查公司内部控制缺陷、评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。风险评估方面，公司本年度对所有重大控制活动的风险进行了全面梳理和评估，并制定了相应的控制措施，将风险降低至管理层可接受的水平。公司同时加强了对各控制活动的内控制度建设，建立了完善的内控制度体系，明确了各类控制活动的责任部门、审批权限、控制措施等，同时针对各项业务活动建立了评估和责任追究制度，对业务实施情况进行跟踪和监督，保证内控制度的有效运行。（七）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司根据企业内部控制基本规范和深交所上市公司内部控制指引的要求进一步完善了内控制度。内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，这些内控制度已得到执行。报告期因以前年度对外担保及巨额资产抵押事项披露不及时，公司及时任董事被深圳证券交易所公开谴责和通报批评，中国证监会对此进行了立案调查，公司对相关事项进行了说明和整改。2012 年，公司要继续按照监管部门的要求，深化管理，完善内控制度，健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，提高公司规范运作水平，提升防范和控制风险的能力，提高公司盈利水平，争取公司股票早日恢复上市。同意公司 2011 年内部控制自我评价报告。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度董事会工作报告、2010年度监事会工作报告、2010年度财务决算方案、2010年度利润分配方案、关于2011年日常关联交易的议案、公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让有关事宜的议案、关于续聘上海上会会计师事务所的议案、关于资产减值的议案等8项议案，决议刊登在2011年5月19日巨潮资讯网及上海证券报、证券时报、证券日报 中国证券报上。报告期内，上述8项议案董事会已全部组织实施完毕。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析(一)报告期公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 因 2008 至 2010 年连续三年亏损，2011 年 4 月 28 日，公司股票被暂停上 19市。若 2011 年继续亏损，根据相关规定，公司将面临退市风险。2011 年因资金流断裂等原因，公司两度停产，全年生产时间仅为 8 个月，致使产品产量减少，销售收入降低，各项费用摊销困难，产品成本增加，主营业务亏损。但由于公司部分担保责任的解除，同时通过债务重组、收回陈欠款等措施解决了部分历史遗留问题，实现了扭亏为盈。全年实现机制纸产量 32483 吨，粘合剂产量 74659 吨，营业收入 22447.7万元，净利润 3250.34 万元。项 目 2011 年 2010 年 变动情况 增减比例%营业收入(元)224,476,653.88 364,506,848.28-140,030,194.40-38.42 营业成本（元）201,105,585.17307,287,419.10-106,181,833.93-34.55 营业利润(元)-129,609,979.64-524,726,185.47395,116,205.83 75.30 净利润(元)32,503,429.86-714,983,820.48747,487,250.34 104.55营业收入减少是因为公司停产、产量减少销量减少所致。营业成本降低是因为产量减少销量减少所致 营业利润增加是因为部分资产减值损失冲回所致。净利润增加是因为营业利润增加及营业外收入增加所致。2、公司主营业务及其经营状况 (1)公司主营业务的范围 公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生产、销售；造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产与供应。(2)主营业务分行业情况表 分行业 主 营 业 务 收 入 (万元)主 营 业 务 成 本(万 元)毛利率(%)主营业务收入 比上年增减(%)产品销售成本 比上年增减(%)毛利率比 上年增减(%)造 纸 16,011.29 15,754.271.61-44.58-41.53 -5.13 粘合剂 3,598.67 1,717.1452.28-47.09-48.01 0.84(3)主营业务分产品情况表 分产品 主 营 业 务 收 入 (万元)主 营 业 务 成 本(万元)毛利率(%)主营业务收入 比上年增减(%)产品销售成本 比上年增减(%)毛利率比 上年增减(%)书写卷筒 9,030.42 8,772.852.85-52.14-50.23 -3.71 书写平板 869.53 807.017.198.91 15.97 -5.65 胶印卷筒 3,314.34 3,269.791.34-46.40-40.78 -9.35 胶印平板 2,277.36 2,340.14-2.7639.67 49.93 -7.04 损 纸 519.64 564.48-8.63-63.21-63.31 0.31 粘 合 剂 3,598.67 1,717.1452.28-47.09-48.01 0.84 带料加工 2,130.45 2,091.701.82-20合计 21,740.41 19,563.1110.02-39.09-35.32 -5.24 (4)主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）东北地区 11,238.79-45.34北京地区