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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 二一一年年度报告 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 二一一年年度报告 二一二年三月三十日 二一二年三月三十日 1 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席了本次董事局会议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事局主席李进明先生、董事总裁张水鉴先生、主管财务工作的副总裁彭玲女士、会计机构负责人陈爱容女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。董事局主席签署：李进明 日期：二一二年三月三十日 2 目 录 目 录 章 节 内 容 页码第一节 公司基本情况简介 3第二节 会计数据和业务数据摘要 4第三节 股本变动和股东情况 6第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11第五节 公司治理结构及内部控制 18第六节 股东大会情况简介 22第七节 董事会报告 23第八节 监事会报告 41第九节 重要事项 43第十节 财务报告 50第十一节 备查文件目录 155 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（缩写：中金岭南）公司法定英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED（缩写：NONFEMET）2、公司法定代表人姓名：李进明 3、公司董事局秘书：彭玲 证券事务代表：刘渝华 联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼 电 话：（0755）82839363 传 真：（0755）83474889 电子信箱： 4、公司注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼 公司办公地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24 楼 公司邮政编码：518040 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年报的国际互联网网址： 6、公司年报备置地点：公司董事局秘书室 7、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中金岭南 公司股票代码：000060 8、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 1 日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301102750273 税务登记号码：（国税）440301192206336（地税）440301192206336 组织机构代码：19220633-6 公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地点：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度及截至报告期末公司前三年的主要会计数据 （单位：人民币元）2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入 18,669,052,308.77 9,652,219,244.7893.42%7,583,213,157.26营业利润 1,639,060,109.72834,179,907.5396.49%620,507,716.40利润总额 1,378,561,204.17734,676,332.4687.64%630,001,245.57归属于上市公司股东的净利润 950,748,960.18707,007,692.1334.48%414,226,942.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,161,530,278.02671,683,927.5872.93%408,991,811.39经营活动产生的现金流量净额 1,072,202,325.38 1,942,633,290.68-44.81%501,603,809.42 2011 年 2010 年 本年末比上年末增减（）2009 年 总资产 14,042,400,232.49 14,570,879,433.70-3.63%11,647,009,389.99负债总额 7,380,474,483.268,943,608,281.74-17.48%6,920,968,678.82归属于上市公司股东的所有者权益 5,298,086,985.094,578,873,027.2815.71%3,914,436,000.52股本 2,062,940,880.001,586,877,600.0030.00%1,023,792,000.00（二）报告期扣除非经常性损益的项目和涉及的金额：（单位：人民币元）非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 4,008,365.56-21,905,506.76 2,377,313.30计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 36,026,309.4719,288,695.44 8,002,139.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易7,963,329.37147,846,926.16 0.00 5 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-300,533,580.58主要是报告期韶关冶炼厂停产期间发生的固定制造费用等确认为停产损失所致。-96,886,763.75-885,923.13其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,203,274.07报告期出售温州绿洲公司 46%股权取得的收益。0.00 0.00所得税影响额 35,522,670.44-9,005,754.70-2,348,951.76少数股东权益影响额-3,971,686.17-4,013,831.84-1,909,446.34合计-210,781,317.84-35,323,764.55 5,235,131.07（三）截至报告期末公司前三年的主要会计指标 （单位：人民币元）2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.460.452.22%0.40稀释每股收益（元/股）0.460.452.22%0.40扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.560.4233.33%0.40加权平均净资产收益率（%）18.88%16.57%增加 2.31 个 百分点 11.22%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.07%15.74%增加 7.33 个 百分点 11.08%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.521.22-57.38%0.49 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.572.89-11.07%3.82资产负债率（）52.56%61.38%-8.82%59.42%6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股 份 变 动 情 况 表 （单 位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,660,761 0.10%498,228-277,117221,111 1,881,8720.09%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,660,761 0.10%498,228-277,117221,111 1,881,8720.09%二、无限售条件股份 1,585,216,839 99.90%475,565,052277,117475,842,169 2,061,059,00899.91%1、人民币普通股 1,585,216,839 99.90%475,565,052277,117475,842,169 2,061,059,00899.91%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,586,877,600 100.00%476,063,280476,063,280 2,062,940,880100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因解除限售日期 张水鉴 285,812 95,271 181,015371,556 高管锁定股根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的相关规定解除限售 郭 勇 464,074 154,693 293,914603,295 高管锁定股董保玉 218,318 72,772 138,266283,812 高管锁定股李志文 16,507 5,502 10,45421,459 高管锁定股张光炎 0 0 44,25044,250 高管锁定股储 虎 125,318 41,772 79,366162,912 高管锁定股彭 玲 128,473 42,825 81,367167,015 高管锁定股余中民 0 0 90,00090,000 高管锁定股易 坚 11,625 3,875 7,36315,113 高管锁定股 7 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因解除限售日期 刘侦德 155,775 155,775 00 高管锁定股截止报告期末，离职超过半年，高管锁定股全部解除限售 李夏林 136,478 136,478 00 高管锁定股郑文达 112,569 28,817 28,634112,386 高管锁定股截止报告期末，离职未超过半年，高管锁定股未解除限售 张伟健 5,812 1,937 6,19910,074 高管锁定股合计 1,660,761 739,717 960,8281,881,872 （二）股 票 发 行 与 上 市 情 况 1、报告期止的前三年内，公司无发行股票及衍生证券情况。2、报告期内公司股份总数与结构变化情况 2011 年 5 月 6 日公司实施 2010 年度权益分派方案：以公司截至 2010 年末总股本 1,586,877,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。权益分派后总股本增至 2,062,940,880 股。3、公司没有现存内部职工股。（三）股东情况介绍 1、截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 245,730 户。2、前十名股东持股情况：单位：股 2011 年末股东总数 245,7302012 年 2 月末股东总数 250,073 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广东省广晟资产经营有限公司 国家 31.73%654,593,573 325,825,500深圳市广晟投资发展有限公司 国有法人6.51%134,299,972 46,546,500中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 1.04%21,409,275 广东广晟有色金属集团有限公司 国有法人0.99%20,435,775 20,435,775中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.71%14,559,760 8 交通银行华安创新证券投资基金 其他 0.43%8,780,418 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 其他 0.42%8,613,208 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 其他 0.41%8,517,439 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.38%7,901,683 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 0.37%7,671,021 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东省广晟资产经营有限公司 654,593,573人民币普通股 深圳市广晟投资发展有限公司 134,299,972人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 21,409,275人民币普通股 广东广晟有色金属集团有限公司 20,435,775人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 14,559,760人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 8,780,418人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 8,613,208人民币普通股 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 8,517,439人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,901,683人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 7,671,021人民币普通股 注：(1)公司第二大股东深圳市广晟投资发展有限公司和公司第四大股东广东广晟有色金属集团有限公司均为公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司；本公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或上市公司收购管理办法规定的一致行动人。(2)2007 年 1 月公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司与中国工商银行股份有限公司广州环城支行签订了权利质押合同，广东省广晟资产经营有限公司将其持有的公司限售流通股 105,000,000 股（该股份在公司实施 2006 年度、2007 年度、2009 年度、2010 年度权益分派方案之后增至 325,825,500 股）9 质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行，质押期限自 2007 年 2 月 15 日起。2012 年 1 月 19 日，广东省广晟资产经营有限公司解除了质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行的 325,825,500 股中金岭南股份。2012 年 1 月 20，广东省广晟资产经营有限公司将其所持的105,000,000 股中金岭南股份（占公司总股本的 5.09%）质押给中国工商银行股份有限公司广州五羊支行，质押登记日为 2012 年 1 月 19 日。(3)2007 年 1 月公司股东深圳市广晟投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司广州环城支行签订了权利质押合同，深圳市广晟投资发展有限公司将其持有的公司限售流通股 15,000,000 股（该股份在公司实施 2006 年度、2007 年度、2009 年度、2010 年度权益分派方案之后增至 46,546,500 股）质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行，质押期限自 2007 年 2 月 15 日起。2012 年 1 月 19 日，深圳市广晟投资发展有限公司解除了质押给中国工商银行股份有限公司广州环城支行的 46,546,500 股中金岭南股份。(4)2009 年 6 月，公司股东广东广晟有色金属集团有限公司与交通银行股份有限公司广州天河北支行签订了质押合同，广东广晟有色金属集团有限公司将其持有的公司无限售条件的流通股 10,141,824 股（该股份在公司实施 2009 年度、2010 年度权益分派方案之后增至 20,435,775 股）质押给交通银行股份有限公司广州天河北支行，质押期限从 2009 年 6 月 22 日起。3、控股股东及实际控制人情况介绍 本公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司成立于 1999 年 12 月，是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，注册地址为：广州市越秀区明月一路 9 号凯旋华美达大酒店 15 楼，法定代表人李进明，注册资本人民币 10 亿元，经营范围为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训，物业出租。10 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：100%100%100%31.73%6.51%0.99%广 东 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 广东省广晟资产经营有限公司（合计持股 39.23%）深 圳 市 中 金 岭 南 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 深圳市广晟投资 发展有限公司 广东广晟有色金属 集团有限公司 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因李进明 董事局主席 男 59 2011.04.212014.04.21 0 0 钟金松 董事 男 59 2011.04.212014.04.21 0 0 李泽中 董事 男 41 2011.04.212014.04.21 0 0 张水鉴 董事总裁 党委副书记 男 55 2011.04.212014.04.21 381,083 495,408 转增 郭 勇 董事党委书记 男 57 2011.04.212014.04.21 618,767 704,396 转增、减持董保玉 董事常务副总裁党委副书记 男 56 2011.04.212014.04.21 291,090 378,417 转增 陈振亮 董事 男 59 2011.04.212014.04.21 0 0 陈少纯 独立董事 男 57 2011.04.212014.04.21 0 0 朱卫平 独立董事 男 54 2011.04.212014.04.21 0 0 熊楚熊 独立董事 男 56 2011.04.212014.04.21 0 0 袁 征 独立董事 男 67 2011.04.212014.04.21 0 0 李志文 监事会主席 男 49 2011.04.212014.04.21 22,009 28,612 转增 邱庆新 监事 男 47 2011.04.212014.04.21 0 0 曹玉涛 监事 男 31 2011.04.212014.04.21 0 0 郑金华 职工监事 男 43 2011.08.102014.08.10 0 0 张光炎 职工监事 男 54 2011.08.102014.08.10 不适用 59,000 新任监事持股申报 储 虎 副总裁 男 49 2011.07.222014.07.22 167,090 217,217 转增 彭 玲 副总裁 董事局秘书 女 46 2011.07.222014.07.22 171,298 222,688 转增 张木毅 副总裁 男 47 2011.07.222014.07.22 0 0 余中民 副总裁 男 39 2011.07.222014.07.22 不适用 120,000 新任高管持股申报 易 坚 总工程师 男 54 2011.07.222014.07.22 15,500 20,151 转增 12（二）公司董事、监事在股东单位或其他关联单位任职的情况 姓名 姓名 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 在股东单位担任的职务 任职期间 任职期间 是否在股东单是否在股东单位或其他关联位或其他关联单位领取报单位领取报酬、津贴 酬、津贴 李进明 广东省广晟资产经营有限公司 董事长、党委书记 2004年至今 是 钟金松 广东省广晟资产经营有限公司 董事、总经理、党委副书记 2004年至今 是 李泽中 广东省广晟资产经营有限公司 副总经理 2008年11月至今 是 陈振亮 广东广晟有色金属集团有限公司董事 2003年至今 是 邱庆新 广东省广晟资产经营有限公司 总经理助理、矿产资源投资管理部部长 2010年7月至今 是 曹玉涛 广晟有色金属股份有限公司 董事长秘书、企业管理部总监 2009年5月至今 是（三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、最近 5 年的主要工作经历：李进明：历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理、党委副书记，现任广晟资产经营有限公司董事长、党委书记。钟金松：历任广晟资产经营有限公司董事、副总经理，现任广晟资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记。李泽中：历任联合国开发计划署发展研究中心（纽约）咨询员、广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼资本运营部长，现任广东省广晟资产经营有限公司副总经理。张水鉴：历任本公司副总经理、本公司董事、总经理兼党委副书记，现任本公司董事、总裁兼党委副书记。郭 勇：历任本公司副总经理、本公司董事、纪委书记兼工会主席，现任本公司董事、党委书记。董保玉：历任本公司副总经理、常务副总经理，现任本公司董事、常务副总裁、党委副书记。陈振亮：历任中国有色金属工业广州公司副经理、党组成员，现任广东广晟有色金属集团有限公司董事、广晟有色金属股份有限公司董事总经理。13 陈少纯：现任广州有色金属研究院副院长，教授级高工，中国有色金属学会稀有金属学术委员会副主任，稀散金属专业委员会主任。朱卫平：现任暨南大学产业经济研究院院长，经济学教授，产业经济学国家重点学科负责人；兼任中国工业经济学会常务副理事长、广东省经济学会常务副会长、广东省体制改革研究会副会长、广东省第三产业研究会副会长。熊楚熊：现任深圳大学会计学教授，中国注册会计师。袁 征：历任广东省环境保护局（厅）局长、党组书记，兼任广东省核管办主任；广东省人大环境资源委员会副主任；中共广东省委巡视五组组长；2008 年 2 月，退休。李志文：历任广东省广晟资产经营有限公司审计部部长、监事会办公室主任，现任本公司监事会主席。邱庆新：历任广东省红岭集团有限公司董事、副总经理，广东省广晟资产经营有限公司矿产资源投资管理部部长，现任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理、矿产资源投资管理部部长。曹玉涛：历任广东省广晟资产经营有限公司助理主管，现任广晟有色金属股份有限公司董事长秘书、企业管理部总监。郑金华：历任本公司韶关冶炼厂锌精馏分厂副厂长、销售处处长、副厂长、本公司营销中心总经理、商务部总经理，现任韶关冶炼厂厂长。张光炎：历任深圳华加日铝业有限公司销售部经理、贸易公司经理、副总经理兼幕墙公司经理，现任深圳华加日铝业有限公司总经理、党委书记。储 虎：历任本公司计划财务部总经理、总经理助理兼计财部总经理、本公司总会计师，现任本公司副总裁。彭 玲：历任本公司董秘兼证券部总经理、总经理助理兼证券部总经理、董事局秘书兼总经济师，现任本公司副总裁、董事局秘书。张木毅：历任本公司凡口铅锌矿坑口生产科科长、副坑长、坑长、凡口铅锌矿副矿长、凡口铅锌矿矿长，现任本公司副总裁。余中民：历任北京有色金属研究总院院长秘书、中国有色金属工业总公司总经理秘书、冶金工业部部长 14 办公室秘书、国家冶金工业局局长办公室秘书、本公司企发部副经理、公司总经理办公室副主任、公司综合部总经理，现任本公司副总裁。易 坚：历任本公司企业发展部经理、总经理助理兼投资发展部总经理，现任本公司总工程师。2、在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况：姓 名 任职、兼职单位 与本公司关系 职务 姓 名 任职、兼职单位 与本公司关系 职务 李进明董事局主席 中国电信股份有限公司 无关联 非执行董事钟金松董事 广东风华高新科技股份有限公司 与本公司同属同一控制人 董事长 广州广晟数码技术有限公司 广晟公司之控股子公司 董事长 李泽中董事 PANAUST LIMITED（澳大利亚泛澳公司）与本公司同属同一控制人 董事 深圳市广晟投资发展有限公司 广晟公司之全资子公司 董事长 湛江市商业银行 无关联 董事 陈振亮董事 广晟有色金属股份有限公司 与本公司同属同一控制人 董事总经理南储仓储有限公司 与本公司同属同一控制人 董事长 江西广晟稀土有限责任公司 与本公司同属同一控制人 董事长 江西龙南和利稀土冶炼有限公司 与本公司同属同一控制人 董事长 邱庆新监事 广晟矿产资源投资发展有限公司 与本公司同属同一控制人 董事长 张水鉴董事总裁 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事长 PERILYA LIMITED（澳大利亚佩利雅公司）本公司控股子公司 董事长 中金岭南（香港）矿业有限公司 本公司全资子公司 董事长 郭勇董事党委书记 深业有色金属有限公司 本公司控股子公司 董事长 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事 董保玉董事 常务副总裁 深圳市华加日铝业有限公司 本公司控股子公司 董事长 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事 朱卫平独立董事 白云机场 无关联 独立董事 粤电力 无关联 独立董事 15 熊楚熊独立董事 飞马国际 无关联 独立董事 国药一致 无关联 独立董事 海能达 无关联 独立董事 通产丽星 无关联 独立董事 储虎副总裁 深圳金汇期货经纪有限公司 本公司控股子公司 董事长 深圳市中金岭南科技有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳华加日铝业有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事 彭玲副总裁 董事局秘书 深圳市有色金属财务有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市华加日铝业有限公司 本公司控股子公司 董事 中金岭南（香港）矿业有限公司 本公司全资子公司 董事 余中民副总裁 深圳金州精工科技股份有限公司 本公司联营企业 董事 深圳金汇期货经纪有限公司 本公司控股子公司 董事 天津金康房地产开发有限公司 本公司控股子公司 董事 易坚总工程师 深圳市中金岭南科技有限公司 本公司控股子公司 董事 深圳市中金高能电池材料有限公司 本公司控股子公司 董事 广西中金岭南矿业有限责任公司 本公司控股子公司 董事长 中金岭南（香港）矿业有限公司 本公司全资子公司 董事 （四）年度报酬情况 1、董事、监事及高级管理人员年度报酬决策程序和确定依据：公司为激励高级管理人员，建立了将高级管理人员考核评价及收入报酬与公司经营业绩和个人工作绩效相挂钩的考评、激励制度，并在廉政、纪检监察等方面加强对高级管理人员的监督检查。公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。薪酬方案是根据国家有关工资政策和上市公司的相关规定，董事会审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资和效益风险工资两部分。岗位（职务）16 工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司经济效益挂钩，经董事会审议后，按完成年度各项经济指标完成情况提取发放。2、报告期公司董事、监事及高级管理人员共有 15 人在公司领取报酬，报酬总额为 1529.15 万元。张水鉴为 218.19 万元，郭勇为 203.28 万元，董保玉为 153.64 万元，李志文为 153.65 万元，郑金华为61.06 万元，张光炎为 74.43 万元，储虎为 153.64 万元，彭玲为 153.64 万元，张木毅为 92.35 万元,余中民为 79.63 万元，易坚为 153.64 万元。独立董事津贴陈少纯为 8 万元、朱卫平为 8 万元、熊楚熊为 8万元、袁征为 8 万元；独立董事参加董事会、股东大会及按公司法、公司章程等有关规定行使其他职责时发生的必要费用由公司另行支付。（五）董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2011 年 4 月 21 日，公司 2010 年年度股东大会以累积投票制的表决方式逐项审议通过关于公司第六届董事局董事候选人提名的议案，公司第六届董事局由李进明、钟金松、李泽中、张水鉴、郭勇、董保玉、陈振亮、陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征十一名董事组成，其中陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征为公司独立董事。会议以累积投票制的表决方式逐项审议通过关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案；选举李志文、邱庆新、曹玉涛为公司第六届监事会股东监事。2、2011 年 4 月 21 日，公司第六届董事局第一次会议选举李进明先生为公司第六届董事局主席。3、2011 年 4 月 21 日，公司第六届监事会第一次会议选举李志文先生为公司第六届监事会主席。4、2011 年 4 月 27 日，公司第六届董事局第二次会议解聘刘侦德先生担任的副总裁职务，解聘李夏林先生担任的副总裁职务，继续留任公司，选举公司第六届董事局专门委员会委员：(1)战略委员会:召集人：董事局主席李进明；委员：钟金松、李泽中、张水鉴、陈振亮、陈少纯、袁征。(2)提名委员会:召集人：独立董事袁征；委员：钟金松、郭勇、朱卫平、熊楚熊。(3)薪酬与考核委员会:召集人：独立董事朱卫平；委员：陈振亮、陈少纯、熊楚熊、袁征。(4)审计委员会:17 召集人：独立董事熊楚熊；委员：董保玉、陈振亮、陈少纯、朱卫平。5、2011 年 7 月 22 日，公司第六届董事局 2011 年第一次临时会议，经董事局主席李进明提名，并经公司董事局提名委员会审查，聘任张水鉴先生任公司总裁、彭玲女士任公司董事局秘书。经公司总裁张水鉴提名，并经公司董事局提名委员会审查，聘任董保玉先生任公司常务副总裁，聘任储虎先生、彭玲女士、张木毅先生、余中民先生任公司副总裁，聘任易坚先生任公司总工程师。6、2011 年 8 月 10 日,公司职代会代表团团长会议选举郑金华和张光炎同志为公司第六届监事会职工监事。公司第六届监事会由李志文、邱庆新、曹玉涛、郑金华、张光炎五名监事组成。（六）本年度员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有国内外员工 11,066 名，其中在岗员工 9,912 名。拥有各类经营管理人员 1,031 名。拥有具备专业技术职称的各类专业技术人才 2411 人，其中各类高级专业技术人员 332名，各类中级专业技术人员 1026 名，初级专业技术人员 1053。拥有一批行业专业技术专家，享受国家政府特殊津贴人员 19 名，教授级高级工程师 22 名。公司拥有大专以上学历人员 3072 名，其中博士学位 11 人，硕士学位 212 人，本科学历 1346 人，大专学历 1503 人。18 五、公司治理结构及内部控制 五、公司治理结构及内部控制 （一）公司的治理情况 公司在 2011 年度继续严格按照公司法、证券法、中国证监会上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、主板上市公司规范运作指引等规范性法律文件以及公司章程的要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司规范运作水平。报告期，根据中国证监会深圳监管局 关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（深证局公司字201131 号）要求，公司积极推动公司的内部控制体系建设，进一步深化了精细化管理完善各项业务流程，进一步提升了公司整体管理水平。根据证监局关于认真落实深圳上市公司信息披露专项工作会议精神的通知（深证局公司字201187 号）的要求，公司向全体董事、监事、高级管理人员及可能接触内幕信息的关键岗位人员开展了防控内幕交易的培训，继续完善并切实执行内幕信息及知情人管理制度，规范对外提供未公开信息的行为，加强对公司内部人员买卖股票行为的监控，提高防控工作的制度化、规范化水平，从源头上遏制内幕交易行为。根据证监局关于开展 2011 年“124”法制宣传活动的通知（深证局办字201137 号），公司结合自身实际情况，通过采取切实可行的教育形式，以多种模式多管齐下，扎实有效地开展了法制宣传活动，弘扬法制精神，倡导诚信意识，进一步提高公司员工的法律意识和法律素质。对照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规，公司已较好地建立了公司治理的各项基础制度框架并能有效执行，公司独立经营能力较强，未发生过重大治理结构问题。近年来，公司主营业务盈利能力持续增长，全体股东分享到了公司规范发展的经营成果。（二）独立董事履行职责情况 报告期公司独立董事积极了解公司生产、经营、财务等各方面工作情况，参加董事局及专门委员会会议，认真审议各项议案，为公司决策提供合理意见建议；诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责，对公司的财务信息披露、关联交易、对外担保、内控评价、套期保值、董事高管的任职等重 19 大事项发表了独立意见；加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司年报编制工作顺利完成；积极维护公司的整体利益，切实保护公司中小股东的合法权益。1、独立董事出席会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈少纯 独立董事 96300 否 朱卫平 独立董事 96300 否 熊楚熊 独立董事 96300 否 袁 征 独立董事 65100 否 吴立范 独立董事（离职）31200 否 2、报告期内，独立董事对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。3、报告期内，独立董事无提议召开董事局会议，无独立聘请外部审计机构和咨询机构进行现场了解和检查等情况。（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、在人员方面，公司拥有独立的人事、劳动及工资管理体系。公司总裁、副总裁、总师等高级管理人员均在公司领取薪酬，没有在股东单位任职及领取薪酬。3、在资产方面，公司资产主要是房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具和其他设备等，属于公司所有，公司用于生产使用的主要土地使用权为公司自有及向控股股东租用，并办理了相关的法律手续。公司现有资产不存在被股东无偿占用的情况。4、在机构方面，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形；公司自主设置内部机构，独立行使职权。5、在财务方面，公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立进行财务决策，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。20（四）公司高级管理人员的薪酬分配是激励的主要办法。薪酬方案是根据国家有关工资政策和上市公司的相关规定，董事局审议批准的薪酬方案。薪酬分为岗位（职务）工资和效益风险工资两部分。岗位（职务）工资按照岗位职务确定；效益风险工资直接与公司经济效益挂钩，经董事局审议后，按年度各项经济指标的完成情况提取发放。（五）公司内部控制制度的建立健全情况及内部控制自我评价 2011 年，公司被列为深圳辖区上市公司实施企业内部控制基本规范试点企业中的 22 家重点公司之一。公司根据中国证监会深圳证监局的要求制订了公司内部控制规范实施工作方案，确定了董事局主席为内控建设第一责任人，成立了内部控制体系建设项目领导小组及办公室等组织机构，并选聘了安永（中国）企业咨询有限公司为公司内部控制体系建设专业顾问机构，协助公司完成内部控制体系项目的建设。截至 2011 年 12 月 31 日，按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的相关要求,公司确定了与财务报表相关的内部控制范围,完成了六个公司层面流程及十二个关键业务流程的全面梳理、综合分析、固有风险识别以及风险等级评价；在公司总部、凡口铅锌矿、丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂、资金营运中心及营销中心完成了内部控制体系项目建设。通过内部控制体系建设工作，在内部控制设计有效性及执行有效性的评估及测试过程中，公司发现了内部控制流程中存在的一些薄弱环节，并对其进行了整改，进一步完善了公司财务管理制度、合同管理制度、信息规划与管理制度等制度体系，进一步深化了精细化管理完善各项业务流程，进一步提升了公司整体管理水平。公司还积极开展各类内部控制体系培训课程，以保障内部控制制度的落实和执行。截至目前，公司已经形成了中金岭南内部控制流程手册、中金岭南财务报告相关内部控制评价手册、风险点