000551_2011_创元科技_2011年年度报告_2012-03-19.pdf

1 创元科技股份有限公司创元科技股份有限公司 CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.2011 年年度报告年年度报告 董事长董事长 曹新彤曹新彤 二一二年三月十六日二一二年三月十六日2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。副董事长王军女士因公未能出席会议，授权委托周成明董事出席会议，独立董事余菁女士因公未能出席会议，授权委托郑培敏独立董事出席会议，其余董事均出席了本次董事会。江苏公证天业会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹新彤、总经理朱志浩、财务总监许鸿新、财务部部长徐玲娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。副董事长王军女士因公未能出席会议，授权委托周成明董事出席会议，独立董事余菁女士因公未能出席会议，授权委托郑培敏独立董事出席会议，其余董事均出席了本次董事会。江苏公证天业会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹新彤、总经理朱志浩、财务总监许鸿新、财务部部长徐玲娣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 释 义.4释 义.4 第一节 公司基本情况简介.5第一节 公司基本情况简介.5 第二节 会计数据和业务数据摘要.6第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.9第三节 股本变动及股东情况.9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节 公司治理结构.18第五节 公司治理结构.18 第六节 内部控制.22第六节 内部控制.22 第七节 股东大会情况简介.24第七节 股东大会情况简介.24 第八节 董事会报告.25第八节 董事会报告.25 第九节 监事会报告.40第九节 监事会报告.40 第九节 重要事项.42第九节 重要事项.42 第十节 财务报告.57第十节 财务报告.57 第十一节 备查文件目录.142第十一节 备查文件目录.142 4 释 义 在本年度报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：创元科技、公司、本公司 指 创元科技股份有限公司 创元投资 指 苏州创元投资发展（集团）有限公司 江苏苏净 指 江苏苏净集团有限公司 苏州电瓷 指 苏州电瓷厂有限公司 高科电瓷 指 抚顺高科电瓷电气制造有限公司 宿迁公司 指 苏州电瓷厂（宿迁）有限公司 苏州轴承 指 苏州轴承厂有限公司 苏州一光 指 苏州一光仪器有限公司 远东砂轮 指 苏州远东砂轮有限公司 创元汽销 指 苏州创元汽车销售有限公司 苏州电梯 指 苏州电梯厂有限公司 胥城公司 指 苏州胥城大厦有限公司 创元房产 指 苏州创元房地产开发有限公司 创元期货 指 创元期货经纪有限公司 财务公司 指 苏州创元集团财务有限公司 5 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：创元科技股份有限公司 公司的法定英文名称：CREATE TECHNOLOGY&SCIENCE CO.,LTD.英文名称缩写：CTS 二、公司法定代表人：曹新彤 三、公司董事会秘书：周成明 证券事务代表：周微微 联系地址：苏州市南门东二路4号 联系电话：0512-68241551 联系传真：0512-68245551 电子信箱： 四、公司注册地址：苏州市高新区鹿山路 35 号 公司办公地址：苏州市南门东二路4号 邮政编码：215007 公司网站： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：创元科技 股票代码：000551 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年12月22日 登记地点：江苏省工商行政管理局 变更登记日期：2010年12月28日 企业法人营业执照注册号：320000000009569 税务登记号码：320508720523600 公司聘任的会计师事务所名称：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省苏州市新市路130号 签名会计师姓名：刘勇、邓明勇 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据 单位：人民币元 2011 年年 财财 务务 指指 标标 金金 额额 营业利润 61,715,189.56 利润总额 99,848,906.27归属于上市公司股东的净利润 37,259,763.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,210,698.56经营活动产生现金流量净额 76,643,364.83 二、扣除非经常性损益的项目及涉及金额 单位：人民币元 序 号 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 序 号 非经常性损益项目 2011 年金额 附注 2010 年金额 2009 年金额 1 非流动资产处置损益 9,770,952.90说明 1 211,655.87 41,319,131.612 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 28,034,207.7514,633,735.55 12,785,448.003 债务重组损益-40,760.0013,272.84-569,969.904 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.003,067,015.50 0.005 交易性金融资产公允价值变动损益及处置收益 0.000.00 655,270.126 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.000.00 479,105.637 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,794,195.31-85,758.89 3,676,834.668 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.000.00 0.009 所得税影响额-5,016,000.08-3,041,902.71-12,977,620.5610 少数股东权益影响额-11,493,530.69-3,946,584.66-4,985,717.24 合 计 28,049,065.19-10,851,433.50 40,382,482.32 说明 1：其中：处置固定资产收益 500,347.27 元，处置长期股权投资收益 9,270,605.63 元。7 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项项 目目 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（本年比上年增减（%）2009 年年 营业收入 2,486,798,588.962,253,137,074.9310.37 1,726,003,918.06 营业利润 61,715,189.56 116,246,673.73-46.91 131,552,620.80利润总额 99,848,906.27130,825,153.63-23.68 149,045,538.56 归属于上市公司股东的净利润 37,259,763.7563,348,103.54-41.18 85,831,762.34 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 9,210,698.5652,496,670.04 -82.45 45,449,280.02经营活动产生的现金流量净额 76,643,364.83141,645,764.47-45.89 151,790,147.88 项项 目目 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减（本年末比上年末增减（%）2009 年末年末 资产总额 3,163,712,241.982,982,358,569.28 6.08 2,047,658,043.26 负债总额 1,515,052,477.02 1,387,978,472.37 9.16 1,054,083,395.05归属于上市公司股东的所有者权益 1,249,988,994.17 1,210,595,469.98 3.25 806,767,205.93 总股本 266,720,270266,720,270-241,726,394 2、主要财务指标 单位：人民币元 项项 目目 2011 年年 2010 年年 本年末比上年末增减（本年末比上年末增减（%）2009 年年 基本每股收益（元/股）0.140.26-46.15 0.36稀释每股收益（元/股）0.140.26-46.15 0.36扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.030.22-86.36 0.19加权平均净资产收益率（%）3.037.56-4.53 11.07扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.756.26-5.51-5.51 5.86每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.290.53-45.28 0.63项项 目目 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减（本年末比上年末增减（%）2009 年末年末 8 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.694.543.30 3.34资产负债率（%）47.8946.541.35 51.48 四、按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）的要求，本公司 2011 及 2010 年的净资产收益率和每股收益如下：每股收益（元）每股收益（元）2011 年利润年利润 加权平均加权平均 净资产收益率（净资产收益率（%）基本每股收益）基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.030.14 0.14扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.750.03 0.03 每股收益（元）每股收益（元）2010 年利润年利润 加权平均加权平均 净资产收益率（净资产收益率（%）基本每股收益）基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 7.560.26 0.26扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.260.22 0.229 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 1、股份变动情况表（截至 2011 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例（比例（%）解除限售解除限售 小小 计计 数数 量量 比比 例（例（%）一、有限售条件股份 25,018,776 9.38-16,570,940-16,570,9408,447,836 3.171、国家持股 2、国有法人持股 8,422,936 3.168,422,936 3.163、其他内资持股 16,570,940 6.21-16,570,940-16,570,9400.00 0.00 其中：境内非国有法人持股16,570,940 6.21-16,570,940-16,570,9400.00 0.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 24,900 0.0124,900 0.01二、无限售条件股份 241,701,494 90.6216,570,94016,570,940 258,272,434 96.831、人民币普通股 241,701,494 90.6216,570,94016,570,940 258,272,434 96.832、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 266,720,270 10000 266,720,270 100 2011 年 12 月 26 日四家限售股东持有的共计 16,570,940 股股份解除限售上市流通，详见公司公告 2009 年度非公开发行股票限售股份解除限售的提示性公告（公告编号：ls2011-A47），刊登在 2011 年 12 月 26 日的证券时报、巨潮资讯网站 http:/ 上，具体情况详见下表。2、限售股份变动情况表 股东名称股东名称 年初限售股年初限售股数数 本年解除本年解除限售股数限售股数本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售股年末限售股数数 限售原因限售原因 解除限解除限 售日期售日期 苏州创元投资发展（集团）有限公司 8,422,936008,422,936增发限售股 2013.12.28江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 6,000,000 6,000,000 00增发限售股 2011.12.28天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,000,0004,000,00000增发限售股 2011.12.28天平汽车保险股份有限公司自有资金 3,500,0003,500,00000增发限售股 2011.12.2810 杭州万好万家商务酒店有限公司 3,070,9403,070,94000增发限售股 2011.12.28合 计 24,993,87616,570,94008,422,936-（二）股票发行和上市情况 1、公司最近三年股票发行及其上市的情况。2009 年 12 月 29 日，公司召开二九年第五次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票预案。公司关于本次非公开发行股票方案于 2009 年 12 月 17 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以关于同意创元科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复（苏国资复2009106 号）文件批准，2010 年 11 月 26 日中国证监会下发关于核准创元科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101710 号），核准公司非公开发行不超过 4,600 万股新股。2010 年 12 月 8 日，公司向五名特定发行对象发行人民币普通股 24,993,876 股，发行价格为人民币 14.60 元/股，此次非公开发行新增股份于 2010 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。根据上市公司证券发行管理办法等有关规定，本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中创元投资本次认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2013年 12 月 28 日；其他特定投资者本次认购的股票限售期为 12 个月，已于 2011 年 12 月 28 日可上市流通。2、报告期内，除非公开发行股份导致股本结构发生变动外，公司没有因送股、转增股本、配股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因导致公司股份总数及结构的变动。3、截止报告期末，公司没有内部职工股。二、股东情况（截至二、股东情况（截至 2011 年年 12 月月 31 日）日）（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数（户）24,002本年度报告公布日前一个月末股东总数（2012年 2 月底）（户）30,137 前 10 名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量苏州创元投资发展（集团）有限公司 国有法人 34.1090,939,2068,422,936 0中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 基金、理财产品及其他 2.6269,99,6960 0苏州燃气集团有限责任公司 境内一般 法人 2.376,325,0380 0江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 境内一般 法人 2.256,000,0000 0中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 基金、理财产品及其他 1.574,176,9500 011 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内一般 法人 1.504,000,0000 0中国工商银行诺安平衡证券投资基金 基金、理财产品及其他 1.503,988,0400 0天平汽车保险股份有限公司自有资金 基金、理财产品及其他 1.313,500,0000 0杭州万好万家商务酒店有限公司 境内一般 法人 1.173,125,4400 3,070,940中国石油化工集团公司企业年金计划中国工商银行 基金、理财产品及其他 0.972,578,3400 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量股份种类股份种类 苏州创元投资发展（集团）有限公司 82,516,270人民币普通股 中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金 69,99,696人民币普通股 苏州燃气集团有限责任公司 6,325,038人民币普通股 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 6,000,000人民币普通股 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 4,176,950人民币普通股 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,000,000人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 3,988,040人民币普通股 天平汽车保险股份有限公司自有资金 3,500,000人民币普通股 杭州万好万家商务酒店有限公司 3,125,440人民币普通股 中国石油化工集团公司企业年金计划中国工商银行 2,578,340人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于一致行为人。（二）公司控股股东情况介绍 公司控股股东创元投资为国有独资公司，注册资本 3.2 亿元，注册地址：苏州市南门东二路 4 号，法定代表人：董柏。公司成立于 1995 年，主营授权范围内的资产经营管理；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产以及生活服务；开展技术开发、技术转让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发项目；为进出口企业提供服务。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12 （四）其他持股 10%以上的法人股东情况 公司无其他持股 10%以上的法人股东。苏州创元投资发展（集团）有限公司 创元科技股份有限公司 苏州市人民政府 100%34.10%13 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内董事、监事、高级管理人员情况一、报告期内董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 序号序号 姓姓 名名 职职 务务 性性 别别 出生出生 年月年月 任职起止日期任职起止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动变动 原因原因 1 曹新彤 董事长 男 1952.042009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 2 董 柏 副董事长 男 1956.102009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 3 王 军 副董事长 女 1972.032009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 4 宋锡武 董 事 男 1956.102009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 5 朱志浩 董事、总经理 男 1960.102009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 6 胡 增 董事、副总 男 1963.042009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 7 周成明 董事、董秘、副总 男 1970.102009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 8 黄 鹏 独立董事 男 1949.072009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 9 余 菁 独立董事 女 1976.112009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 10 顾秦华 独立董事 男 1963.042009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 11 郑培敏 独立董事 男 1972.082010.07.16 至本届董事会届满0 0 无 12 陆炳英 监事会主席 女 1954.112009.09.03 至本届监事会届满0 0 无 13 张秋华 监 事 女 1963.092009.08.27 至本届监事会届满0 0 无 14 徐 亦 监 事 女 1956.102009.09.03 至本届监事会届满0 0 无 15 许鸿新 财务总监 男 1955.012009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 16 沈洪洋 副总经理 男 1970.082009.09.03 至本届董事会届满0 0 无 （二）董事、监事在股东单位任职情况 14 序号序号 姓姓 名名 任职的股东单位任职的股东单位 在股东单位在股东单位 担任的职务担任的职务 任职期间任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴是否在股东单位领取报酬、津贴 1 董 柏 创元投资 董事长 2008.06 至今 是 2 宋锡武 创元投资 副董事长、总经理 2008.06 至今 是 3 陆炳英 创元投资 董 事 2008.06 至今 是 4 徐 亦 创元投资 监 事 2011.02 至今 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。曹新彤，男，1952 年 4 月生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任苏州机械局人事劳资科副科长、科长，苏州机械控股（集团）有限公司副总经理、董事，苏州创元（集团）有限公司副董事长、总经理。现任创元科技股份有限公司董事长、兼苏州电瓷厂有限公司董事长。董 柏，男，1956 年 10 月生，中共党员，大专学历，正高级经济师、高级政工师。曾任苏州市纺织工业公司宣传科副科长、科长，江苏省苏州纺织装饰集团公司总经理，苏州市纺织工业公司人事科科长、组织科科长、副经理、纺织工业局副局长，苏州市纺织控股（集团）有限公司董事长、苏州市纺织工业局局长，苏州市工业投资发展有限公司副董事长兼总经理、董事长兼总经理，苏州创元（集团）有限公司董事长。现任创元科技股份有限公司副董事长、苏州一光仪器有限公司董事长。王 军，女，1972 年 3 月生，中共党员，工商管理硕士，工程师。曾任中国包装国际贸易公司业务员、国内贸易部直属机关党委宣传部主任科员。现任创元科技股份有限公司副董事长、中国中国纸业投资总公司副总经理。宋锡武，男，1956 年 10 月生，中共党员，本科，研究员级高级工程师。曾任苏州长风机械总厂设计员、组织部干事，新品开发研究所所长，分厂厂长，苏州长风机械总厂副厂长，苏州长风有限公司副总经理、副董事长、董事长，苏州创元（集团）有限公司董事、副总经理。现任创元科技股份有限公司董事。朱志浩，男，1960 年 10 月生，中共党员，本科，高级工程师。曾任苏州第一光学仪器厂副厂长、苏州一光仪器有限公司董事长，苏州晶体元件厂副厂长、厂长（法定代表人），苏州晶体元件厂有限公司董事长、总经理，公司董事兼副总经理、苏州轴承厂有限公司董事长、总经理。现任创元科技股份有限公司董事、总经理。胡 增，男，1963 年 4 月生，中共党员，本科，高级工程师。曾任苏州起重机械厂设计科副科长、厂长助理、总工程师兼技术质量处处长，苏州环球链传动公司副厂长，苏州富士数码图像设备制造有限公司副总经理，苏州创元（集团）有限公司高级助理、研发中心副主任。现任创元科技股份有限公司董事、副总经理，兼江苏苏净集团有限公司副总经理。周成明，男，1970 年 10 月生，中共党员，本科，工程师。曾任苏州电力电容器厂工艺员、企管科科员、全质办科员、副主任、主任、苏州三光集团公司综合办主任，江苏苏净集团有限公司副总经理，创元科技股份有限公司综合管理部副部长、部长。现任创元科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。黄 鹏，男，1949 年 7 月生，中共党员，会计学教授，博士生导师。曾任苏州大学会计系副教授、教授、系主任。公开发表的具有代表性论文有“上市公司虚假财务报告的博弈分析”、“企业核心竞争力与战略管理会计核心主题”等；编著税务会计、新世纪财务专论、金融企业会计、现代企业财务会计等论著和教材。现任创元科技股份有限公司独立董事、苏州大学商学院教授，兼任苏州会计学会理事，江苏省审计专业高级职务任职资格评审委员会委员、组长，江苏 AB股份有限公司独立董事。余 菁，女，1976 年 11 月生，中共党员，管理学博士，主任研究员。曾任中国社会科学院工业经济研究所助理研究员、中国电子信息产业研究院研究员，北京华嘉企划顾问公司部长。公开发表的具有代表性论文有“大型国有企业改制后存续企15 业的改革与发展研究”、“管理研究的科学化：问题、障碍与出路”等；编著国外著名企业管理案例评析、IT 企业发展战略、世界企业管理名著解读等论著。现任中国社会科学院工业经济所企业制度研究室主任研究员，中国企业管理研究会常务理事，中国社会科学院经济学部企业社会责任研究中心副主任，中国社会科学院研究生院 MBA 中心指导老师，创元科技股份有限公司及华夏建通科技开发股份有限公司独立董事。顾秦华，男，1963 年 4 月生，中共党员，法律硕士研究生，国家一级律师、苏州市拔尖人才（专家）。曾任亨通光电股份有限公司独立董事。现任创元科技股份有限公司独立董事，江苏震宇震律师事务所主任，科林环保装备股份有限公司独立董事、江苏省律师高级职称评审委员会评委、吴江市律师协会副会长、苏州市律师协会理事、苏州市仲裁委员会仲裁员。郑培敏，男，1972 年 8 月生，清华大学经济管理学院 MBA。曾任中国人保信托投资公司项目经理。现任创元科技股份有限公司独立董事、上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人，兼任上海青年企业家协会会员，中国证券业协会分析师协会委员，同时担任上海明珠（集团）股份有限公司（600832，SH）、成都博瑞传播股份有限公司（600880，SH）、中国海诚工程科技股份有限公司（002116，SZ）独立董事、天源证券经纪有限公司独立董事。陆炳英，女，1954 年 11 月生，中共党员，大专学历。曾任苏州电器一厂团总支书记、苏州电梯厂工会副主席、党总支副书记、党委书记，苏州迅达电梯有限公司党委书记、工会主席（正厂级），苏州机械控股（集团）有限公司党委副书记兼纪委书记，苏州创元（集团）有限公司监事会主席。现任创元科技股份有限公司监事会主席，兼任苏州胥城大厦有限公司董事长。张秋华，女，1963 年 9 月生，中共党员，大专学历，馆员中级技术职称。曾任苏州电器科学研究所科员，创元科技股份有限公司综合管理部业务主办。现任创元科技股份有限公司职工代表监事、人力资源部副部长。徐 亦，女，1956 年 10 月生，中共党员，大专学历，会计师。曾任苏州市纺织工业局财务处副处长、苏州市工业投资发展有限公司财务部主任、创元投资内审稽查部经理。现任创元科技股份有限公司监事。许鸿新，男，1955 年 1 月生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任企业财务部部长、苏州机械控股（集团）有限公司财务处处长、产权部部长、副总会计师，苏州胥城大厦有限公司董事长。现任创元科技股份有限公司财务总监，兼任苏州创元集团财务有限公司董事长。沈洪洋，男，1970 年 8 月生，中共党员，工商管理硕士，工程师。曾任苏州纺织机械厂技术员、团委书记，苏州纺织控股公司团委书记、工会副主席、政工部副主任，苏州纺织控股公司办公室主任、总经理助理、副总经理，苏州工投物业托管公司总经理。现任创元科技股份有限公司副总经理，兼任苏州轴承厂有限公司总经理。（四）年度报酬情况 1、根据 2010 年 3 月 5 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的关于调整董事长基本年薪标准的议案确定董事长的基本年薪标准。2、根据 2010 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第三次会议通过的关于调整董事长、总经理基本年薪的预（议）案，确定公司总经理的基本年薪标准。3、根据 2010 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第三次会议通过的关于调整董事长、总经理基本年薪的预（议）案，授权董事长、总经理调整原高管职级及标准区间，副总经理等高级管理人员具体的年薪标准由总经理提议，董事长批准后执行。4、根据 2005 年 3 月 25 召开的第四届董事会第四次会议审议通过的高级管理人员绩效奖励（暂行）办法（2005 年修订稿），确定高管绩效奖励方案。5、根据 2002 年 4 月 1 日召开的 2001 年度股东大会审议通过的董事、监事津贴制度。为本公司的独立董事和不在公司任职、不在公司领取薪酬的董、监事发放津贴。标准：独立董事：5 万元/年，董事：2.5 万元/年，监事：1.5 万元/年。6、报告期内在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员情况：16 单位：万元 序序 号号 姓姓 名名 职职 务务 报告期从公司领取的报告期从公司领取的 税前报酬总额税前报酬总额 1 曹新彤 董事长 91.802 董 柏 副董事长 2.503 王 军 副董事长 2.504 宋锡武 董 事 2.505 朱志浩 董事、总经理 78.036 胡 增 董事、副总 61.007 周成明 董事、董秘、副总 50.608 黄 鹏 独立董事 5.009 余 菁 独立董事 5.0010 顾秦华 独立董事 5.0011 郑培敏 独立董事 5.0012 陆炳英 监事会主席 1.5013 张秋华 职工代表监事 24.0714 徐 亦 监 事 1.5015 许鸿新 财务总监 55.0816 沈洪洋 副总经理 72.60 7、本报告期无未在公司领取报酬、津贴的董事、监事。（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 无 （六）董事出席董事会情况 董事姓名董事姓名 具体职务具体职务 应出席次数应出席次数 现场出席次数以通讯方式现场出席次数以通讯方式 参加会议次数委托参加会议次数委托 出席次数缺席出席次数缺席 次数次数 是否连续两次未亲自出席会议是否连续两次未亲自出席会议曹新彤 董事长 11 5 6 0 0 否 董 柏 副董事长 11 5 6 0 0 否 王 军 副董事长 11 1 6 4 0 否 宋锡武 董 事 11 5 6 0 0 否 17 朱志浩 董事、总经理 11 5 6 0 0 否 胡 增 董 事、副总 11 5 6 0 0 否 周成明 董事、董秘、副总 11 5 6 0 0 否 黄 鹏 独立董事 11 5 6 0 0 否 余 菁 独立董事 11 4 6 1 0 否 顾秦华 独立董事 11 5 6 0 0 否 郑培敏 独立董事 11 2 6 3 0 否 二、公司员工情况二、公司员工情况（一）公司年末在职员工人数为 4501 人。其专业构成及教育程度情况 序号序号 专专 业业 构构 成成 人数（人）人数（人）占总人数的比例（占总人数的比例（%）教）教 育育 程程 度度 人数（人）人数（人）占总人数的比例（占总人数的比例（%）1 生产人员 3034 67.41研究生及以上 54 1.202 销售人员 286 6.35大学本科 440 9.783 技术人员 615 13.66大学专科 603 13.404 财务人员 70 1.56中 专 403 8.955 行政人员 384 8.53高 中 1104 24.536 其 他 112 2.49初中及以下 1897 42.157 合 计 4501 100.00合 计 4501 100.00（二）公司需承担费用的离退休人员为 7 人，占公司总人数的比例为 0.16%。18 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。报告期内，根据法律法规的要求公司修订了财务管理内部控制制度、募集资金管理办法、内幕信息知情人登记管理制度，制定了子公司财务总监管理办法（试行）以及创元科技股份有限公司在创元集团财务公司存款资金风险防范管理办法，进一步完善了内部控制体系。公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。1、关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。重大关联交易，表决时控股股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保中小股东的合法权利和平等地位。报告期内，公司召开的股东大会聘请了执业律师对股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，均符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司章程明确了控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。报告期内，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司董事会人员构成符合国家法律、法规和公司章程的规定公司，董事会按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、董事会议事规则规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责。公司第六届董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名。董事会下设战略、提名与薪酬、审计三个专门委员会，各委员会能够正常开展工作。会能够有效履行各自职责，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司严格、充分执行监事会议事规则等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露和投资者关系 公司在报告期制定了外部信息使用人登记制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度，对内幕信息的登记备案、内幕信息人的交易限制等内容进行了规定。公司能够严格按照有关法律、法规、规章的要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司严格按照公司章程、信息披露管理办法开展信息披露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会主动、及时、真实地进行披露，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的信息披露意识。公司根据投资者关系管理制度，积极拓宽与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护投资者的合法权益。公司秉持客观19 公正原则，及时、准确地回复投资者提出的问题，有效维护了上市公司与投资者之间的沟通桥梁，规范公司投资者关系管理，维护所有投资者的利益。综上所述，公司已建立起符合上市公司要求的治理结构，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况（一）独立董事履职基本情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照公司独立董事制度等制度的规定，勤勉尽责、忠诚履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。（二）独立董事在年报工作中的履职情况 根据公司独立董事年报工作制度等要求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用。主要内容有：(1)结合公司实际情况，经与年报